证券代码：002550      证券简称：千红制药           公告编号：2024-003

                      常州千红生化制药股份有限公司
                               公司章程修正案

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

     没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


         为适应公司发展需要，进一步完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上市
     公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易
     所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法
     律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关
     条款进行修订，主要修订内容如下：


序
                 修订前条款                              修订后条款
号
      第八条                               第八条
1.
          董事长为公司的法定代表人。           董事长或总经理为公司的法定代表人。
                                           第二十三条：
                                                 公司不得收购本公司股份。但是，有下
      第二十三条：                         列情形之一的除外：
          公司不得收购本公司股份。但是，       （一）减少公司注册资本；
      有下列情形之一的除外：                   （二）与持有本公司股份的其他公司合
          （一）减少公司注册资本；         并；
          （二）与持有本公司股份的其他         （三）将股份用于员工持股计划或者股
      公司合并；                           权激励；
          （三）将股份用于员工持股计划         （四）股东因对股东大会作出的公司合
2.    或者股权激励；                       并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
          （四）股东因对股东大会作出的         （五）将股份用于转换上市公司发行的
      公司合并、分立决议持异议，要求公     可转换为股票的公司债券；
      司收购其股份；                           （六）上市公司为维护公司价值及股东
          （五）将股份用于转换上市公司     权益所必需。
      发行的可转换为股票的公司债券；           前款第六项所指情形，应当符合下列条
          （六）上市公司为维护公司价值     件之一：
      及股东权益所必需。                       （一）公司股票收盘价格低于其最近一
                                           期每股净资产；
                                               （二）连续二十个交易日内公司股票收
                                        1/9
                                                 盘价格跌幅累计达到百分之二十；
                                                     （三）公司股票收盘价格低于最近一年
                                                 股票最高收盘价格的百分之五十；
                                                     （四）中国证监会规定的其他条件。




                                                 第二十五条：
                                                     公司因第二十三条第（一）项、第（二）
     第二十五条：                                项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
                                                 东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、
         公司因第二十三条第（一）项、
                                                 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
     第（二）项规定的情形收购本公司股
                                                 公司股份的，须经三分之二以上董事出席的
3.   份的，应当经股东大会决议；公司因
                                                 董事会会议决议。
     第二十三条第（三）项、第（五）项、
                                                     公司触及第二十三条第（三）项规定条
     第（六）项规定的情形收购本公司股
                                                 件的，董事会应当及时了解是否存在对股价
     份的，须经三分之二以上董事出席的
                                                 可能产生较大影响的重大事件和其他因素，
     董事会会议决议。
                                                 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
                                                 进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是
                                                 否应实施股份回购的意见和诉求。
     第四十九条：                                第四十九条：
         有下列情形之一的，公司在事实                 有下列情形之一的，公司在事实发生之
     发生之日起 2 个月以内召开临时股东           日起 2 个月以内召开临时股东大会:
     大会:                                            （一）董事人数不足《公司法》规定人
         （一）董事人数不足《公司法》            数或者不足 6 人时；
     规定人数或者不足 6 人时；                        （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
4.       （二）公司未弥补的亏损达实收            额 1/3 时；
     股本总额 1/3 时；                                （三）单独或者合计持有公司 10%以上
         （ 三 ） 单 独 或 者 合计 持 有 公 司   股份的股东请求时；
     10%以上股份的股东请求时；                        （四）董事会认为必要时；
         （四）董事会认为必要时；                     （五）监事会提议召开时；
         （五）监事会提议召开时；                     （六）独立董事向董事会提议召开时；
         （六）法律、行政法规、部门规                 （七）法律、行政法规、部门规章或本
     章或本章程规定的其他情形。                  章程规定的其他情形。



                                             2/9
     第五十二条：
                                                   第五十二条：
         独立董事有权向董事会提议召开
                                                       经全体独立董事过半数同意，独立董事
     临时股东大会。对独立董事要求召开
                                                   有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
5.   临时股东大会的提议，董事会应当根
                                                   立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
     据法律、行政法规和本章程的规定，
                                                   会应当根据法律、行政法规和本章程的规
     在收到提议后 10 日内提出同意或不
                                                   定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
     同意召开临时股东大会的书面反馈意
                                                   意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     见。
     第六十一条：
          股东大会的通知包括以下内容：
          （一）会议的时间、地点和会议
     期限；
          （二）提交会议审议的事项和提             第六十一条：
     案；                                              股东大会的通知包括以下内容：
          （三）以明显的文字说明：全体                 （一）会议的时间、地点和会议期限；
     股东均有权出席股东大会，并可以书                  （二）提交会议审议的事项和提案；
     面委托代理人出席会议和参加表决，                  （三）以明显的文字说明：全体股东均
     该股东代理人不必是公司的股东；                有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
          （四）有权出席股东大会股东的             出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
     股权登记日；                                  公司的股东；
          （五）会务常设联系人姓名，电                 （四）有权出席股东大会股东的股权登
     话号码；                                      记日；
          （六）如有网络投票的，股东大                 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
6.   会通知中应包括网络投票的时间、投                  （六）如有网络投票的，股东大会通知
     票程序以及审议的事项。                        中应包括网络投票的时间、投票程序以及审
          股 东 大 会 通 知 和补 充 通 知 中 充    议的事项。
     分、完整披露所有提案的全部具体内                  公司应当在股东大会通知中载明网络
     容。拟讨论的事项需要独立董事发表              投票方式的表决时间及表决程序。股东大会
     意见的，发布股东大会通知或补充通              互联网投票系统投票的开始时间为现场股
     知时将同时披露独立董事的意见及理              东大会召开当日上午 9：15，其结束时间为
     由。                                          现场股东大会结束当日下午 3：00。股东大
          股东大会网络或其他方式投票的             会交易系统网络投票时间为现场股东大会
     开始时间不早于现场股东大会召开前              召开日的交易所交易时间。
     一日下午 3:00，并不迟于现场股东大                 股权登记日与会议日期之间的间隔不
     会召开当日上午 9：30，其结束时间              多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
     不 早 于现 场股 东 大会 结束 当日 下午        得变更。
     3：00。
          股权登记日与会议日期之间的间
     隔不多于七个工作日。股权登记日一
     旦确认，不得变更。




                                                  3/9
     第八十八条：
          股东大会选举董事、监事时，董
     事、监事候选人分别由董事会、监事          第八十八条：
     会以提案的方式提请股东大会表决。              股东大会选举董事、监事时，董事、监
          公司单一股东及其一致行动人拥         事候选人分别由董事会、监事会以提案的方
     有的公司股份比例在 30%以上的，股          式提请股东大会表决。
     东 大 会就 选举 二 名以 上董 事或 监事        公司股东大会就选举二名以上董事或
     （不包括职工监事）进行表决时应当          监事（不包括职工监事）进行表决时应当采
     采用累积投票制；                          用累积投票制；
7.        公司单一股东及其一致行动人拥             公司单一股东及其一致行动人拥有的
     有的公司股份比例低于 30%的，每位          公司股份比例低于 30%的，每位董事、监事
     董事、监事候选人应当以单项提案提          候选人应当以单项提案提出。
     出。                                      前款所称累积投票制是指股东大会选举董
          前款所称累积投票制是指股东大         事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
     会选举董事或者监事时，每一股份拥          者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
     有与应选董事或者监事人数相同的表          权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
     决权，股东拥有的表决权可以集中使          选董事、监事的简历和基本情况。
     用。董事会应当向股东公告候选董事、
     监事的简历和基本情况。
     第八十九条：
          除累积投票制选举董事、监事外，       第八十九条：
     每位董事、监事候选人应当以单项提
                                                   除累积投票制选举董事、监事外，每位
     案提出。董事会、监事会应当向股东
                                               董事、监事候选人应当以单项提案提出。董
     公告董事、监事候选人的简历和基本
                                               事会、监事会应当向股东公告董事、监事候
     情况。
                                               选人的简历和基本情况。
          （一）董事会、连续 180 日以上
                                                   （一）董事会、单独或者合计持有公司
     单独或者合计持有公司 3%以上股份
                                               3%以上股份的股东有权向董事会提出董事
     的股东有权向董事会提出董事候选人
                                               候选人的提名，董事会、监事会、单独或者
     的提名，董事会应当对被提名人进行
                                               合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
     资格审查，作出是否向股东大会提名
                                               以提出独立董事候选人。董事会应当对被提
8.   的决定，当审查通过时，董事会以决
                                               名人进行资格审查，作出是否向股东大会提
     议的形式向股东大会提出提案；当作
                                               名的决定，当审查通过时，董事会以决议的
     出不向股东大会提案决定时应当说明
                                               形式向股东大会提出提案；当作出不向股东
     理由，独立董事发表独立意见。
                                               大会提案决定时应当说明理由。
          （二）监事会、连续 180 日以上
                                                   （二）监事会、单独或者合计持有公司
     单独或者合计持有公司 3%以上股份
                                               3%以上股份的股东有权提出股东代表担任
     的股东有权提出股东代表担任的监事
                                               的监事候选人的提名，监事会应当对被提名
     候选人的提名，监事会应当对被提名
                                               人进行资格审查，作出是否向股东大会提名
     人进行资格审查，作出是否向股东大
                                               的决定，当审查通过时，监事会以决议的形
     会提名的决定，当审查通过时，监事
                                               式向股东大会提出提案；当作出不向股东大
     会 以 决议 的形 式 向股 东大 会提 出 提
                                               会提案决定时应当说明理由。
     案；当作出不向股东大会提案决定时
     应当说明理由。
                                          4/9
     第九十条：                         第九十条：
9.       在实行累积投票方式选举独立董     在实行累积投票方式选举董事时，应将
     事时，应将独立董事和非独立董事分 独立董事和非独立董事分开选举，分开投
     开选举，分开投票。               票。
     第一百十四条：
                                        第一百十四条：
        董事会各专门委员会成员由不少
                                            董事会各专门委员会成员由不少于三
    于三名董事组成，专门委员会委员由
                                        名董事组成，专门委员会委员由董事长或者
    董事长或者二分之一以上独立董事或
                                        二分之一以上独立董事或者全体董事的三
    者全体董事的三分之一以上提名，并
                                        分之一以上提名，并由董事会选举产生。各
    由董事会选举产生。各专门委员会的
10. 主任委员（召集人）由各专门委员会    专门委员会的主任委员（召集人）由各专门
                                        委员会半数以上的成员选举产生，其中审计
    半数以上的成员选举产生，其中审计
                                        委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
    委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                        独立董事应占半数以上并由独立董事担任
    员会中独立董事应占半数以上并由独
                                        主任委员（召集人），审计委员会的成员应
    立董事担任主任委员（召集人），审
                                        当为不在公司担任高级管理人员的董事且
    计委员会主任委员（召集人）应当为
                                        主任委员（召集人）应当为会计专业人士。
    会计专业人士。
                                        第一百六十二条：
     第一百六十二条：
                                                股东大会对利润分配方案做出决议后，
         股东大会对利润分配方案做出决
11. 议后，公司董事会须在股东大会召开 或公司董事会根据年度股东大会审议通过
                                            的下一年中期分红条件和上限制定具体方
    后，两个月内完成股利（或股份）的
                                            案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
    派发事项。
                                            派发事项。
    第一百六十三条：                        第一百六十三条：
         公司利润分配政策及决策程序如           公司利润分配政策及决策程序如下：
    下：                                        （一）公司利润分配的原则
         （一）公司利润分配的原则               1.公司应重视对投资者特别是中小投
         1.公司应重视对投资者特别是中 资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分
    小投资者的合理回报，制定持续、稳 配政策，每年按当年实现的母公司可分配利
    定的利润分配政策，每年按当年实现 润的规定比例向股东分配股利；
    的母公司可分配利润的规定比例向股            2. 公司的利润分配政策保持连续性和
    东分配股利；                            稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调
         2. 公司的利润分配政策保持连 整而降低对股东的回报水平。
12.
    续性和稳定性。利润分配政策确定后，          3.公司利润分配政策应兼顾公司的长
    不得随意调整而降低对股东的回报水 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
    平。                                    续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公
         3.公司利润分配政策应兼顾公司 司经营的资金需求和股东回报规划、社会资
    的长远利益、全体股东的整体利益及 金成本和外部融资环境等因素制定利润分
    公司的可持续发展，公司应根据公司 配方案。
    盈利状况，结合公司经营的资金需求            4.公司优先采用现金分红的利润分配
    和股东回报规划、社会资金成本和外 方式。采用股票股利进行利润分配的，应当
    部 融 资环 境等 因 素制 定利 润分 配 方 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
    案。                                    合理因素。
                                       5/9
    4.公司优先采用现金分红的利润         5.公司董事会应当综合考虑公司所处
分配方式。采用股票股利进行利润分    行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
配的，应当具有公司成长性、每股净    水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支
资产的摊薄等真实合理因素。          出安排和投资者回报等因素，区分下列情
    5.公司董事会应当综合考虑公司    形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
所处行业特点、发展阶段、自身经营    化的现金分红政策：
模式、盈利水平以及是否有重大资金         （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
支出安排等因素，区分下列情形，并    资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
按照公司章程规定的程序，提出差异    红在本次利润分配中所占比例最低应当达
化的现金分红政策：                  到 80%；
    （1）公司发展阶段属成熟期且无        （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
重大资金支出安排的，进行利润分配    资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
时，现金分红在本次利润分配中所占    红在本次利润分配中所占比例最低应当达
比例最低应达到 80%；                到 40%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有        （3）公司发展阶段属成长期且有重大
重大资金支出安排的，进行利润分配    资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
时，现金分红在本次利润分配中所占    红在本次利润分配中所占比例最低应当达
比例最低应达到 40%；                到 20%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有        公司发展阶段不易区分但有重大资金
重大资金支出安排的，进行利润分配    支出安排的，可以按照前款第三项规定处
时，现金分红在本次利润分配中所占    理。
比例最低应达到 20%；                     ……
    公司发展阶段不易区分但有重大         （三）利润分配的决策机制和程序
资金支出安排的，可以按照前项规定         1.公司利润分配政策和利润分配方案
处理。                              由公司董事会审计委员会组织拟订，提交公
    ……                            司董事会、监事会审议，并提交公司股东大
    （三）利润分配的决策机制和程    会批准。
序                                       2.公司董事会根据既定的利润分配政
    1.公司利润分配政策和利润分配    策制订利润分配方案的过程中，需征求股东
方案由公司董事会审计委员会组织拟    尤其是社会公众股东的意见，在考虑对全体
订，提交公司董事会、监事会审议，    股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成
并提交公司股东大会批准。            利润分配方案。
    2.公司董事会根据既定的利润分         利润分配方案中应当对留存的未分配
配政策制订利润分配方案的过程中，    利润使用计划进行说明，如公司利润分配方
需与独立董事充分讨论，征求股东尤    案中不进行现金分红时，董事会应就具体原
其是社会公众股东的意见，在考虑对    因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
全体股东持续、稳定、科学的回报基    益等事项进行专项说明。
础上，形成利润分配方案。                 3.董事会制订现金分红具体方案时，应
    利润分配方案中应当对留存的未    当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
分配利润使用计划进行说明，如公司    件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
利润分配方案中不进行现金分红时，    求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案
董事会应就具体原因、公司留存收益    可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
的确切用途及预计投资收益等事项进    权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
行专项说明。                        未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

                                6/9
    3.董事会制订现金分红具体方案    议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
时，应当认真研究和论证公司现金分    理由，并披露。董事会应详细记录管理层建
红的时机、条件和最低比例、调整的    议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、
条件及其决策程序要求等事宜，独立    董事会投票表决情况等内容，形成书面记录
董事应当发表明确意见。董事会应详    作为公司档案妥善保存。
细记录管理层建议、参会董事的发言        公司利润分配方案需经全体董事过半
要点、独立董事的意见、董事会投票    数同意，公司董事会形成专项决议后方能提
表决情况等内容，形成书面记录作为    交公司股东大会审议。
公司档案妥善保存。                      4. 监事会应当对董事会制订或修改的
    公司利润分配方案需经全体董事    利润分配方案进行审议，并经过半数监事通
过半数同意，并分别经公司三分之二    过。
以上独立董事同意，公司董事会形成        若公司年度盈利但未提出现金分红方
专项决议后方能提交公司股东大会审    案，监事会应就相关政策、规划执行情况发
议。在公司出现阴本条规定的不进行    表专项说明和意见。
现金分红的情形时，应同时经独立董        监事会应对利润分配方案和股东回报
事发表意见且披露该意见后，方将利    规划的执行情况进行监督。
润分配方案提交股东大会审议。            5.公司将提供多种途径（电话、传真、
    4. 监事会应当对董事会制订或     电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和
修改的利润分配方案进行审议，并经    交流，听取股东对公司分红的建议，充分听
过半数监事通过。                    取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
    若公司年度盈利但未提出现金分    东关心的问题，切实保障社会公众股东参与
红方案，监事会应就相关政策、规划    股东大会的权利。董事会、独立董事和单独
执行情况发表专项说明和意见。        或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
    监事会应对利润分配方案和股东    东可以向公司其他股东征集其在股东大会
回报规划的执行情况进行监督。        上对于公司利润分配方案的投票权。
    5.公司将提供多种途径（电话、        6.公司召开年度股东大会审议年度利
传真、电子邮件、互动平台等）与股    润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
东进行沟通和交流，听取股东对公司    分红的条件、比例上限、金额上限等，年度
分红的建议，充分听取中小股东的意    股东大会审议的下一年中期分红上限不应
见和诉求，及时答复中小股东关心的    超过相应期间归属于上市公司股东的净利
问题，切实保障社会公众股东参与股    润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
东大会的权利。董事会、独立董事和    配的条件下制定具体的中期分红方案。
连续 180 日以上单独或者合并持有公       ……
司已发行股份 1%以上的股东可以向         （五）利润分配政策的变更
公司其他股东征集其在股东大会上对        1. 公 司的 利润 分配 政 策不 得随 意 变
于公司利润分配方案的投票权。        更，并应严格执行公司章程确定的现金分红
    ……                            政策以及股东大会审议批准的现金分红具
    （五）利润分配政策的变更        体方案。
    1. 公司的利润分配政策不得随         2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力时
意变更，并应严格执行公司章程确定    或者公司外部经营情况发生变化并对公司
的现金分红政策以及股东大会审议批    生产经营造成重大影响，公司可对利润分配
准的现金分红具体方案。              政策进行调整。
    2.如遇到战争、自然灾害等不可        3.董事会应在利润分配政策的修改过
抗力时或者公司外部经营情况发生变    程中，应以保护股东权益为出发点，充分听

                                7/9
化并对公司生产经营造成重大影响，    取股东（尤其是社会公众股东）的意见。董
公司可对利润分配政策进行调整。      事会提出调整或变更利润分配政策的，应详
    3.董事会应在利润分配政策的修    细论证和说明原因，监事会应对利润分配政
改过程中，应以保护股东权益为出发    策调整或变更议案发表专项意见。
点，充分听取股东（尤其是社会公众        公司对留存的未分配利润使用计划作
股东）、独立董事的意见。董事会提    出调整时，应重新报经董事会、股东大会批
出调整或变更利润分配政策的，应详    准，并在相关提案中详细论证和说明调整的
细论证和说明原因，独立董事应对利    原因。
润分配政策调整或变更议案发表独立        4. 确有必要对公司章程确定的现金分
意见，监事会应对利润分配政策调整    红政策进行调整或者变更的，应当满足公司
或变更议案发表专项意见。            章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨
    公司对留存的未分配利润使用计    论，详细论证说明理由，并将书面论证报告
划作出调整时，应重新报经董事会、    经全体董事过半数同意后提交股东大会审
股东大会批准，并在相关提案中详细    议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
论证和说明调整的原因，独立董事应    三分之二以上通过。
当对此发表独立意见。                    股东大会审议利润分配政策变更事项
    4. 确有必要对公司章程确定的     时，必须提供网络投票方式。
现金分红政策进行调整或者变更的，        （六）利润分配的信息披露特别规定
应当满足公司章程规定的条件，必须        1.公司应在年度报告、半年度报告中披
由董事会作出专题讨论，详细论证说    露利润分配预案和现金利润分配政策执行
明理由，并将书面论证报告经全体董    情况，说明是否符合本章程的规定或者股东
事过半数同意、三分之二以上的独立    大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
董事同意后提交股东大会审议，并经    和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
出席股东大会的股东所持表决权的三    中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
分之二以上通过。                    会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
    股东大会审议利润分配政策变更    等。对现金分红政策进行调整或者变更的，
事项时，必须提供网络投票方式。      还要详细说明调整或者变更的条件和程序
    （六）利润分配的信息披露特别    是否合规和透明等。
规定                                    2.如公司董事会未作出现金利润分配
    1.公司应在年度报告、半年度报    预案的，应当在定期报告中披露原因，还应
告中披露利润分配预案和现金利润分    专项说明不进行现金分红的具体原因、公司
配政策执行情况，说明是否符合本章    留存收益的确切用途、预计投资收益以及下
程的规定或者股东大会决议的要求，    一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
分红标准和比例是否明确和清晰，相    等事项，提交股东大会审议，并在公司指定
关的决策程序和机制是否完备，独立    媒体上予以披露。
董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。
    2.如公司董事会未作出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露

                                   8/9
原因，还应专项说明不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。


                                         常州千红生化制药股份有限公司
                                                    董事会

                                               2024 年 1 月 4 日




                                   9/9