常州千红生化制药股份有限公司

                 董事会薪酬与考核委员会工作规则

（2009 年 11 月 14 日，公司第一届董事会第十一次会议通过;2014 年 8 月 21 日，公司第二

届董事会第二十次会议第一次修订；2024 年 1 月 2 日，公司第五届董事会第十五次会议第

二次修订。）



                                第一章 总则

     第一条     为进一步建立健全常州千红生化制药股份有限公司（以

下简称“公司”）董事及经营班子成员的考核和薪酬管理制度，完善

公司激励约束机制，根据《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以

下简称“公司章程”）、公司董事会议事规则的规定，公司设立董事

会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

     第二条     薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会

负责。主要负责制定公司董事及经营班子成员的考核标准并进行考核，

负责制定、审查公司董事及经营班子成员的薪酬政策与方案。

     第三条       本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董

事，经营班子成员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书及公

司章程认定的其他高级管理人员。

                              第二章 人员组成

     第四条     薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，独立董

事占二分之一以上。



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    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立

董事、或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担

任，召集并主持委员会工作，主任委员人选需报董事会审议批准。

    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

    第八条   薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司有

关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委

员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                      第三章 职责权限

    第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及经营班子成员管理岗位的主要范围、职责、重

要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及

主要评价体系，奖励和处罚的方案和制度等；

    （三）审查公司董事及经营班子成员的履行职责情况并对其进行

年度绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第十条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。



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    第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报

经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经营班子

成员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

    薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的

决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全

体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是

否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检

查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。

                       第四章 决策程序

    第十二条      薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考

核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司经营班子成员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及经营班子成员岗位工作业绩考评系统中涉及指

标的完成情况；

    （四）提供董事及经营班子成员的业务创新能力和创利能力的经

营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关

测算依据。

    第十三条     薪酬与考核委员会对董事和经营班子成员考评程序：

    （一）公司董事和经营班子成员向董事会薪酬与考核委员会作述

职和自我评价；

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    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经营

班子成员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经营班

子成员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

    第十四条   薪酬与考核委员会主任委员（召集人）应当根据需要

召开薪酬与考核委员会会议，就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理

由，并披露。

                     第五章 议事规则

    第十四条   薪酬与考核委员会的会议分为定期会议和临时会议，

定期会议每年召开一次，主任委员根据需要提议召开临时会议。相关

会议应当在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主

任委员不能出席时可委托其他委员主持。




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    第十五条      薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出

席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经

全体委员的过半数通过。

    第十六条     会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通

讯表决的方式召开。

    第十七条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监

事及高级管理人员列席会议。

    第十八条     薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条      薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题

时，当事人应回避。

    第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本

规则的规定。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委

员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十二条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应

以书面形式报公司董事会。

    第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

                          第六章 附则

    第二十四条     本工作规则自董事会审议通过之日起实施。

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    第二十五条   本工作规则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司

章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规或经修改后的

公司章程相抵触时,按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并

报董事会审议修订。

    第二十六条   本工作规则由公司董事会负责解释。




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