华油惠博普科技股份有限公司

                          独立董事工作制度


                                第一章   总则


     第一条   为进一步完善华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东
利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办
法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关规定和《华油惠博普科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
     第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
     第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。


                       第二章    独立董事的任职条件


     第四条   公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会
成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体
股东负责。
     第五条   独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
     第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
     1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；


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       2、具有本制度第七条所要求的独立性；
       3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
       4、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
       5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
       6、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程规定
的其他条件。
       以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知
识和经验,并至少符合下列条件之一:
       1、具备注册会计师资格;
       2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位;
       3、具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
       第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       1、在公司或者其附属企业（附属企业指受相关主体直接或者间接控制的企
业）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女；主
要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等）；
       2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
       3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及直系亲属；
       4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
       5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
       6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
       7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；




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    8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。


                     第三章   独立董事的提名、选举和更换


     第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
     第九条     独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
     第十条     公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应向深圳证券交易所报送所有独立
董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独
立董事履历表），披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容
的真实、准确、完整。
     深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应
当及时披露。在召开股东大会选择独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的
独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
     第十一条    独立董事需与其它董事分开选举。公司股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。


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     第十二条    独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不
得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。
     第十三条    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
     独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
     独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。
     第十四条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
     如果因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。


                     第四章 独立董事的职责和履职方式


     第十五条 董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，其中，审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。
     第十六条 独立董事履行下列职责：
      1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
      2、按《管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
      3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
      4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。


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   第十七条 独立董事行使下列特别职权：
       1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
       2、向董事会提议召开临时股东大会；
       3、提议召开董事会会议；
       4、依法公开向股东征集股东权利；
       5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
       6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
       独立董事行使前款第一至三项的特别职权应当取得全体独立董事过半数同
意。
       独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十八条     董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
       第十九条     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
       独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
       第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
       第二十一条     独立董事应当持续关注本制度第二十二条及《管理办法》第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
       公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。


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       第二十二条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
       （一）应当披露的关联交易；
       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
       第二十三条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项及第二十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
       独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
       公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
       第二十四条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
       第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
       除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
       第二十六条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
       独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构
成工作记录的组成部分。
       独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


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     第二十七条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露，年度述职报告应当包括下列内容：
     （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
     （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使本制度第十七条所列独立董事特别职权的情况；
     （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
     （五）与中小股东的沟通交流情况；
     （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
     （七）履行职责的其他情况。


                      第五章 独立董事履行职责的保障


    第二十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
    公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
    公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
    第二十九条    公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少十年。
    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召


                                    7
开。
       第三十条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第三十一条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
       第三十二条    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
       第三十三条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
       第三十四条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                                  第六章 附则


       第三十五条     本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信
息，应按规定予以公告或以其他形式披露。
       第三十六条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会有关规
范性文件、公司股票上市的证券交易所的有关规则和《公司章程》执行。
       第三十七条 本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会通过后实施。
       第三十八条 本制度由董事会负责解释。




                                                华油惠博普科技股份有限公司
                                                        2024 年 1 月 16 日




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