通达股份：公司章程修订案（2024年12月）2024-12-05
河南通达电缆股份有限公司章程修订案
（2024 年 12 月）
序号 修订前的内容 修订后的内容
第二十一条 公司或公司的 第二十一条 公司或公司的子
子公司（包括公司的附属企业）不 公司（包括公司的附属企业）不为他
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 人取得本公司或者其母公司的股份
款等形式，对购买或者拟购买公司 提供赠与、借款、担保以及其他财务
股份的人提供任何资助。 资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东大会决议，
或者董事会按照公司章程或者股东
1 大会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二十九条 发起人持有的 第二十九条 公司公开发行股
本公司股份，自公司成立之日起 1 份前已发行的股份，自公司股票在证
2 年内不得转让。公司公开发行股份 券交易所上市交易之日起 1 年内不得
前已发行的股份，自公司股票在证 转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不
公司董事、监事、高级管理人员
得转让。 应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的
公司董事、监事、高级管理人
任职期间每年转让的股份不得超过
员应当向公司申报所持有的本公
其所持有本公司股份总数的 25%，所
司的股份（含优先股股份）及其变
持本公司股份自公司股票上市交易
动情况，在任职期间每年转让的股
之日起 1 年内不得转让。上述人员离
份不得超过其所持有本公司同一
职后半年内，不得转让其所持有的本
种类股份总数的 25%；所持本公司
公司股份。
股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半 公司股份在法律、行政法规规定
年内，不得转让其所持有的本公司 的限制转让期限内出质的，质权人不
股份。 得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条 公司股东享有 第三十三条 公司股东享有下
下列权利： 列权利：
...... ......
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东
3
公司债券存根、股东大会会议记 名册、股东大会会议记录、董事会会
录、董事会会议决议、监事会会议 议决议、监事会会议决议、财务会计
决议、财务会计报告； 报告；
...... ......
第三十四条 股东提出查阅 第三十四条 股东提出查阅前
前条所述有关信息或者索取资料 条所述有关信息或者索取资料的，应
的，应当向公司提供证明其持有公 当向公司提供证明其持有公司股份
4 司股份的种类以及持股数量的书 的种类以及持股数量的书面文件，公
面文件，公司经核实股东身份后按 司经核实股东身份后按照股东的要
照股东的要求予以提供。 求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以要求查阅公司会计账簿、会
计凭证。股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前述相关的规
定。
第三十五条 公司股东大会、 第三十五条 公司股东大会、董
董事会决议内容违反法律、行政法 事会决议内容违反法律、行政法规
5
规的，股东有权请求人民法院认定 的，股东有权请求人民法院认定无
无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集 股东大会、董事会的会议召集程
程序、表决方式违反法律、行政法 序、表决方式违反法律、行政法规或
规或者本章程，或者决议内容违反 者本章程，或者决议内容违反本章程
本章程的，股东有权自决议做出之 的，股东有权自决议做出之日起 60
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东大会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东大
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东大会、董事会
会议作出决议；
（二）股东大会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十八条 公司股东承担 第三十八条 公司股东承担下
下列义务： 列义务：
6 ...... ......
（四）不得滥用股东权利损害 （四）不得滥用股东权利损害公
公司或者其他股东的利益；不得滥 司或者其他股东的利益；
用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司
责任损害公司债权人的利益； 或者其他股东造成损失的，应当承担
赔偿责任；
公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当 （五）法律、行政法规及本章程
依法承担赔偿责任。公司股东滥用 规定应当承担的其他义务。
公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
第五十五条 公司召开股东 第五十五条 公司召开股东大
大会，董事会、监事会以及单独或 会，董事会、监事会以及单独或者合
者合并持有公司 3%以上股份的股 并持有公司 1%以上股份的股东，有
东，有权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 1%以上
上股份的股东，可以在股东大会召 股份的股东，可以在股东大会召开 10
7
开 10 日前提出临时提案并书面提 日前提出临时提案并书面提交召集
交召集人。召集人应当在收到提案 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
后 2 日内发出股东大会补充通知， 发出股东大会补充通知，向股东告知
向股东告知临时提案的内容。 临时提案的内容。公司不得提高提出
临时提案股东的持股比例。
......
......
第六十九条 股东大会由董 第六十九条 股东大会由董事
8
事长主持。董事长不能履行职务或 长主持。董事长不能履行职务或不履
不履行职务时，由副董事长主持； 行职务时，由副董事长主持；副董事
副董事长不能履行职务或不履行 长不能履行职务或不履行职务时，由
职务时，由半数以上董事共同推举 过半数的董事共同推举的一名董事
的一名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会， 监事会自行召集的股东大会，由
由监事会主席主持。监事会主席不 监事会主席主持。监事会主席不能履
能履行职务或不履行职务时，由半 行职务或不履行职务时，由过半数的
数以上监事共同推举的一名监事 监事共同推举的一名监事主持。
主持。
......
......
第九十七条 公司董事为自 第九十七条 公司董事为自然
然人，有下列情形之一的，不得担 人，有下列情形之一的，不得担任公
任公司的董事： 司的董事：
...... ......
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
产、挪用财产或者破坏社会主义市 挪用财产或者破坏社会主义市场经
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
9
治权利，执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾 2 年；
......
......
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法 （四）担任因违法被吊销营业执
定代表人，并负有个人责任的，自 照、责令关闭的公司、企业的法定代
该公司、企业被吊销营业执照之日 表人，并负有个人责任的，自该公司、
起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债 起未逾 3 年；
务到期未清偿；
（五）个人因所负数额较大债务
......
到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
......
第九十九条 董事应当遵守 第九十九条 董事应当遵守法
法律、行政法规和本章程，对公司 律、行政法规和本章程，对公司负有
负有下列忠实义务： 下列忠实义务：
...... ......
（六）未经股东大会同意，不 （六）未经股东大会同意，不得
得利用职务便利，为自己或他人谋 利用职务便利，为自己或他人谋取本
取本应属于公司的商业机会，自营 应属于公司的商业机会，自营或者为
10
或者为他人经营与本公司同类的 他人经营与本公司同类的业务；但向
业务； 董事会或者股东大会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东大会
......
决议通过，或根据法律、行政法规或
本章程的规定，公司不能利用该商业
机会的情形除外；
......
第一百零五条 董事执行公 第一百零五条 董事执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部 职务时违反法律、行政法规、部门规
门规章或本章程的规定，给公司造 章或本章程的规定，给公司造成损失
11 成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任；给他人造成
损害的，公司应当承担赔偿责任，董
事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
第一百零八条 董事会由七 第一百零八条 董事会由七名
名董事组成，设董事长 1 人，副董 董事组成，设董事长 1 人，副董事长
12 事长 1 人，独立董事 3 人。董事会 1 人，独立董事 3 人。董事会下设战
下设战略委员会、提名委员会、薪 略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬
酬与考核委员会、审计委员会。
与考核委员会、审计委员会。
第一百零九条 董事会行使 第一百零九条 董事会行使下
下列职权： 列职权：
...... ......
公司董事会设立审计委员会， 公司董事会设立审计委员会，并
并根据需要设立战略、提名、薪酬 根据需要设立战略与 ESG、提名、薪
与考核等相关专门委员会。专门委
酬与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和
员会对董事会负责，依照本章程和董
13 董事会授权履行职责，提案应当提
事会授权履行职责，提案应当提交董
交董事会审议决定。专门委员会成
事会审议决定。专门委员会成员全部
员全部由董事组成，其中审计委员
由董事组成，其中审计委员会、提名
会、提名委员会、薪酬与考核委员
委员会、薪酬与考核委员会中独立董
会中独立董事应当过半数并担任
事应当过半数并担任召集人，审计委
召集人，审计委员会的召集人为会
员会的召集人为会计专业人士。董事
计专业人士。董事会负责制定专门
会负责制定专门委员会工作规程，规
委员会工作规程，规范专门委员会
范专门委员会的运作。
的运作。
第一百一十五条 公司副董 第一百一十五条 公司副董事
事长协助董事长工作，董事长不能 长协助董事长工作，董事长不能履行
14 履行职务或者不履行职务的，由副 职务或者不履行职务的，由副董事长
董事长履行职务；副董事长不能履 履行职务；副董事长不能履行职务或
行职务或者不履行职务的，由半数 者不履行职务的，由过半数的董事共
以上董事共同推举一名董事履行 同推举一名董事履行职务。
职务。
第一百二十一条 董事与董 第一百二十一条 董事与董事
事会会议决议事项所涉及的企业 会会议决议事项所涉及的企业或者
有关联关系的,不得对该项决议行 个人有关联关系的,该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董
使表决权，也不得代理其他董事行
事不得对该项决议行使表决权，也不
使表决权。该董事会会议由过半数
15 得代理其他董事行使表决权。该董事
的无关联关系董事出席即可举行，
会会议由过半数的无关联关系董事
董事会会议所作决议须经无关联
出席即可举行，董事会会议所作决议
关系董事过半数通过。出席董事会
须经无关联关系董事过半数通过。出
的无关联董事人数不足 3 人的，应
席董事会的无关联董事人数不足 3 人
将该事项提交股东大会审议。
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十五条 公司设监 第一百四十五条 公司设监事
事会。监事会由三名监事组成，监 会。监事会由三名监事组成，监事会
事会设主席 1 人。监事会主席由全 设主席 1 人。监事会主席由全体监事
体监事过半数选举产生。监事会主 过半数选举产生。监事会主席召集和
16 席召集和主持监事会会议；监事会 主持监事会会议；监事会主席不能履
主席不能履行职务或者不履行职 行职务或者不履行职务的，由过半数
务的，由半数以上监事共同推举一 的监事共同推举一名监事召集和主
名监事 召集和主持监事会会议。 持监事会会议。
...... ......
第一百四十六条 监事会行 第一百四十六条 监事会行使
使下列职权： 下列职权：
17
...... ......
（七）依照《公司法》第一百 （七）依照《公司法》第一百八
五十一条的规定，对董事、高级管 十九条的规定，对董事、高级管理人
理人员提起诉讼； 员提起诉讼；
...... ......
第一百四十七条 监事会每 6 第一百四十七条 监事会每 6 个
个月至少召开一次会议，监事可以 月至少召开一次会议，监事可以提议
18 提议召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议。
监事会决议应当经过半数以 监事会决议应当经全体监事的
上监事通过。 过半数通过。
第一百五十四条 公司分配 第一百五十四条 公司分配当
当年税后利润时，应当提取利润的 年税后利润时，应当提取利润的 10%
10%列入公司法定公积金。公司法 列入公司法定公积金。公司法定公积
定公积金累计额为公司注册资本 金累计额为公司注册资本的 50%以
的 50%以上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
...... ......
19
股东大会违反前款规定，在公 公司持有的本公司股份不参与
司弥补亏损和提取法定公积金之 分配利润。
前向股东分配利润的，股东必须将
公司违反《公司法》规定向股东
违反规定分配的利润退还公司。
分配利润的，股东应当将违反规定分
公司持有的本公司股份不参 配的利润退还公司；给公司造成损失
与分配利润。 的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司的公 第一百五十五条 公司的公积
积金用于弥补公司的亏损、扩大公 金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
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司生产经营或者转为增加公司资 产经营或者转为增加公司注册资本。
本。但是，资本公积金不得用于弥 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
补公司的亏损。 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前 法定公积金转为增加注册资本
公司注册资本的 25%。 时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司的利 第一百五十七条 公司的利润
润分配政策和决策监督程序如下： 分配政策和决策监督程序如下：
...... ......
2、股票股利分配条件：在公 2、股票股利分配条件：在公司
司经营情况良好，并且董事会认为 经营情况良好，并且董事会认为公司
公司股票价格与公司股本规模不 股票价格与公司股本规模不匹配、发
匹配、发放股票股利有利于公司全 放股票股利有利于公司全体股东整
体股东整体利益时，可以在满足本 体利益时，可以在满足本章程规定之
章程规定之现金分红的条件下，提 现金分红的条件下，提出股票股利分
出股票股利分配预案。采用股票股 配预案。采用股票股利进行利润分配
21 利进行利润分配的，应当具有公司 的，应当具有公司成长性、每股净资
成长性、每股净资产的摊薄等真实 产的摊薄等真实合理因素。
合理因素。 二、利润分配需履行的决策和监
（四）利润分配的时间间隔 督程序
公司经营所得利润将首先满
......
足公司经营需要，在满足公司正常
（二）董事会在决策形成利润分
生产经营资金需求的前提下，符合
配预案时，要详细记录管理层建议、
利润分配原则、利润分配条件的前
参会董事的发言要点、董事会投票表
提下，公司原则上每年度进行一次
决情况等内容，并形成书面记录作为
现金分红，董事会可以根据公司的
公司档案妥善保存。
资金状况提议公司进行中期利润
分配。 ......
二、利润分配需履行的决策和 公司利润分配政策若需发生变
监督程序 动，应当由董事会拟定变动方案，然
后分别提交董事会和监事会审议，董
......
事会和监事会审议通过后提交股东
（二）董事会在决策形成利润
大会审议批准。调整后的利润分配政
分配预案时，要详细记录管理层建
策不得违反中国证监会和深交所的
议、参会董事的发言要点、独立董
有关规定。
事意见、董事会投票表决情况等内
......
容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。 （七）公司应在定期报告中披露
利润分配预案和现金分红政策执行
......
情况，并在年度报告中对下列事项进
公司利润分配政策若需发生
行专项说明：
变动，应当由董事会拟定变动方
1、是否符合公司章程的规定或
案，经独立董事同意并发表明确独
者股东大会决议的要求；
立意见，然后分别提交董事会和监
事会审议，董事会和监事会审议通 2、分红标准和比例是否明确和
过后提交股东大会审议批准。调整 清晰；
后的利润分配政策不得违反中国 3、相关的决策程序和机制是否
证监会和深交所的有关规定。
完备；
...... 4、中小股东是否有充分表达意
（七）公司应在定期报告中披 见和诉求的机会，中小股东的合法权
露利润分配预案和现金分红政策 益是否得到了充分保护等；
执行情况，并在年度报告中对下列 5、对现金分红政策进行调整或
事项进行专项说明：
变更的，还应对调整或变更的条件及
1、是否符合公司章程的规定 程序是否合规和透明等进行详细说
或者股东大会决议的要求； 明；
2、分红标准和比例是否明确 若年度盈利但未提出现金分红，
和清晰； 公司应在年度报告中详细披露原因，
3、相关的决策程序和机制是 还应说明未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划。在召开股东大
否完备；
会时，公司优先提供网络投票等方式
4、独立董事是否履职尽责并
以方便中小股东参与表决，同时可以
发挥了应有的作用；
通过征集股东投票权的方式方便中
5、中小股东是否有充分表达 小股东参与表决。
意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等；
6、对现金分红政策进行调整
或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行
详细说明；
若年度盈利但未提出现金分
红，公司应在年度报告中详细披露
原因，还应说明未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由
独立董事发表独立意见、监事会发
表意见。在召开股东大会时，公司
优先提供网络投票等方式以方便
中小股东参与表决，同时可以通过
征集股东投票权的方式方便中小
股东参与表决。
第一百七十三条 公司合并 第一百七十三条 公司合并可
可以采取吸收合并或者新设合并。 以采取吸收合并或者新设合并。
22
一个公司吸收其他公司为吸 一个公司吸收其他公司为吸收
收合并，被吸收的公司解散。两个 合并，被吸收的公司解散。两个以上
以上公司合并设立一个新的公司 公司合并设立一个新的公司为新设
为新设合并，合并各方解散。 合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上
的公司合并，被合并的公司不需经股
东大会决议，但应当通知其他股东，
其他股东有权请求公司按照合理的
价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过公
司净资产百分之十的，可以不经股东
大会决议。公司依照前两款规定合并
不经股东大会决议的，应当经董事会
决议。
第一百八十条 公司因下列 第一百八十条 公司因下列原因
原因解散： 解散：
...... ......
（五）公司经营管理发生严重 （五）公司经营管理发生严重困
困难，继续存续会使股东利益受到 难，继续存续会使股东利益受到重大
23 重大损失，通过其他途径不能解决 损失，通过其他途径不能解决的，持
的，持有公司全部股东表决权 10% 有公司 10%以上表决权的股东，可以
以上的股东，可以请求人民法院解 请求人民法院解散公司。
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本 第一百八十一条 公司有本章
章程第一百八十条第（一）项情形 程第一百八十条第（一）项、第（二）
24
的，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持 大会决议而存续。
表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者
经股东大会决议，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十二条 公司因本 第一百八十二条 公司因本章
章程第一百八十条第（一）项、第 程第一百八十条第（一）项、第（二）
（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（四）项、第（五）项规定而
项规定而解散的，应当在解散事由 解散的，应当清算。董事为公司清算
出现之日起 15 日内成立清算组， 义务人，应当在解散事由出现之日起
开始清算。清算组由董事或者股东 15 日内成立清算组，开始清算。清算
大会确定的人员组成。逾期不成立 组由董事组成，但是本章程另有规定
清算组进行清算的，债权人可以申 或者股东大会决议另选他人的除外。
请人民法院指定有关人员组成清 清算组义务人未及时履行清算义务，
算组进行清算。 给公司或者债权人造成损失的，应当
25
承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不清算的，利害关系
人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。公司因本章程
第一百八十条第（四）项的规定而解
散的，作出吊销营业执照、责令关闭
或者撤销决定的部门或者公司登记
机关，可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
26 第一百八十三条 清算组在 第一百八十三条 清算组在清
清算期间行使下列职权： 算期间行使下列职权：
...... ......
（六）处理公司清偿债务后的 （六）分配公司清偿债务后的剩
剩余财产； 余财产；
...... ......
第一百八十四条 清算组应 第一百八十四条 清算组应当
当自成立之日起 10 日内通知债权 自成立之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 60 日内在本章程第一百 并于 60 日内在本章程第一百七十二
七十二条规定的报纸上公告。债权 条规定的报纸上或者国家企业信用
27 人应当自接到通知书之日起 30 日 信息公示系统公告。债权人应当自接
内，未接到通知书的自公告之日起 到通知书之日起 30 日内，未接到通
45 日内，向清算组申报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
......
......
第一百八十六条 清算组在 第一百八十六条 清算组在清
清理公司财产、编制资产负债表和 理公司财产、编制资产负债表和财产
财产清单后，发现公司财产不足清 清单后，发现公司财产不足清偿债务
偿债务的，应当依法向人民法院申 的，应当依法向人民法院申请破产清
28
请宣告破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破 人民法院受理破产申请后，清算
产后，清算组应当将清算事务移交 组应当将清算事务移交给人民法院
给人民法院。 指定的破产管理人。
第一百八十八条 清算组成 第一百八十八条 清算组成员
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员应当忠于职守，依法履行清算义 履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
务。 义务。
清算组成员不得利用职权收 清算组成员不得利用职权收受
受贿赂或者其他非法收入，不得侵 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
占公司财产。 司财产。
清算组成员因故意或者重大 清算组成员怠于履行清算职责，
过失给公司或者债权人造成损失 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
的，应当承担赔偿责任。 任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
河南通达电缆股份有限公司董事会
2024 年 12 月
