股票代码：002562 股票简称：兄弟科技
兄弟科技股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二零二四年三月
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心 2024 年 1 月 29 日出具的《关于兄弟科
技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕
120004 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，兄弟科技股份有限公司（以
下简称“兄弟科技”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）
已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）、上
海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”或“广发”）及天健会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天健”）等中介机构本
着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，
现将有关事项回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含
义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对招股说明书的引用 宋体
回复中涉及对募集说明书修改、补充的内容 楷体（加粗）
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
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目录
问题1......................................................................................................................................... 3
问题2....................................................................................................................................... 66
问题3..................................................................................................................................... 165
其他问题 .............................................................................................................................. 198
2
问题 1
申报材料显示，发行人本次向特定对象发行股票不超过 8 亿元，募集资金
将用于“年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目”（以下简称 1,150 吨碘造影剂
项目）及补充流动资金。1,150 吨碘造影剂项目生产产品包括碘海醇、碘佛醇、
碘克沙醇、碘普罗胺、碘美普尔等，本次募投项目估算毛利率为 24.96%，国内
行业龙头司太立近三年的毛利率分别为 45.10%、38.91%和 25.91%，呈下降趋
势。截至目前，发行人 2020 年下半年投产的“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”
（以下简称 400 吨碘造影剂项目）仅碘海醇取得印度注册证书，其他产品注册
批件尚在申请中，报告期内以生产销售碘造影剂的中间体和原料药粗品为主，
相关产品毛利率为负。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额为
21,866.27 万元，交易性金融资产余额为 15,000.00 万元。2022 年 4 月，发行人
将前募“年产 30,000 吨天然香料建设项目-一期工程”（以下简称香料项目）调
整为“年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程”（以
下简称苯二酚项目），香料项目中止；2023 年 8 月，发行人将苯二酚项目预计
达到预定可使用状态日期由 2023 年 11 月 30 日延期至 2024 年 3 月 31 日。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目的区别与联
系，本次募投项目是否涉及新产品，如是，结合新产品与已有碘造影剂产品的
区别与联系、研发进度、技术储备、人员储备等方面，说明实施本次募投项目
的可行性，是否存在重大不确定性；结合发行人披露再融资方案时点本募相关
产品实现收入情况等，说明本次募集资金是否符合《注册办法》第四十条关于
主要投向主业的规定；（2）400 吨碘造影剂项目相关产品取得注册批件的进展
情况，预计取得时间，耗时较长的原因，是否存在重大不确定性；本次募投项
目主要销售区域，所需取得的注册批件，需履行的相关审批程序及预计取得时
间，是否存在重大不确定性，本次募投项目是否还需要在相关部门履行除立项
备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求；结合上述情况及 400 吨碘造
影剂项目投产后三年内毛利率为负、产能利用率情况说明本次募投项目实施的
必要性，募投项目实施是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等；
（3）结合发行人货币资金、交易性金融资产、未来资金流入、营运资金需求、
带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补充流动资金的必要
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性和合理性；（4）结合本次募投项目市场需求、行业竞争情况、发行人市场占
有率、在手订单或意向性协议、竞争优势以及同行业可比公司扩产情况等，说
明本次新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在同质化产能扩产过快情形；
（5）结合本次募投项目产品境内外销分布情况、主要原材料价格波动情况、国
内下游客户受到“集中带量采购”影响对募投项目产品价格的影响情况等说明
募投产品效益预测的合理性和谨慎性；结合上述情况及发行人现有业务、同行
业可比公司司太立等公司毛利率变化情况及趋势等进一步说明毛利率预测合理
性和谨慎性；（6）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，
量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；
（7）前募香料项目中止的原因及合理性，前期立项及论证是否审慎，是否对相
关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露；苯二酚项目发生
延期的原因及合理性，目前进展情况，是否存在再次延期的风险。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）-（7）核查并发表明确意见，
发行人律师对（1）（2）核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目的区别与联系，本次募投项目是
否涉及新产品，如是，结合新产品与已有碘造影剂产品的区别与联系、研发进
度、技术储备、人员储备等方面，说明实施本次募投项目的可行性，是否存在
重大不确定性；结合发行人披露再融资方案时点本募相关产品实现收入情况等，
说明本次募集资金是否符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定
（一）本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目的区别与联系，本次募投项目
是否涉及新产品，如是，结合新产品与已有碘造影剂产品的区别与联系、研发
进度、技术储备、人员储备等方面，说明实施本次募投项目的可行性，是否存
在重大不确定性
1、本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目的区别与联系
公司本次募投项目包括“年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目”以及
“补充流动资金项目”。其中，本次募投项目中的“年产 1,150 吨碘造影剂原料
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药建设项目”与公司以自有资金投资建设的“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”
（以下简称“400 吨碘造影剂项目”）均围绕着碘造影剂原料药这一系列产品展
开，本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目的概况如下：
项目 年产 400 吨碘造影剂原料药项目 年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目
产品大类 碘造影剂原料药 碘造影剂原料药
碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇、碘美普
产品种类 碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇、碘佛醇
尔、碘普罗胺
实施主体 全资子公司兄弟医药 全资子公司兄弟医药
实施地点 江西省九江市彭泽县矶山工业园 江西省九江市彭泽县矶山工业园
（1）本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目的主要联系
1）均投资于有机碘造影剂原料药项目
本次募投项目和 400 吨碘造影剂项目之间存在一定的联系，一方面，造影
剂根据成像设备原理不同，可以分为 X 射线造影剂、磁共振造影剂和超声造影
剂三大类。其中，X 射线造影剂应用于 X 射线造影检查，主要分为医用硫酸钡
和碘造影剂两种。碘造影剂又可分为三类，分别是无机碘造影剂、有机碘造影
剂以及脂类碘制剂，其中有机碘造影剂应用最为广泛。而本次募投项目与 400
吨碘造影剂项目均投资于有机碘造影剂原料药产品，投产后的主要产品均用于
有机碘造影剂制剂，作用均系通过注射碘造影剂进入人体组织器官周围，改变
对 X 射线的吸收，提高 CT 敏感度并增强不同组织间的分化，提高成像质量，
以便为医疗诊断提供依据。
2）本次募投项目依托于 400 吨碘造影剂项目
另一方面，本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目的实施主体均为兄弟医药，
实施地点均在江西省九江市彭泽县矶山工业园内。本次募投项目系在公司现有
碘造影剂原料药产品、技术工艺的基础上，新建生产车间，扩大现有碘造影剂
原料药品种生产规模，同时补充近年来需求快速增长的其他碘造影剂原料药品
种，优化公司目前的产品结构。同时，通过 400 吨碘造影剂原料药项目，公司
完成对已有碘造影剂原料药产品注册批件的审批流程，可快速嫁接至本次募投
项目扩产品种，能有效加速本次募投项目规模化销售的实现。故本次募投项目
依托于 400 吨碘造影剂项目，是公司更加坚定地向医药领域拓展的表现，以促
进公司主营业务的持续稳定发展。
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（2）本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目的主要区别
相较于 400 吨碘造影剂项目，本次募投项目碘造影剂原料药的产品种类有
所不同，本次募投项目一方面扩张了公司碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇等现有碘
造影剂系列原料药的生产规模，将逐步释放公司规模化生产的优势；同时还补
齐了碘美普尔、碘普罗胺其他碘造影剂原料药的产能，使得公司实现对主流碘
造影剂原料药产品的全面覆盖，丰富公司的产品结构，增强公司整体对市场需
求的应变能力。
综上，本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目所投产品均为有机碘造影剂原
料药，但在细分的产品种类上有所区别，本次募投项目在 400 吨碘造影剂项目
的基础上扩大了碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇等现有碘造影剂原料药的产能，并
补齐了碘美普尔、碘普罗胺近年快速增长的碘造影剂产品的原料药产能。
2、本次募投项目是否涉及新产品，如是，结合新产品与已有碘造影剂产品
的区别与联系、研发进度、技术储备、人员储备等方面，说明实施本次募投项
目的可行性，是否存在重大不确定性
（1）本次募投项目是否涉及新产品
本次募投项目所投产品与已有碘造影剂产品均属于有机碘造影剂原料药大
类，“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”建成投产的产品为碘海醇、碘帕醇、碘
克沙醇以及碘佛醇原料药，“年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目”建成投产
后将新增 1,150 吨碘造影剂原料药产能，其中的细分产品包括碘海醇、碘克沙
醇、碘佛醇、碘美普尔以及碘普罗胺原料药，故本次募投项目产出的碘美普尔、
碘普罗胺原料药在细分产品上属于新产品。
（2）结合新产品与已有碘造影剂产品的区别与联系、研发进度、技术储备、
人员储备等方面，说明实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性
1）新产品与已有碘造影剂原料药产品的区别与联系
①新产品与已有碘造影剂原料药产品的联系
公司已有碘造影剂原料药产品为碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇以及碘佛醇原
料药（以下简称“已有碘造影剂原料药产品”），本次募投项目达产后产出的碘
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美普尔、碘普罗胺原料药为新产品（以下简称“新产品”）。
根据影像学成像原理，造影剂主要可分为：X 射线造影剂，磁共振（MRI）
造影剂以及超声造影剂：1）X 射线造影剂主要用于神经系统、心血管系统、胸
部器官、腹部器官、盆腔脏器、骨与关节等部位的造影，包括医用硫酸钡及碘
造影剂两种。碘造影剂包括无机碘化物，脂质碘制剂以及有机碘化物，其中有
机碘化物造影剂应用最为广泛；2）磁共振造影剂主要用于全身软组织、心脏大
血管的造影，主要包括顺磁性物质、超顺磁性物质以及铁磁性物质；3）超声造
影剂常用于眼科、妇产科、心血管系统的造影，包括白蛋白造影剂、脂质造影
剂、多糖造影剂以及聚合物造影剂。
公司本次募投的新产品与已有碘造影剂原料药产品均用于碘造影剂中的非
离子型有机碘造影剂的生产，其中离子型与非离子型的主要区别如下：
类别 单体代表药物 二聚体代表药物 特点
离子型碘造影剂稳定性好但渗
离子型 泛影葡胺 碘克沙酸 透性高，中毒反应发生率高，
机体耐受性差
碘海醇、碘帕醇、碘
非离子型碘造影剂渗透性低，
非离子型 普罗胺、碘佛醇、碘 碘克沙醇
毒副反应小、机体耐受性高
美普尔
综上，新产品与已有碘造影剂原料药产品均用于非离子型有机碘造影剂的
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生产，对应制剂产品属于 X 射线造影剂大类，主要用于神经系统、心血管系统、
胸部器官、腹部器官、盆腔脏器、骨与关节等部位的造影，均具有渗透性低，
毒副反应小、机体耐受性高的特点。
②新产品与已有碘造影剂原料药产品的区别
Ⅰ. 产品功能特点
公司本次募投的新产品与已有碘造影剂原料药产品对应不同的下游碘造影
剂产品，不同的碘造影剂产品具有不同的特点，对碘造影剂影响最大的主要理
化性质包括其浓度、渗透压、粘度和亲水性。碘造影剂的浓度是血管 CT 增强
和脏器 CT 增强图像质量的重要影响因素，浓度高低决定了显影清晰度的高低，
但同时浓度越高，则渗透压和粘度也会越高；渗透压则主要影响碘造影剂安全
性，低渗透压能够减少血管疼痛及内皮损伤，减少血栓形成及血栓性静脉炎风
险，目前碘造影剂的渗透压分为高渗、次高渗及等渗三种；粘度主要影响碘造
影剂的肾脏安全性，低粘度可减少碘造影剂在肾小管的淤滞，从而降低对肾功
能的损害，同时，低粘度碘造影剂对患者微循环的损害更小，可以满足快速注
射、输注的要求，进而提高靶器官的显影质量；亲水性主要影响碘造影剂的化
学毒性，亲水性高可降低不良反应的发生。公司已有碘造影剂原料药产品与新
产品对应碘造影剂特点具体如下：
碘造影剂名称 特点
具有高亲水性、低粘度、低渗透压以及毒副反应发生率较低的
碘海醇
特点，目前使用最广泛的碘造影剂
碘帕醇 目前同等浓度下粘度最低的碘对比剂，安全性好
因其渗透压与血液相同，能够更大程度地降低不良事件风险及
碘克沙醇
患者不适，是目前唯一的等渗碘造影剂
与同类型的非离子型单体 X 射线造影剂相比，碘佛醇是目前亲
碘佛醇 水性最佳的非离子型造影剂，结构特点使得其大大降低了化学
毒性
目前具有最高碘浓度的碘造影剂，在同一浓度下，碘美 普尔具
碘美普尔
有最低的渗透压及较低的粘度
具有高碘浓度、低粘度的特点，碘普罗胺造影清晰度高，肾损
碘普罗胺 伤小，不需对老年患者的剂量给予特别的调整，同时也是 FDA
唯一指明可用于新生儿的 CT 造影剂
碘美普尔在相同碘浓度下，与同类型碘造影剂相比，具有更低的渗透压和
较低的粘度，这也使得碘美普尔在合适的渗透压，粘度范围内可以制备最高碘
浓度制剂，在一些特定需求下可以达到更好的造影效果，2020 年在中华放射学
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杂志上刊登了最新版碘美普尔专家共识，碘美普尔具有在肝脏等腹部实质脏器
的 CT 动态增强扫描以及 CT 血管成像检查方面的独有优势。
碘普罗胺具有高浓度、低粘性的特点，一方面在减少血管性疼痛、降低内
皮损伤和血栓形成等方面具有优势，另一方面其良好的肾脏安全性，多项大样
本数据研究分析证实碘普罗胺在全年龄段人群应用的安全性，使得其成为 FDA
唯一指明可用于新生儿的 CT 造影剂，同时在对老年人使用时也无需对剂量给
予特别的调整。
Ⅱ. 应用场景
不同的碘造影剂总体上均用于心血管造影、动脉造影、尿路造影、静脉造
影等部位的造影，但因全球各个国家的用药习惯不同，使得各碘造影剂产品在
不同国家和市场的应用场景及体量存在差异。
Ⅲ. 生产工艺
公司碘佛醇原料药是通过中间体碘佛醇水解物经烷基化反应后，再经过电
渗析、纳滤、柱层析等分离纯化技术生产得到。碘美普尔生产同样利用现有中
间体碘佛醇水解物，借鉴现有烷基化反应技术及相似的纯化技术最终得到碘美
普尔，区别主要在于碘美普尔生产工艺中烷基化反应所使用的试剂不同。
碘普罗胺合成工艺中关键技术包括钯碳催化加氢、碘与碘酸钾碘代技术、
胺基化技术、柱层析纯化、电渗析纯化等技术。以上关键技术与公司现有碘克
沙醇、碘海醇产品技术相通，区别主要在于碘普罗胺生产工艺中酰胺化反应原
料不同，和反应、分离纯化操作条件不同。
新产品的工艺流程图如下：
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2）研发进度
本次“年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目”所投新产品碘美普尔以及
碘普罗胺原料药目前已完成工艺开发，具备规模化生产的技术能力，具体情况
如下：
产品名称 研发进度 目前研发成果
已形成碘美普尔粗品的合成工艺技术、碘美普尔分
已具备规模化生产的技
碘美普尔 离纯化技术；知识产权已申请 CN202111534454 等
术能力
两项专利保护
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产品名称 研发进度 目前研发成果
已形成碘普罗胺关键中间体双酰氯的合成工艺技
已具备规模化生产的技
碘普罗胺 术、碘普罗胺粗品合成工艺技术、碘普罗胺分离纯
术能力
化技术
3）技术储备
公司自进入碘造影剂原料药领域以来，高度重视自主研发能力，专门建立
了一支专业知识突出、经验丰富的技术研发与工程技术队伍，对碘造影剂原料
药产品技术的重点、难点问题进行研发攻关，随着“年产 400 吨碘造影剂原料
药项目”的建成并投产，在生产碘造影剂原料药方面掌握了执行项目所需的关
键技术以及成熟的生产经验。同时，公司研发了一整套消耗更低、清洁化技术
水平更高、控制更稳定可靠的碘造影剂原料药先进工艺技术，包括碘代技术、
催化加氢技术、烷基化技术、电渗析除盐技术、树脂纯化技术、中压层析色谱
纯化技术、膜分离纯化技术、结晶纯化技术、碘回收技术等与碘造影剂原料药
产品相关的生产技术。公司目前拥有的与本次募投项目实施相关的技术储备具
体情况如下：
技术名称 技术先进性表现
碘代技术 使用碘和碘酸钾的碘代技术，碘利用率和产品得率高
使用钯碳催化加氢技术，条件温和，转化率高，安全风险
催化加氢技术
低，同时钯碳套用周期长，三废量少，工艺消耗低
在特定的催化条件下可有效控制烷基化速率，增加主产物得
烷基化技术
率，减少杂质的产生
采用电渗析除盐技术，除盐效果好，提高了生产效率和产品
电渗析除盐技术
收率，降低了生产成本
特定型树脂对杂质选择性好，吸附性强，除杂效果好，提高
树脂纯化技术
了纯化效率、质量和收率
采用中压层析色谱纯化技术，过程可控性强，自动化程度
中压层析色谱纯化技术
高，分离效果好，产品杂质含量低，纯化收率高
应用纳滤膜技术，分离选择性强，除水效率高，分离条件温
膜分离技术
和，产品稳定性好，工艺能耗和制造成本低
应用混合溶剂进行结晶纯化，晶型可控性强，除杂效果好，
结晶纯化技术
产品质量风险低
采用离子化碘回收技术，通过纳滤等先进装备和自主创新的
碘回收技术 碘含量分析检测方法，工艺可控性强，回收条件温和，生产
效率和收率高，回收碘的质量好、含量高
4）人员储备
本次募投项目的核心在于技术的产业化、产品的生产管理、产品注册批件
的获取以及产品的销售。因而本项目的顺利实施需要由经验丰富的管理人员进
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行统筹组织；研发团队持续进行技术开发，储备各碘造影剂原料药产品的生产
技术，顺利完成新产品的研发；生产人员运用丰富的实操能力、经验积累保障
产品的质量；批件注册团队针对各碘造影剂原料药制定周密的计划，保证批件
如期取得；销售团队不断扩宽销售渠道，开拓新客户、维护老客户，以保证产
能的消化。
公司通过“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”，引进并培养出了一支覆盖
研发、生产、管理、销售等领域专业技能过硬、经验丰富的人才团队，建立健
全了人才引进、培养的制度体系，为实施本次募投项目奠定了基础。公司本次
募投项目团队主要成员均参与了“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”，具有丰
富的经验。
根据本次募投项目的实际需要，公司将持续推进优秀人才招募计划，通过
内部培训抽调和外部招聘统筹，以具有竞争力的薪酬水平，一方面从外部招聘
行业内的领先人才，另一方面从内部选拔优秀人才，保证本次募投项目的实施。
综上，本次募投项目与公司已投产“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”存
在部分产品相同，新产品的生产工艺与已有碘造影剂原料药产品亦具有相似之
处，本次募投项目的新产品碘美普尔以及碘普罗胺原料药目前已具备规模化生
产的技术能力，且本次募投项目在核心技术、所需人才方面具备较为充足的储
备，本次募投项目的实施具有可行性，不存在重大不确定性。
（二）结合发行人披露再融资方案时点本募相关产品实现收入情况等，说
明本次募集资金是否符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定
1、碘造影剂原料药隶属于公司的医药食品板块业务，与本次募投相关的碘
造影剂产品收入逐年提升中，是目前公司医药食品板块业务的核心增长点及主
要发展业务之一，符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定
公司立足于精细化工行业，通过布局并持续加大对碘造影剂等特色原料药
的投入以及积极开展仿制药的研发，实现了在现有精细化工产业链基础上高效、
快速地向医药领域的延伸与拓展，现已逐步形成医药食品、特种化学品两大业
务板块协同发展的体系，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，不断建立新
的业务增长点。公司产品结构具有多元化的特点，其中医药食品板块主要包括
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维生素、香料、原料药系列产品，碘造影剂原料药是目前公司医药食品板块业
务的核心增长点及主要发展业务之一。
公司于 2023 年 2 月 14 日召开第五届董事会第十七次会议，首次审议通过
了本次向特定对象发行 A 股股票的相关方案，自 2020 年“年产 400 吨碘造影剂
原料药项目”投产至本次再融资方案披露时点，与公司本次募投项目所投产品
一致的碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇产品已实现收入情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 占主营 主营业 主营业
金额 业务收 金额 务收入 金额 务收入
入比例 比例 比例
碘海醇中间体 6,176.64 1.82% 7,206.23 2.66% 842.42 0.44%
碘海醇粗品 - - 1.27 0.00% - -
碘海醇原料药 2,809.62 0.83% 93.58 0.03% 2.09 0.00%
碘海醇合计 8,986.26 2.65% 7,301.09 2.69% 844.51 0.44%
碘佛醇中间体 7,576.99 2.24% 6,125.26 2.26% 4,087.52 2.14%
碘佛醇粗品 - - - - - -
碘佛醇原料药 - - - - - -
碘佛醇合计 7,576.99 2.24% 6,125.26 2.26% 4,087.52 2.14%
碘克沙醇中间体 - - - - - -
碘克沙醇粗品 - - - - - -
碘克沙醇原料药 1.65 - - - - -
碘克沙醇合计 1.65 - - - - -
总计（碘海醇+碘佛醇+碘克
16,564.90 4.89% 13,426.35 4.95% 4,932.03 2.59%
沙醇）
医药食品板块 204,791.64 60.45% 170,127.99 62.74% 114,163.37 59.85%
主营业务收入 338,768.29 100.00% 271,146.04 100.00% 190,751.07 100.00%
由上表可知，2020 年-2022 年，公司医药食品板块业务的收入占公司主营
业务收入的比重分别为 59.85%、62.74%和 60.45%。本次募投产品包括碘海醇、
碘佛醇、碘克沙醇、碘美普尔、碘普罗胺，与公司本次募投项目所投产品一致
的碘海醇、碘佛醇、碘克沙醇已实现收入，2020 年-2022 年度，上述三种产品
的销售收入分别为 4,932.03 万元、13,426.35 万元和 16,564.90 万元，三种产品的
原料药销售收入分别为 2.09 万元、93.58 万元和 2,811.27 万元，收入均逐年升高。
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综上，碘造影剂原料药隶属于公司的医药食品板块业务，目前其主要产品
碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇收入逐年提升中，是目前公司医药食品板块业务的
核心增长点及主要发展业务之一，符合《注册办法》第四十条关于主要投向主
业的规定。
2、随着注册批件的获取以及产能的逐渐释放，碘造影剂原料药产销率快速
提升，销售收入呈现快速增长的趋势
在披露再融资方案时点前，由于碘造影剂原料药整体批件申请周期较长，
在未获得注册批件之前，公司虽具有生产碘造影剂原料药的技术能力，但不具
备在中国、日本、韩国等规范市场国家销售的准入条件，此阶段公司主要依据
市场需求对外出售碘造影剂原料药中间体及粗品，在部分非规范市场销售碘造
影剂原料药以及通过代理进行销售，从而维持生产线的正常运行；同时“年产
400 吨碘造影剂原料药项目”于 2020 年 10 月投产，产能存在爬坡期，导致公司
碘造影剂原料药收入规模较小。根据公司注册计划，2023 年度随着碘海醇印度
注册证书、碘海醇欧洲药典适用性证书（以下简称“CEP 证书”）等注册批件的
获取以及产能的逐步释放，公司碘海醇原料药的销售收入在 2023 年度实现大幅
度上涨，由 2022 年的 2,809.62 万元上涨至 2023 年 1-9 月的 4,428.46 万元，在本
次再融资方案披露后碘海醇原料药产品实现的收入进一步提高。且公司碘造影
剂原料药产销率由 2022 年的 66.39%提升至 2023 年 1-9 月的 80.62%。由此可以
看出，随着注册批件的获取以及产能的逐渐释放，碘造影剂原料药产销率快速
提升，销售收入呈现快速增长的趋势。
3、公司系碘造影剂原料药行业主要参与者
从碘造影剂原料药国内市场来看，市场份额最大的为司太立，其是国内碘
造影剂原料药最主要的生产厂商，海昌药业、海洲药业、兄弟科技作为同行业
公司，规模相对较小。根据司太立披露的公告，司太立将发行人作为其碘造影
剂原料药业务竞争对手进行披露，进一步说明公司系碘造影剂原料药行业主要
参与者。
综上所述，公司本次募集资金投资项目隶属于公司的医药食品板块业务，
系紧密围绕主营业务展开，募集资金计划投向“年产 1,150 吨碘造影剂原料药
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建设项目”，有利于在现有 400 吨碘造影剂原料药产能的基础上，扩大现有碘造
影剂原料药产能并补充其他主流碘造影剂原料药的产能，完善公司的产品矩阵，
满足各类碘造影剂制剂客户的需求，使得公司在碘造影剂原料药领域积累的研
发、工艺、技术优势得到充分发挥。此外，实施上述项目有利于公司进一步实
现向医药领域的拓展，优化公司原有产品结构，增加公司主营产品的附加值，
逐步向着“精细化学品+原料药+制剂”的一体化产业布局转型，进一步提高公
司盈利能力及综合竞争力，巩固行业领先地位，具有较强的战略意义。公司不
存在将募集资金投向非主业的情形。
（三）补充披露风险
公司已在募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、（三）
募投项目未能如期实施的风险”中补充了风险提示，具体如下：
“本次募集资金投资于“年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目”，公司
对该项目的市场、技术、管理、人员等方面进行了慎重、充分的调研和论证，
在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目符合公司的发
展战略，有利于公司增强持续盈利能力。但可能存在项目建设进度管理、预算
管控不及预期，以及募投项目产品与原材料价格波动、市场需求与竞争格局变
化等因素影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目未能按期投入运营或无
法实施的风险。”
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）获取本次募投项目以及年产 400 吨碘造影剂原料药项目可行性研究报
告，了解两个项目的基本情况；
（2）访谈了发行人原料药事业部主要负责人员，了解本次募投项目与年产
400 吨碘造影剂原料药项目以及各产品的区别与联系；
（3）访谈了公司研发部门主要负责人，了解了募投项目产品的研发进度、
技术储备、人员储备等情况；
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（4）获取了发行人报告期的收入成本表，了解公司医药食品板块以及碘造
影剂原料药相关产品的收入情况。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
（1）本次募投项目所投产品与已有碘造影剂产品均属于有机碘造影剂原料
药，但具体细分来看，碘美普尔、碘普罗胺原料药属于新产品；
（2）新产品与已有碘造影剂产品在功能特点与应用场景上存在相似与不同，
在生产工艺上也存在一定的联系与区别；碘美普尔、碘普罗胺已具备规模化生
产的技术能力；公司的技术储备、人员储备等都较为丰富，公司本次募投项目
具有可行性，不存在重大不确定性，且发行人已在募集说明书中对相关风险进
行了明确披露；
（3）本次募投项目所投产品系公司医药食品板块的一部分，系紧密围绕公
司主营业务展开，项目的实施有利于公司进一步实现向医药领域的拓展，优化
公司原有产品结构，增加公司主营产品的附加值，公司不存在将募集资金投向
非主业的情形。
二、400 吨碘造影剂项目相关产品取得注册批件的进展情况，预计取得时
间，耗时较长的原因，是否存在重大不确定性；本次募投项目主要销售区域，
所需取得的注册批件，需履行的相关审批程序及预计取得时间，是否存在重大
不确定性，本次募投项目是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程
序或符合相关部门的其他要求；结合上述情况及 400 吨碘造影剂项目投产后三
年内毛利率为负、产能利用率情况说明本次募投项目实施的必要性，募投项目
实施是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等
（一）400 吨碘造影剂项目相关产品取得注册批件的进展情况，预计取得
时间，耗时较长的原因，是否存在重大不确定性
公司 400 吨碘造影剂项目相关产品包括原料药碘海醇、碘帕醇、碘佛醇和
碘克沙醇，发行人已于 2022 年提交碘海醇、碘帕醇原料药中国境内注册申请，
并同步开展包括日本、印度、欧盟等全球注册工作；碘克沙醇、碘佛醇等原料
药亦将按计划提交全球原料药注册申请。截至目前，400 吨碘造影剂项目相关
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产品取得注册批件的进展情况如下：
主要销售国家/
产品名称 目前进展情况及（预计）取得时间
地区
印度 已于2023年2月取得印度注册证书
日本 已于2023年7月取得日本登录证
碘海醇 欧盟 已于2024年1月取得CEP证书
注册中，预计于2024年上半年通过国家药品监督管理局药品审
中国
评中心审批获得“A”状态
韩国 注册资料准备中，预计于2026年下半年获得韩国药品注册证书
注册中，预计于2024年下半年通过国家药品监督管理局药品审
中国
评中心审批获得“A”状态
印度和欧盟注册中，预计于2024年下半年获得印度注册证书、
碘帕醇
CEP证书
境外地区
日本与韩国注册资料均在准备中，预计于2025年上半年取得日
本登录证、于2026年下半年获得韩国药品注册证书
伊朗和印度注册资料均在准备中，预计于2025年下半年获得伊
境外地区
朗注册证书、印度注册证书
碘克沙醇
注册资料准备中，预计于2026年下半年通过国家药品监督管理
中国
局药品审评中心审批获得“A”状态
注册资料准备中，预计于2027年下半年通过国家药品监督管理
碘佛醇 中国
局药品审评中心审批获得“A”状态
如上表所示，截至目前，碘海醇原料药已经取得印度注册证书、日本登录
证、CEP 证书，预计于 2024 年上半年通过国家药品监督管理局药品审评中心审
批获得“A”状态，即取得中国注册批件。碘帕醇预计于 2024 年下半年完成中
国境内注册工作、2026 年下半年完成全球其他主要销售地区注册工作，碘克沙
醇预计于 2025 年下半年完成境外主要出口国注册工作、2026 年下半年完成中
国境内注册工作，碘佛醇将按照公司规划按计划提交主要销售国家的注册工作。
原料药提交注册材料前需完成工艺研究、质量研究、稳定性研究等工作。
由于每个原料药产品工艺、产品质量标准等复杂程度不同，相关原料药产品的
前述耗时均有所不同；就碘造影剂原料药而言，其杂质研究、质量研究等相对
比较复杂，相对耗时较长。
主流规范市场原料药从提交注册至取得批件一般需耗时两年左右；400 吨
碘造影剂项目中碘海醇、碘帕醇产品于 2022 年相继启动全球注册工作，已于
2023 年取得碘海醇的印度注册证书、日本登录证，于 2024 年初取得 CEP 证书，
预计于 2024 年上半年通过国家药品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状
态，符合行业内的一般耗时情况。发行人在工艺研究、质量研究、稳定性研究、
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产品注册等方面拥有经验丰富的研发和注册团队，400 吨碘造影剂项目相关产
品注册批件的取得不存在重大不确定性。
综上，400 吨碘造影剂项目相关产品注册批件的取得不存在重大不确定性。
（二）本次募投项目主要销售区域，所需取得的注册批件，需履行的相关
审批程序及预计取得时间，是否存在重大不确定性，本次募投项目是否还需要
在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求
（1）本次募投项目主要销售区域及需取得的相关批件
本次募投项目的主要产品为原料药碘海醇、碘佛醇、碘克沙醇、碘美普尔
和碘普罗胺，主要销售区域为中国、韩国、印度、欧盟国家、日本及部分非规
范市场（秘鲁、孟加拉、伊朗等），以原料药销售需取得的注册批件及需履行的
相关程序，具体如下：
在该区域销售需取得
销售区域 取得注册批件的相关审批流程
的注册批件
境内销售原料药产品需在国家药品监督管
原料药审批获得
中国 理局药品审评中心完成原料药登记程序
“A”状态
（即原料药审批获得“A”状态）
需向韩国食品药品安全部（Ministry of Food
and Drug Safety）递交注册信息，承诺接受
韩国食品药品安全部的 GMP 符合性现场检
韩国 韩国药品注册证书
查，由韩国食品药品安全部决定是否以现
场检查形式进行检查。通过审核后，韩国
食品药品安全部发放注册证书
经印度中央药品标准管理局（Central Drugs
Standard Control Organisation）卫生和家庭
福 利 部 （ Ministry of Health & Family
Welfare）审核，国外生产商和其具体进口
印度 Form41注册证
的药品注册文件审查通过后，才发放药品
注册证和进口许可证，具体药品注册证的
有效期为从发证之日起3年内有效。得到注
册证和进口许可证后方可向印度出口药品
原料药获准进入欧洲市场用于制剂药物生产主要有两种方式可以选
择：
原料药生产商直接向欧洲药品质量管理局
（ European Directorate for the Quality of
CEP 证书
Medicines）申请并获得欧洲药典适用性证
欧盟国家 书（CEP 证书）
根据下游客户需求，由原料药出口厂商向
下游欧盟制剂厂商提供原料药的相关参数
EDMF 登记号 并编写 EDMF 文件递交制剂厂商，制剂厂
商再编写制剂注册文件，其中将原料药作
为整个制剂注册文件的一部分编写制剂注
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在该区域销售需取得
销售区域 取得注册批件的相关审批流程
的注册批件
册文件等，最终由制剂厂商向单个国家的
监管部门提交整体制剂注册文件，进行专
项制剂注册。
外国的生产企业通过日本的国内代理商提
出申请海外认定证书，日本药品与医疗器
械 管 理 局 （ Pharmaceuticals and Medical
日本 日本登录证 Devices Agency）审查符合要求后，发给海
外认定证书，然后进行 MF（Master File）
登记，之后日本政府向该企业发放日本登
录证
非规范 东南亚、非洲等地的发展中国家传统上认为是非规范市场，不需要
市场 现场审计流程，产品获批时间较短，部分地区可以使用欧盟认证
注：原料药最终进行销售还需原料药厂商与制剂厂家共同完成关联审批流程（即进入制剂
厂家合格供应商目录）。
（2）相关批件预计取得时间
本次募投项目的主要产品中碘海醇、碘佛醇、碘克沙醇所需取得批件进展
情况、预计取得时间详见 “问题 1 之二之（一）400 吨碘造影剂项目相关产品
取得注册批件的进展情况”，碘美普尔和碘普罗胺将根据募投项目的进展情况
按计划开展境内外注册工作。
如本章节“问题 1 之二之（一）400 吨碘造影剂项目相关产品取得注册批
件的进展情况”所述，本次募投项目的原料药产品注册耗时情况符合行业一般
耗时情况。发行人在造影剂等领域具有较强的研发实力及丰富的药品注册经验，
基于目前各产品的审核进度，并结合发行人自身的技术储备、历史经验、产品
效用判断，募投项目相关产品注册批文的取得不存在重大不确定性。
综上，募投项目相关产品注册批文的取得不存在重大不确定性。
（3）本次募投项目除立项备案之外需在相关部门履行的其他程序
本次募投项目除立项备案之外，已取得九江市生态环境局出具的九环评字
[2023]4 号《九江市生态环境局关于江西兄弟医药有限公司年产 8000 吨原料药
及中间体建设项目一期（年产 1150 吨碘造影剂原料药及中间体项目）环境影响
报告书的批复》，以及江西省发展和改革委员会于 2022 年 9 月 7 日出具的赣发
改能审专[2022]91 号《江西省发展改革委关于江西兄弟医药有限公司年产 8000
吨原料药及中间体建设项目节能审查的批复》。
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此外，根据《药品生产监督管理办法》第十六条的规定，“……原址或者
异地新建、改建、扩建车间或者生产线的，应当符合相关规定和技术要求，提
交涉及变更内容的有关材料，并报经所在地省、自治区、直辖市药品监督管理
部门进行药品生产质量管理规范符合性检查……。有关变更情况，应当在药品
生产许可证副本中载明。”
因此，本次募投项目建设完工后，发行人应就新建、扩建生产线事宜报江
西省药品监督管理局进行药品生产质量管理规范符合性检查，并在药品生产许
可证副本中载明。
综上，发行人本次募投项目建设除立项备案之外，已履行环境影响评价及
节能审查相关手续，无需在相关部门履行其他程序，无需符合相关部门的其他
要求；本次募投项目建设完工还需报江西省药品监督管理局进行药品生产质量
管理规范符合性检查，并在药品生产许可证副本中载明。
（三）结合上述情况及 400 吨碘造影剂项目投产后三年内毛利率为负、产
能利用率情况说明本次募投项目实施的必要性，募投项目实施是否有利于提升
公司资产质量、营运能力、盈利能力等
1、400 吨碘造影剂项目投产后三年内毛利率为负的情况
如前所述，碘造影剂原料药整体批件申请周期较长。虽然公司各原料药产
品目前正在按计划申请注册上市，但在一些主流规范市场的批件未取得的情况
下，为维持生产线的正常运营以实现批件获取后可快速量产，以及申请注册批
件过程中所需的数据，公司碘造影剂原料药板块报告期内以生产、销售碘造影
剂中间体和原料药粗品为主，前期公司碘造影剂相关产品整体销量较低，而产
线因人工、折旧等维持成本较高，故导致公司碘造影剂原料药整体毛利率为负。
考虑碘造影剂原料药产品批件陆续取得后及相关产品产销率逐步提高后，碘造
影剂原料药产品毛利率将回升至正常水平，同时结合同行业上市公司类似产品
可知，碘造影剂原料药具有较高经济效益，本次募投项目有利于提高公司盈利
能力。
2、产能利用率情况
如上所述，由于公司碘造影剂原料药板块报告期内以生产、销售碘造影剂
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中间体和原料药粗品为主，因此目前公司 400 吨碘造影剂整体产能利用率较低，
但原料药产品产能利用率在逐渐增长中，具体情况如下：
报告期各期，公司碘造影剂原料药产能、产量、销量情况如下：
项目 2023年1-9月 2022年 2021年 2020年
产能（吨） 300.00 400.00 400.00 100.00
产量（吨） 91.85 73.81 5.90 1.93
原料药 销量（吨） 74.05 49.00 1.90 0.03
产能利用率 30.62% 18.45% 1.48% 1.93%
产销率 80.62% 66.39% 32.20% 1.55%
由上表可见，虽然整体来看，公司碘造影剂原料药产能利用率相对较低，
但产品产能利用率持续提升中，截至 2023 年 9 月末，公司碘造影剂原料药产能
利用率较 2020 年上升 28.69%，同时公司碘造影剂原料药产销率较 2020 年上升
79.07%，公司碘造影剂原料药销售持续增长中。
3、本次募投项目实施具有必要性，募投项目实施有利于提升公司资产质量、
营运能力、盈利能力等
虽然原料药产品在规范市场申请注册的时间周期较长，导致公司目前碘造
影剂原料药产品整体毛利率为负，产能利用率相对较低，但在目前节点公司拟
进一步扩大碘造影剂原料药产能仍然具有必要性：
（1）海外市场仿制药替代空间大
IMS 数据显示，2021 年全球造影剂市场规模为 66.72 亿美元，随着经济的
持续发展、社会老龄化程度的提高，预计全球市场仍将保持高速增长，海外市
场空间广阔。目前，中国企业全球造影剂市场渗透率不高，部分产品国内企业
的海外市占率不足一成。但国外碘造影剂主流品种专利期已过十余年，随着我
国碘造影剂产业的快速发展及产品质量的持续提高，全球以原研为主的市场格
局将为仿制药的发展提供肥沃的土壤，同时带动对上游原料药的需求，原料药
企与仿制药企相辅相成，将在全球范围内掀起原研替代的浪潮。发行人将海外
市场作为重点拓展领域，目前碘海醇原料药已经获得印度注册证书、日本登录
证、欧盟 CEP 证书，碘帕醇、碘克沙醇等原料药亦将按计划向欧盟、日本、印
度等多国提交注册。公司将凭借规模效应和成本优势，有效提高公司海外市场
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碘造影剂市场渗透率，促进公司业绩增长。
（2）国内碘造影剂市场规模持续稳定增长
我国作为新兴市场，随着国内经济发展带来的生活水平提高，人口老龄化
及对健康的愈发重视，国内肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断需求稳
步提升，我国医学影像设备保有量快速增长，国内造影剂市场规模亦持续增长。
根据 Markets and Markets 报告，国内造影剂市场规模 2019-2023 年复合年均增
长率为 12.8%，2023 年预计将达到 221.3 亿元。尽管我国医学影像设备保有量
增长快速，但人均保有量与美、日等发达国家相比仍有较大差距，未来我国医
学影像设备及造影剂需求空间仍较大。而国内医学影像设备及造影剂需求的快
速增长将为公司原料药产能的消化提供有力支持，扩大产品销售收入，提高公
司盈利水平。
（3）碘造影剂原料药具有较高的经济效益，公司本次扩产有助于公司形成
规模效应
公司作为碘造影剂原料药行业新兴企业，目前拥有 400 吨碘造影剂原料药
产能，随着本次募投项目的实施，公司碘造影剂原料药品类将进一步完善，在
国内，产能将仅次于司太立，待各类产品注册批件获取后，将有效提升公司在
碘造影剂原料药的市场份额及行业地位，形成规模效应。由同行业司太立公开
披露信息可知，成为碘造影剂原料药市场主要参与者，生产形成规模效应后，
碘造影剂原料药具有较高经济效益，有助于提升公司的盈利能力。
（4）紧跟行业发展趋势，保持市场竞争力
总体来看，碘造影剂原料药行业前置的资质认证耗时周期长、固定资产投
入较大且技术工艺较为复杂，行业进入门槛较高，因此造影剂原料药行业新进
企业相对较少。其次，目前国内造影剂整体需求增速较快，在市场需求带动下，
国内造影剂企业对于原料药的需求较高，部分同行业公司抓住行业发展契机，
相继进行扩产。公司经过多年的技术研发及销售拓展，已经成功进入造影剂原
料药行业并抢占了一定的市场份额，本次募投项目的实施，系公司紧跟行业发
展趋势，通过引进先进生产设备、内部培养及招聘引进优秀的管理和研发人才，
提升公司碘造影剂原料药产品先进产能，增强公司管理和研发方面的运营能力，
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拟成为行业内主流供应商，为下游制剂厂商原料药供应的稳定提供保障。此外，
随着公司碘造影剂原料药产品注册批件的陆续取得，公司将快速对接现有及潜
在客户形成销售，根据中信建投证券《碘造影剂行业深度报告》预测的碘造影
剂原料药行业每年 10%的增长来测算，公司现有 400 吨产能预计无法满足行业
快速发展的需求，且对于已经获取批件的碘造影剂原料药产品来说，若在原有
场地新增生产线，需要向省药监局履行行政报批程序，时间周期在 8-10 个月，
虽然此过程较首次批件申请时间较短，但若未提前考虑规划产能，当公司现有
产能出现瓶颈时再进行扩建将无法去竞争增量的市场。
综上所述，公司本次募投项目新增碘造影剂原料药产能具有必要性，项目
的实施有助于提升公司的资产质量以及整体竞争力，巩固和加强公司在碘造影
剂行业的市场份额和行业地位，提高公司的营运能力和盈利能力，为公司的持
续发展增添新的动力。
（四）补充披露风险
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、（二）
完成审评审批或认证时间不确定风险”中就公司取得原料药上市批文的不确定
性进行了风险提示，具体如下：
“公司生产的碘造影剂原料药产品需完成相关审评审批或认证（包括 CDE
审评审批、CEP 认证、FDA 认证等）后，方可在全球不同规范市场、区域上市
销售，公司目前已取得碘海醇印度注册证书、碘海醇日本登录证、碘海醇欧盟
CEP 证书，碘造影剂原料药系列各产品在全球的注册工作已陆续开展，但由于
相关国家药政监管部门的政策调整、审批节奏控制等因素，可能导致相关审评
审批或认证存在时间周期上的不确定性，进而影响到公司前期投入的回收和公
司预期效益的实现。”
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了本次募投项目的可行性研究报告、募投项目的备案文件、与募
投项目相关的环境影响报告书及环境影响评价批复以及节能审查批复；
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（2）访谈了公司原料事业部负责人，了解本次募投项目的规划；公开查询
国家药品监督管理局、药品审评中心官网等网站，了解 400 吨碘造影剂项目和
本次募投项目相关产品生产所需证书及其申请情况；查阅了发行人持有的 400
吨碘造影剂项目相关产品的注册批件、发行人发布的相关产品取得注册批件的
公告，取得了尚未注册产品注册进度文件，了解注册进度；
（3）查阅了造影剂等行业相关研究报告；
（4）访谈公司财务负责人，了解碘造影剂原料药产线投产后毛利率为负的
原因，并获取碘造影剂原料药产能相关数据；
（5）访谈公司管理人员，了解本次募投实施的必要性。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
（1）公司正在推进 400 吨碘造影剂项目和本次募投项目产品目标市场需要
的注册证书相应注册工作，预计该类批文、备案的取得不存在实质性障碍，且
发行人已在募集说明书中对相关风险进行了明确披露；
（2）本次募投项目实施有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力，
具有必要性。
三、结合发行人货币资金、交易性金融资产、未来资金流入、营运资金需
求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补充流动资金的
必要性和合理性
（一）公司货币资金、交易性金融资产、未来现金流入、营运资金需求、
带息债务及还款安排、银行授信等情况
综合考虑公司货币资金、交易性金融资产、未来资金流入、营运资金需求、
带息债务及还款安排、银行授信及项目建设投入等，经测算，公司未来三年
（2024-2026 年）的资金缺口为 117,093.43 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
未来三年新增营运资金需求 A 43,374.96
计划未来三年归还的有息负债 B 174,043.61
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项目 计算公式 金额
募投项目预计建设资金需求 C 69,018.62
其他项目预计建设资金需求 D 23,500.00
未来资金需求总额 E=A+B+C+D 309,937.19
货币资金和交易性金融资产 F 36,866.27
其中：使用受限资金 G 16,807.38
可自由支配资金 H=F-G 20,058.89
未来资金流入 I 29,484.87
可使用的银行授信额度 J 143,300.00
总体资金缺口 K=E-H-I-J 117,093.43
上表各项目的测算过程如下：
1、营运资金需求
公司 2018 年-2022 年营业收入复合增长率为 24.61%，2020 年-2022 年的营
业收入复合增长率为 33.34%，考虑到行业周期性波动的影响及公司 2023 年度
营业收入有所下降的实际情况，公司未来三年收入年增长率按照 20%估计，同
时未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比
例关系。
根据销售百分比法，公司未来三年营运资金需求的测算过程如下：
单位：万元
2023年度 占营业收 2024年度 2025年度 2026年度
项目 公式
/2023.9.30 入比例 /2024年末 /2025年末 /2026年末
营业收入 A 287,752.62 100.00% 345,303.14 414,363.77 497,236.52
应收票据及应收
B 43,734.75 15.20% 52,481.70 62,978.04 75,573.65
账款
应收款项融资 C 6,851.24 2.38% 8,221.48 9,865.78 11,838.94
预付款项 D 1,469.31 0.51% 1,763.17 2,115.80 2,538.96
存货 E 85,598.44 29.75% 102,718.13 123,261.76 147,914.11
经营性流动资产 F=B+C+
137,653.73 47.84% 165,184.48 198,221.37 237,865.65
合计 D+E
应付票据及应付
G 76,992.30 26.76% 92,390.76 110,868.91 133,042.69
账款
预收款项 H 148.14 0.05% 177.77 213.32 255.99
合同负债 I 932.31 0.32% 1,118.77 1,342.52 1,611.03
经营性流动负债
J=G+H+I 78,072.75 27.13% 93,687.30 112,424.76 134,909.71
合计
25
2023年度 占营业收 2024年度 2025年度 2026年度
项目 公式
/2023.9.30 入比例 /2024年末 /2025年末 /2026年末
流动资金占用额 K=F-J 59,580.99 20.71% 71,497.18 85,796.62 102,955.94
当年新增流动资金需求 11,916.20 14,299.44 17,159.32
2024年—2026年新增流动资金缺口 43,374.96
注：2023 年度营业收入为 2023 年 1-9 月年化后金额，2023 年度/2023.9.30 数据未经审计。
2、带息债务及还款安排
截至 2023 年 9 月末，公司存在较多银行借款及可转换公司债券尚未归还及
兑付。根据公司未来三年还款计划，公司需归还的有息负债的具体构成情况如
下：
单位：万元
有息负债类型 本金 综合利率 应计利息
短期借款 80,600.00 3.02% 7,921.58
长期借款 51,102.61 3.79% 6,313.39
应付债券 26,515.12 6.00% 1,590.91
合计 158,217.73 - 15,825.88
注 1：本金系根据 2023 年 9 月末借款余额统计，短期借款综合利率=借款年化后利息/借款
本金，长期借款综合利率系根据借款合同约定的最新一期 LPR 测算，应付债券综合利率系
根据到期兑付金额与票面金额的差额（包含最后一期利息）确定；
注 2：应计利息为自 2023 年 9 月至 2026 年 12 月，滚动借款需偿还的利息。
2023 年 9 月-2026 年 12 月 ， 公 司 计 划 归 还 的 有 息 债 务 金 额 合 计 为
174,043.61 万元，其中需偿还短期借款本金 80,600.00 万元，长期借款本金
51,102.61 万元，可转换债券本金 26,515,12 万元，并偿还利息共计 15,825.88 万
元。
3、募投项目预计建设资金需求
公司本次募投项目为年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目及补充流动资
金项目，具体投入情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 投资金额 占项目总投资比例
年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目 69,018.62 74.20%
一 建设投资 62,118.62 66.78%
1 土建工程 14,685.10 15.79%
2 设备购置费 27,968.28 30.07%
26
3 安装费用 11,090.82 11.92%
4 其他工程费用 5,374.42 5.78%
5 基本预备费 3,000.00 3.23%
二 铺底流动资金 6,900.00 7.42%
补充流动资金项目 24,000.00 25.80%
总投资合计 93,018.62 100.00%
4、其他项目预计建设资金需求
公司将通过综合运用新建产能、扩容改造等方式，持续向医药食品领域延
伸与拓展。除本次募投项目外，已经公司立项的未来三年拟投资主要建设项目
支出金额约为 23,500.00 万元。
5、货币资金和交易性金融资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 21,866.27 万元，交易性金融
资产余额为 15,000.00 万元。其中，受限资金为 16,807.38 万元，包含募集资金
专户余额 480.26 万元、银行承兑汇票保证金 1,327.12 万元、募集资金购买的交
易性金融资产 15,000.00 万元。因此，截至 2023 年 9 月 30 日，公司可自由支配
的资金为 20,058.89 万元。
6、未来资金流入
报告期内，公司主营业务突出，业务构成较为稳健，采用经营活动现金流
量净额作为未来现金流入净额的计算依据具有合理性。2018 年-2022 年，公司
营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 341,135.79 273,299.40 191,879.20 125,771.71 141,501.67
经营活动产生的现
15,099.66 -6,896.42 -2,886.74 -9,441.32 29,309.40
金流量净额
经营活动产生的现
金流量净额占营业 4.43% -2.52% -1.50% -7.51% 20.71%
收入比例
考虑到行业具有较强的周期性，假设公司未来三年经营活动产生的现金流
量净额占营业收入的比例为 2018 年-2022 年的平均值，即 2.35%，同时未来三
年收入年增长率仍按 20%估计。经测算，公司未来三年预计经营活动产生的净
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现金流入为 29,484.87 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2024年度 2025年度 2026年度
营业收入 345,303.14 414,363.77 497,236.52
经营活动产生的现金流量净额 8,100.24 9,720.29 11,664.34
未来三年预计经营活动产生的净
29,484.87
现金流入合计数
7、 银行授信情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司共获得银行授信额度 230,800.00 万元，均为
短期授信。其中，（1）基于融资成本考虑，部分银行短期内无法满足公司的融
资利率需求，公司一般情况下不会向其进行融资，上述情形涉及的授信额度合
计为 57,500.00 万元；（2）30,000.00 万元专用于开具银行承兑汇票。
剔除前述存在限制的授信额度共 87,500.00 万元后，公司未来可使用授信额
度约 143,300.00 万元。
（二）本次发行融资、补充流动资金的必要性和合理性
1、本次发行融资、补充流动资金的必要性
近年来，公司持续加大销售力度，营业收入总体稳中有升。随着公司业务
规模的持续扩大，对流动资金的需求将进一步提高。公司目前可自由支配资金
主要用于满足日常营运需求，无法满足本次募投项目建设和未来经营发展的营
运资金需求。公司现有的外部融资手段主要为银行借款，融资渠道相对单一。
虽然公司目前仍有一定可使用的授信额度，但公司在实际使用授信额度时需要
具备相应条件，且资金存在使用限制、融资额度受信贷政策影响较大，因此无
法有效支撑公司持续增加的资金需求。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产负债率已达到 44.54%，如果未来继续依
靠债务融资，将进一步提高资产负债率水平，提高财务风险。通过本次股权融
资，可以缓解公司的偿债资金需求，降低公司融资成本和资产负债率，为公司
业务发展提供有力的资金保障。
综上所述，本次发行融资、补充流动资金具有必要性。
28
2、本次发行融资、补充流动资金的合理性
根据公司可自由支配的资金、未来资金流入情况及未来资金支出需求，经
测算，公司总体资金缺口为 117,093.43 万元，超过本次募集资金总额 80,000.00
万元。
按照 20%的营业收入年增长率测算，公司未来三年新增营运资金缺口为
43,374.96 万元，具体测算情况详见本回复“问题 1”之“三”之“（一）”之
“1、营运资金需求”。公司拟通过本次融资补充流动资金 24,000.00 万元，符
合未来经营发展的流动资金需要，未超过未来三年营运资金缺口。
此外，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条规定：“通过配股、
发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”
本次募集资金中拟用于补充流动资金的金额为 24,000.00 万元，占本次募集资金
总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
综上所述，本次发行融资、补充流动资金具有合理性。
（三）补充披露风险
公司已在募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、（六）
募投项目融资规模不达预期的风险”中补充了风险提示，具体如下：
“本次募投项目投资金额较大，公司当前存在较大的资金缺口。由于募集
资金金额尚不确定，公司将加强资金管理，积极通过银行信用和资本市场等渠
道融资，但仍可能存在资金筹措进度或融资规模不达预期的风险，进而影响本
项目的建设进度。”
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅公司货币资金、交易性金融资产、现金流状况、带息债务
及还款安排、银行授信等明细表，了解公司资金周转情况和未来使用安排；
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（2）取得并查阅公司未来三年资金缺口测算明细表、营运资金需求测算明
细表，复核测算的准确性、合理性；
（3）询问管理层公司受限资金及银行授信额度使用情况，获取公司有息负
债明细、未来还款计划明细、借款合同、抵押担保合同、理财合同、企业信用
报告等进行复核；
（4）访谈公司相关人员，了解未来资金使用总体规划。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
（1）经综合考虑公司可自由支配的资金、未来资金流入情况及未来资金支
出 需 求 ， 公 司 总 体 资 金 缺 口 为 117,093.43 万 元 ， 超 过 本 次 募 集 资 金 总 额
80,000.00 万元；公司目前可自由支配资金无法满足本次募投项目建设和未来经
营发展的营运资金需求；截至报告期末，公司资产负债率已达到 44.54%，若继
续依靠债务融资，将进一步提高资产负债率水平，提高财务风险，而股权融资
可以缓解公司的偿债资金需求，降低公司融资成本和资产负债率，为公司业务
发展提供有力的资金保障；因此，本次发行融资具有必要性，规模具有合理性；
（2）随着公司业务规模的持续扩大，对流动资金的需求将进一步提高，经
测算，公司未来三年新增营运资金缺口为 43,374.96 万元，超过本次补充流动资
金 24,000.00 万元，符合公司未来经营发展的流动资金需要，且补充流动资金的
比例未超过募集资金总额的 30%；因此，本次补充流动资金具有必要性，规模
具有合理性；
（3）针对融资规模可能不达预期的情况，发行人已在募集说明书中对相关
风险进行了明确披露。
30
四、结合本次募投项目市场需求、行业竞争情况、发行人市场占有率、在
手订单或意向性协议、竞争优势以及同行业可比公司扩产情况等，说明本次新
增产能的合理性及具体消化措施，是否存在同质化产能扩产过快情形
（一）市场需求
1、原料药市场空间广阔，带动碘造影剂原料药行业市场需求增长
原料药处于医药产业链的上游，原料药行业的发展与医药行业的整体发展
密不可分，随着医药行业整体的扩张，全球原料药市场规模亦逐年上升，特别
是近年来专利到期的原研药品种数量不断增多，仿制药的品种数量迅速上升，
相应的原料药的需求也大大提高，根据 Precedence Research 数据，2022 年全球
原料药市场规模达到 2,040 亿美元，相较于 2011 年的 1,070 亿美元，年均复合
增长率达 6.04%，预计全球原料药行业将保持稳定的增长和良好的发展趋势。
数据来源：Mordor Intelligence、Chemical Pharmaceutical Generic Association 和 Precedence
Research
全球医药市场持续增长特别是我国医药市场的快速增长、大量专利药到期
后仿制药品种和数量大幅增加，加上我国原料药工艺技术、产品质量的进步以
及全球原料药产业链的转移，推动了我国原料药行业的快速发展，目前我国已
经成为全球第一大原料药生产国和出口国。我国原料药市场近年来产量和销量
均不断增长，根据国家统计局的数据显示，2021 年，我国化学药品原料药产量
31
为 308.6 万吨，同比增长 12.87%，2022 年，我国化学药品原料药产量为 362.6
万吨，同比增长 17.50%。根据前瞻产业研究院预测，到 2027 年我国化学药品
原料药行业规模以上企业市场规模将超过 6,000 亿元，年均复合增长率达到
4.2%。
2、人口老龄化加剧、公众健康意识提升、CT 设备的普及推动碘造影剂刚
性需求增长
第七次全国人口普查（2020）结果显示，我国人口共计 14.12 亿人，60 岁
及以上的老年人口为 2.64 亿人，占比 18.70%，同时在 2021 年-2030 年的十年间，
我国将陆续增加 2.23 亿老龄人口。近年来，在历史人口政策、生育意愿不断下
降及医疗卫生水平提高人均寿命等影响下，我国人口结构的老龄化趋势加剧，
人口老龄化大幅提升了健康保障需求，由于老年人身体素质下降、抵抗力低下，
因此是慢性病、基础病及心脑血管疾病的高发人群。在人口老龄化加剧引发心
脑血管疾病高发人群增加的背景下，应用于心血管造影的碘造影剂的刚性需求
随之增长。
随着经济水平的不断发展，我国居民人均收入水平也得到提升，2021 年我
国居民人均可支配收入为 35,128 元，约为 2015 年 21,966 元的 1.6 倍。居民人均
收入水平的增长，以及公众健康意识的提升共同促进了居民的消费结构调整，
我国居民在医疗保健类别的人均消费支出由 2015 年的 1,165 元提升到 2021 年的
2,115 元，占所有消费支出的比重由 7.4%上涨到 8.8%，是所有消费支出类别中
唯一比重提升的类别。伴随着健康知识的普及，“重诊断、早发现、早治疗”
的理念逐步获得认可，更多的公众开始接受影像检查，从而推动碘造影剂需求
的快速提升。
中国 CT 保有量在 2019 年达到 24,743 台，但中国每百万人 CT 人均保有量
水平与发达国家存在显著差距。2019 年，日本、美国每百万人 CT 人均保有量
分别约为 111 台和 44 台，同期中国每百万人 CT 人均保有量约为 18 台，仅为日
本、美国每百万人 CT 保有量的约六分之一和三分之一，具有较大的增长空间。
随着分级诊疗政策下基层，医疗设施投资建设力度加大，CT 作为必备设备将迎
来较大的发展机会，从而进一步打开碘造影剂的市场空间。
32
综上，人口老龄化加剧、公众健康意识提升、CT 设备的普及在推动碘造影
剂刚性需求增长的同时也促进碘造影剂原料药的市场需求亦随之快速增长。
3、国内外造影剂市场呈现高速增长态势
发达国家人均收入高、医疗设施先进，加上“重诊断”的观念深入人心，
因此目前造影剂的消费主要集中于欧美日等发达地区和国家。造影剂在发达国
家使用较早，市场较为成熟，目前的使用量增速相对稳定，对于以中国为首的
新兴国家市场，经济快速增长、医疗设施逐渐完善、人民诊断需求逐步提高，
市场快速扩大，增长率高于发达国家。IMS 数据显示，由于新兴国家市场需求
增长的带动，全球造影剂市场规模从 2016 年的 49.99 亿美元增长至 2021 年的
66.72 亿美元，年复合增速达到 5.94%。
数据来源：IMS 数据库
从增长速度来看，国内造影剂市场增速大于国际市场增速，2016-2021 年，
我国碘造影剂制剂市场年均增速在 12%左右，高于国际市场增速，据米内网数
据显示，自 2016 年至 2021 年，我国医院市场主要造影剂规模由 94.97 亿元增长
至 167.94 亿元，年复合增长率为 12.1%。
随着国内经济发展带来的生活水平提高，人口老龄化及对健康的愈发重视，
国内肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断需求稳步提升；同时，从碘造
33
影剂人均消耗量来看，我国与欧美存在较大差距，人均用量与美国差距达到近
7 倍，与欧洲相比也有 2 倍左右差距，未来国内造影剂市场增长潜力仍然较大。
数据来源：米内网
（二）行业竞争情况
目前，全球来看，碘造影剂原料药呈现寡头垄断格局，行业集中度高，GE
作为原料药-制剂一体化的碘造影剂原研企业占据了最大的市场销售份额。从国
内来看，市场份额最大的为司太立，其在碘海醇、碘帕醇及碘克沙醇三个原料
药品种上已合计拥有近 1,800 吨产能，是国内碘造影剂原料药最主要的生产厂
商，海昌药业、海洲药业、兄弟科技等规模相对较小。公司目前在碘海醇、碘
帕醇、碘佛醇、碘克沙醇原料药上拥有年产 400 吨的产能，本次“年产 1,150
吨碘造影剂原料药建设项目”建成投产后，将在碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇、
碘佛醇、碘美普尔、碘普罗胺原料药上合计拥有 1,550 吨产能，成为国内第二
大碘造影剂原料药生产厂商。
从原料药注册文件来看，原料药获得美国 DMF、欧盟 CEP、日本登录证的
碘造影剂企业较少，除原研企业外，具备碘造影剂原料药生产供应的企业在 10
家左右，主要为国内的司太立、海昌药业、海洲药业、兄弟科技等；海外的
Hovione、Interpharma、IMAX、Divis 等。碘造影剂原料药供应商所获取的批文
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主要集中在碘海醇、碘帕醇原料药，其余主流的碘造影剂产品基本只有少数几
家原料药企业拥有生产供应能力，全球范围的造影剂原料药供应商数量较少。
从国内市场仿制药进口替代来看，原研厂商的规模经济效应以及碘造影剂
原料药生产存在杂质控制较难、环保成本较高、设备投资较高等问题，导致全
球造影剂市场原研占比高、仿制药渗透低，故全球碘造影剂原料药产能集中，
多为原研厂商的配套产能。而随着我国开展了仿制药一致性评价，仿制药质量
得到全面提高，国家出台的一系列政策为通过一致性评价工作的仿制药产品后
续落地提供了采购、医保、税收、宣传等各方面的支持，促进仿制药替代原研
药，从而提高了我国仿制药市场渗透率。就碘造影剂仿制药而言，从国内碘造
影剂原研及仿制药销售额来看，2016 年开始仿制药销售大幅提速，销售额迅速
超越原研并仍在快速增加。故在国内仿制药进一步加速渗透的背景下，碘造影
剂仿制药厂商对原料药的需求势必进一步增加，将对国内的市场竞争格局产生
一定的影响。
（三）发行人市场占有率
由碘造影剂原料药的竞争格局可知，行业呈现寡头垄断格局，行业集中度
高，GE、拜耳等作为原料药-制剂一体化的碘造影剂原研企业占据了碘造影剂
原料药多数的市场份额，国内厂商中司太立具有较高的市占率，发行人在碘造
影剂原料药市场的占有率测算如下：
根据 IMS 数据推算，2021 年度，全球主要碘造影剂（包括碘海醇、碘克沙
醇、碘帕醇、碘佛醇、碘美普尔及碘普罗胺）原料药用量超过 10,000 吨，最近
5 年的复合增长率为 6.05%。根据以上市场规模数据进行测算，公司 2023 年度
前三季度碘造影剂原料药的销量为 74.05 吨，年化后 2023 年度的销量为 98.73
吨，假设 2021 年度全球碘造影剂原料药用量为 10,000 吨，且复合增长率为
6.05%，则 2023 年度全球碘造影剂原料药的用量为 11,246.60 吨，据此计算的公
司市占率接近 1%，碘造影剂原料药市场需求庞大，发行人市占率较低。
由于公司的碘造影剂原料药产线自 2020 年 10 月开始投产，业务发展时间
较短，并且碘造影剂原料药在有关销售国家的注册工作还在陆续开展中，故导
致公司碘造影剂原料药的销量尚未形成一定的规模，公司的碘造影剂原料药产
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品在市场上的占有率不高，但未来随着重点销售国家的注册批文的获取、国内
市场仿制药进口替代进程加速、募投项目的实施以及公司制定的详细产能消化
措施都将助推公司市场占有率增长，保障本次募投新增产能的顺利消化。
（四）在手订单或意向性协议
经过数年的发展，公司凭借出色的技术工艺和优质的产品质量，产品逐步
获得客户认可，储备了一部分优质的客户。目前，公司在手订单、意向合作客
户具体如下：
1、在手订单
报告期内，公司不断拓宽销售渠道，碘造影剂原料药产品与印度等多国主
流制剂厂商建立稳定的合作关系。截至目前，公司碘造影剂原料药在手订单共
计 63.00 吨，根据目前公司碘造影剂原料药年产 400 吨的产能估算，在手订单
可覆盖目前约两个月产能，全年约 16%的产能，公司在手订单较为充足。
2、意向客户情况
目前，公司凭借优异的产品性能和稳定的产品品质，已经与部分境外主流
客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的产品质量，持续的技术开发能力与
优秀的商务服务能力，树立了良好的市场口碑与广泛的客户认可度。在对原有
老客户进行积极维护、维持双方良好合作关系的同时，加大国内外市场的开拓
力度，提升公司产品的知名度和美誉度，持续对新的国家和新的客户进行开发，
吸引更多的潜在客户。
公司开拓新客户一般会经过“完成市场注册或客户关联注册—样品测试—
审计—商务谈判—商业化供货”的流程，公司正在与国内主要碘造影剂制剂厂
家以及印度、土耳其、伊朗等多个国家相关客户进行多轮沟通，积极开展产品
样品测试、审计等客户验证工作，若达成合作意向，预计采购量较大，主要客
户拓展情况如下：
客户所属国家/地区 合作产品 工作进展情况
中国 碘海醇 已确认质量标准，等待公司获取注册批件
碘海醇、碘帕醇、碘克
中国 已确认质量标准，等待公司获取注册批件
沙醇
中国 碘海醇、碘克沙醇 已确认质量标准，等待公司获取注册批件
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客户所属国家/地区 合作产品 工作进展情况
中国 碘帕醇、碘克沙醇 已确认质量标准，等待公司获取注册批件
土耳其 碘海醇 客户正在关联注册中，正在沟通意向订单
碘海醇、碘帕醇、碘克 客户正在新增供方中，已经现场审计，等
伊朗
沙醇 待客户有外购需求
印度 碘海醇 已确认合作意向
由上可知，公司客户扩展工作已取得较好进展，已有较多意向储备客户，
随着客户验证工作的陆续完成，待本次募投项目投产，以及公司获得相关市场
的注册批件后，碘造影剂原料药产品预计可快速对接客户与市场，形成预期销
售，新增产能将得到有效消化，公司客户结构将得到有效优化。
综上，公司拥有较为充足的在手订单，公司不断积极开展产品样品测试、
审计等客户验证工作，获得了较多的意向客户，为公司的产能消化提供了相应
的保障。
（五）竞争优势
1、公司在达产后具有规模优势，且产品种类丰富
本次“年产 1,150 吨碘造影剂原料药项目”达产后，公司将拥有 1,550 吨碘
造影剂原料药产能，成为碘造影剂原料药行业主要供应商，与行业内其他供应
商相比，发行人优势将主要体现在：1）碘造影剂原料药生产具有规模效应，而
市场上部分主流供应商整体规模较小；2）产品品类丰富，公司产品覆盖了碘海
醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、碘美普尔、碘普罗胺多种碘造影剂原料药产
品，而市场上部分主流供应商所能提供的产品较为单一。
2、行业格局有所波动，新进入企业具备后发优势
在碘造影剂市场发展潜力巨大的背景下，出现现有碘造影剂原料药企业扩
产或部分新进入者，行业竞争格局受到扰动，龙头企业份额将遭受冲击，新进
入企业具备后发优势。近年来，碘造影剂原料药行业新进入者迎头赶上，龙头
企业市场份额受到一定侵蚀。同时，由于近年来新技术的出现与应用，减少了
生产过程中的物料损耗，对于杂质的控制更加优化等，导致碘造影剂原料药的
生产成本、良品率等均有一定的改善，相对于头部企业由于既有老旧产能较大、
降本空间相对有限的情况，新进入者低成本后发优势明显，能够缩小与头部企
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业的差距。
3、公司持续研发创新，形成技术及研发优势
公司自成立以来，始终坚持以技术创新为驱动，长期致力于核心技术攻关
和创新，公司在产品研发与技术研发两方面双轮驱动，通过多年行业积累及持
续研发投入，研发了一整套消耗更低、清洁化技术水平更高、控制更稳定可靠
的碘造影剂原料药先进工艺技术，实现了多项技术的创新改进，包括碘代技术、
催化加氢技术、烷基化技术、电渗析除盐技术、树脂纯化技术、中压层析色谱
纯化技术、膜分离纯化技术、结晶纯化技术、碘回收技术等与碘造影剂原料药
产品相关的生产技术，使得工艺消耗、能耗以及产品质量达到国内行业领先水
平。
（六）同行业可比公司扩产情况
公司本次“年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目”投向产品为碘造影剂
原料药，而碘造影剂原料药的扩产主要以国内企业为主，故此处选取国内碘造
影剂原料药制造企业作为同行业可比公司。根据公开资料显示，同行业公司近
年来在碘造影剂原料药领域的产能及扩产计划具体情况如下：
（预计）扩产产能
公司 现有产能（吨） 新增投资项目 预计扩产产能
计划投产时间
1、年产300吨碘佛
碘佛醇300t/a、
醇 、 5 吨 钆贝 葡 胺 2023年5月
钆贝葡胺5t/a
造影剂原料药项目
2、年产400吨碘海
碘海醇400t/a、
醇 、 200 吨 碘 帕 醇 2023年5月
碘帕醇200t/a
碘海醇原料药实 项目
施产能1,045吨， 3、年产5吨碘普罗
碘克沙醇原料药 胺、40吨JSQ、3千 碘普罗胺5t/a 未披露
司太立
实施产能300吨， 克瑞加德松项目
碘帕醇原料药实 碘海醇600t/a、
施产能450吨 碘克沙醇
4、年产1,550吨非 400t/a、碘帕醇
离 子 型 CT 造 影 剂 250t/a、 2024年12月
系列原料药项目 碘佛醇、碘美普
尔、碘普罗胺各
100t/a
注 1：司太立扩产信息取自其公告文件；根据其公告“年产 300 吨碘佛醇、5 吨钆贝葡胺造
影剂原料药项目”、“年产 400 吨碘海醇、200 吨碘帕醇项目”于 2023 年 5 月达到预定可使
用状态，但目前司太立尚未将其纳入已有产能；根据其公告，司太立会陆续淘汰碘海醇
265t/a、碘帕醇 150t/a、碘克沙醇 100t/a 老旧产能，故“年产 1,550 吨非离子型 CT 造影剂
系列原料药项目”将增加 1,035t/a 产能；
38
注 2：北陆药业的沧州三期原料生产项目的造影剂产品钆布醇、钆特酸葡胺，非碘造影剂
原料药产品，故未统计在内；
注 3：海洲药业系非上市公司，无公开披露信息，根据其官网和国家药品监督管理局药品
审评中心显示，其产品包括碘海醇和碘克沙醇。
由上表可知，随着碘造影剂市场需求的上升，国内的碘造影剂原料药供应
商存在扩产计划，公司亦需要加大产能扩建，以进一步巩固和提升公司的产品
供应能力和行业竞争地位。
（七）说明本次新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在同质化产能
扩产过快情形
1、本次新增产能的合理性
根据前文分析来看，1）随着人口老龄化加剧、公众健康意识提升、CT 设
备的普及等推动碘造影剂刚性需求增长，公司本次募投项目市场空间广阔且持
续增长，发展潜力巨大；2）目前，全球范围的碘造影剂原料药供应商整体数量
较少，公司的市占率较低，但未来随着重点销售国家的注册批文的获取、国内
市场仿制药进口替代进程加速、募投项目的实施以及公司制定的详细产能消化
措施都将助推公司市场占有率增长；3）公司拥有较为充足的在手订单，且不断
积极开展客户验证工作，获得了较多的意向客户，为公司的产能消化提供了相
应的保障；4）公司在达产后具有规模优势，且产品种类丰富；相对于头部企业
由于既有老旧产能较大、降本空间相对有限的情况，公司作为新进入者具有低
成本后发优势；同时公司持续研发创新，形成技术及研发优势；5）此外，国内
的碘造影剂原料药供应商存在扩产计划，公司亦需要加大产能扩建，以进一步
巩固和提升公司的产品供应能力和行业竞争地位。
综上，本次募投项目产能规模系基于公司产品布局及市场需求，并结合公
司既有业务情况和未来发展规划综合考虑确定，新增产能规模具有合理性。
2、具体消化措施
1）CT 保有量的快速增长，进一步打开碘造影剂的市场空间，提升碘造影
剂原料药需求
中国 CT 保有量在 2019 年达到 24,743 台，但中国每百万人 CT 人均保有量
水平与发达国家存在显著差距。2019 年，日本、美国每百万人 CT 人均保有量
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分别约为 111 台和 44 台，同期中国每百万人 CT 人均保有量约为 18 台，仅为日
本、美国每百万人 CT 保有量的约六分之一和三分之一，具有较大的增长空间。
随着分级诊疗政策下基层，医疗设施投资建设力度加大，CT 作为必备设备将迎
来较大的发展机会，从而进一步打开碘造影剂的市场空间，提升碘造影剂原料
药需求。
2）海外仿制药替代空间大
IMS 数据显示，2021 年全球造影剂市场规模为 66.72 亿美元，随着经济的
持续发展、社会老龄化程度的提高，预计全球市场仍将保持高速增长，海外市
场空间广阔。由于海外厂家的长期技术积累及全球产业链的完整程度，中国企
业全球造影剂市场渗透率不高，部分产品国内企业的海外市占率不足一成。但
国外碘造影剂主流品种专利期已过十余年，随着我国碘造影剂产业的快速发展
及产品质量的持续提高，全球以原研为主的市场格局将为仿制药的发展提供肥
沃的土壤，同时带动对上游原料药的需求，原料药企与仿制药企相辅相成，将
在全球范围内掀起原研替代的浪潮。发行人将海外市场作为重点拓展领域，目
前碘海醇原料药已经获得印度注册证书、日本登录证、欧盟 CEP 证书，碘帕醇、
碘克沙醇等原料药亦将按计划向欧盟、日本、印度等多国提交注册。公司碘造
影剂海外市场渗透率的提高将成为公司碘造影剂原料药产能的主要消化渠道之
一。
3）积极开展碘造影剂原料药批件注册工作，扩大销售规模
碘造影剂原料药只有获取规范市场相关国家的注册批件才能进入其市场进
行销售，公司正积极开展碘造影剂原料药批件的注册工作，目前已与相关国家
客户沟通洽谈，待公司获取相关批件可形成预期销售，从而消化碘造影剂原料
药产能。公司已于 2022 年提交碘海醇、碘帕醇原料药中国境内注册申请，并同
步开展包括日本、印度、欧盟等全球注册工作；碘克沙醇、碘佛醇等原料药亦
将按计划提交全球原料药注册申请。目前，碘海醇原料药已经取得印度注册证
书、日本登录证、欧盟 CEP 证书，预计于 2024 年上半年取得中国注册批件，
碘帕醇预计于 2026 年下半年完成全球主要销售地区注册工作，碘克沙醇预计于
2025 年下半年完成境外主要出口国注册工作、2026 年下半年完成中国境内注册
工作，碘佛醇将按照产能释放情况按计划提交主要销售国家的注册工作。
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4）根据公司原料药到制剂垂直一体化的发展战略，后续自供将成为公司原
料药产能消化渠道之一
从增长速度来看，国内造影剂市场增速大于国际市场增速，2016-2021 年，
我国碘造影剂制剂市场年均增速在 12%左右，高于国际市场增速，据米内网数
据显示，自 2016 年至 2021 年，我国医院市场主要造影剂规模由 94.97 亿元增长
至 167.94 亿元，年复合增长率为 12.1%。公司作为碘造影剂原料药生产厂商，
将利用“原料药+制剂”的优势切入到制剂市场。
2021 年下半年，兄弟药业新设研发型子公司，专注于制剂研发，其研发平
台已正式投入使用并完成研发团队搭建，逐步开始承接兄弟药业部分制剂的研
发需求。公司碘海醇制剂已于 2023 年 11 月完成申报，预计 2025 年下半年获批
并启动后续销售。自供将成为公司原料药产能消化渠道之一。
5）公司碘造影剂原料药产品产能利用较为灵活，众多中间体可共用保障产
能消化
由于公司碘造影剂原料药的生产工艺中，存在众多中间体可以共用，例如
碘海醇碘化物可以用来生产碘海醇成品、碘克沙醇成品、碘美普尔成品等，本
次募投项目建成达产后，公司届时可根据市场需求、客户订单等情况进行灵活
排产，以最大化利用新增产能，保障产能的消化。
6）通过丰富的产品种类满足客户差异化需求
由于碘造影剂种类多样，不同碘造影剂的特点稍有不同，且其售价也有所
区别，而不同国家、群众由于其经济发展水平、经济能力不同，以及各国用药
习惯的不同，对于碘造影剂的选择也有所不同，不同客户对于产品的需求具有
差异化的特征，因此公司将在满足质量要求前提下，通过提供丰富的产品种类
满足客户差异化需求，从而拓展下游客户群体，保证公司新增产能的消化。
7）公司已建立起广阔的业务网络，保障新增产能消化
在市场拓展方面，凭借“兄弟”品牌的知名度，经过数年的市场开拓，公
司已在碘造影剂原料药领域打开市场，制定了关于产能消化的战略规划及销售
拓展计划，打造了以客户为中心、具备快速响应能力的市场服务团队，营销网
络覆盖范围及销售区域覆盖能力处于行业前列。强大的营销能力、广阔的业务
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网络为本项目产能消化提供强有力的保障。
8）巩固深化现有客户合作，挖掘开拓市场新客户
近年来，公司凭借出色的技术工艺和优质的产品质量，积累了一批优质的
客户资源。随着国内经济发展带来的生活水平提高，人口老龄化及对健康的愈
发重视，国内肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断需求稳步提升，公司
碘造影剂原料药产品的主要下游客户发展态势良好，一方面公司将充分挖掘现
有客户的新增需求，进一步巩固深化与现有客户的合作，另一方面公司将持续
挖掘国内外下游新客户，以促进新增产能的消化。
3、是否存在同质化产能扩产过快情形
根据公司已有产能、本次募投项目新增产能及主要同行业公司现有、在建、
拟建项目产能情况，三年后预计国内碘造影剂原料药产品整体产能情况如下：
公司 现有产能（吨） 在建、拟建产能（吨） 三年后预计产能（吨）
司太立 1,795.00 1,660.00 3,455.00
兄弟科技 400.00 1,150.00 1,550.00
北陆药业 850.00 - 850.00
合计 3,045.00 2,810.00 5,855.00
注 1：司太立的现有产能、三年后预计产能数据来自其公告内容；
注 2：北陆药业的现有产能数据来自其公告内容
米内网数据显示，2021 年国内碘克沙醇、碘海醇等前五大碘造影剂原料药
市场规模约为 3,300 吨，前五大品种原料药 5 年复合增长率约为 11.03%。在国
内碘造影剂制剂市场快速扩张的背景下，国内碘造影剂原料药市场需求预计仍
将保持快速增长。由上表可见，根据行业内主要公司现有产能及后续产能扩张
情况，预计国内 2026 年行业产能在 5,855 吨左右，按照国内碘造影剂原料药市
场需求 11.03%增长率预测，国内 2026 年原料药需求在 5,600 吨左右，较 2021
年增长约 2,300 吨。同时，全球碘造影剂原料药市场需求预计亦将以 5%-10%的
增速增长，故在考虑新建产能的试运行和产能爬坡时间后，碘造影剂原料药市
场需求的持续扩大能够完全覆盖碘造影剂原料药厂家的扩产节奏，不存在同质
化产能扩产过快情形。
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（八）补充披露风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节 与本次发行相关的风险
因素”之“四、（四）募投项目新增产能消化的风险”中补充了风险提示，具体
如下：
“本次募集资金投资项目顺利实施后，公司将扩大原有碘造影剂原料药产
能并补充其他主流碘造影剂原料药的产能。虽然公司已经结合市场需求、产业
政策以及募投项目产品的研发进度、技术储备、人员储备等情况对本次募投项
目实施的可行性进行了充分论证，并已制定多项产能消化措施，但如果本次募
投项目实施后下游市场需求规模未按预期释放，则可能导致未来市场产能出现
过剩情形，公司将面临整体产能过剩所带来的市场环境变化风险；此外，若公
司未能及时获取重点拓展国家的原料药注册批件，销售渠道拓展未能实现预期
目标，或者出现对产品生产产生不利影响的客观因素，募集资金项目的新增产
能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险，进而影响本
次募投项目经济效益的实现和公司整体经营业绩的提升。”
（九）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅相关行业研究报告，了解碘造影剂及原料药行业市场需求、行业
竞争情况并测算发行人的市占率；
（2）访谈发行人原料药事业部主要负责人以及查询相关签订的合同，了解
发行人碘造影剂原料药业务的在手订单及意向客户情况；
（3）访谈发行人原料药事业部主要负责人，了解发行人的竞争优势；
（4）通过查询公开网站以及可比公司的公告，了解同行业可比公司的扩产
情况。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
本次募投项目产能规模系基于公司产品布局及市场需求，并结合公司既有
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业务情况和未来发展规划综合考虑确定，新增产能规模及消化措施具有合理性，
不存在同质化产能扩产过快情形，且发行人已在募集说明书中对相关风险进行
了明确披露。
五、结合本次募投项目产品境内外销分布情况、主要原材料价格波动情况、
国内下游客户受到“集中带量采购”影响对募投项目产品价格的影响情况等说
明募投产品效益预测的合理性和谨慎性；结合上述情况及发行人现有业务、同
行业可比公司司太立等公司毛利率变化情况及趋势等进一步说明毛利率预测合
理性和谨慎性
（一）结合本次募投项目产品境内外销分布情况、主要原材料价格波动情
况、国内下游客户受到“集中带量采购”影响对募投项目产品价格的影响情况
等说明募投产品效益预测的合理性和谨慎性
1、本次募投项目产品境内外销分布情况
由“问题 1 之二之（二）”可知，公司本次募投项目产品主要销售地区为
中国、印度等为代表的亚太新兴市场，欧洲市场，拉丁美洲等地区。
（1）全球市场
总体来看，随着全球 CT 检查数量的增加以及全球癌症和心血管疾病人口
的快速增长，国际市场方面，IMS 数据显示，由于中国、印度等亚太新兴国家
市场需求增长的带动，全球造影剂市场规模从 2016 年的 49.99 亿美元增长至
2021 年的 66.72 亿美元，年复合增速达到 5.94%。随着社会老龄化程度的提高
导致的慢性疾病发病率和患病率的增加，诊断和介入放射治疗需求的增加，造
影剂适应症的扩大，造影剂市场规模将进一步扩大，根据 Markets and Markets
报告预测，2027 年造影剂全球市场规模将达到 70.34 亿美元。
具体到原料药端，根据 IMS 数据推算，2021 年度，全球主要碘造影剂（包
括碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、碘美普尔及碘普罗胺）原料药用量超
过 10,000 吨，最近 5 年的复合增长率为 6.05%，市场需求持续增长中。
（2）国内市场
我国作为新兴市场，随着国内经济发展带来的生活水平提高，人口老龄化
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及对健康的愈发重视，国内肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断需求稳
步提升，国内造影剂市场规模亦持续增长。同时，国产替代和产品升级也将是
国内造影剂市场未来发展趋势。根据米内网、天风研究院数据统计，以中国公
立医院造影剂销售额为统计口径，我国造影剂市场规模持续扩大，2015-2021 年
复合增长率达 10.43%，2022 年国内造影剂市场规模达 108.80 亿元。虽然我国
造影剂市场发展迅速，但从碘造影剂消耗量来看，不论是总量还是人均消耗量，
我国均与欧美存在较大差距，人均用量与美国差距达到近 7 倍，与欧洲相比也
有 2 倍左右差距，依人口数与市场增速预计，未来我国有望成为全球最大的碘
造影剂市场。
具体到原料药端，国内对于碘造影剂制剂需求的增长带动了碘造影剂原料
药的快速发展，米内网数据显示，2021 年国内碘克沙醇、碘海醇、碘佛醇、碘
普罗胺、碘帕醇等前五大 X 射线碘类造影剂原料药市场规模约为 3,300 吨，五
大品种原料药 5 年复合增长率约为 11.03%。
综上，整体来看，碘造影原料药市场需求持续增长，公司根据募投项目各
产品在国内外普及程度，主要下游客户分布情况以及国内外各个市场用量情况，
确定以中国、印度等为代表的亚太新兴市场，欧洲市场，拉丁美洲等地区为后
续重点销售的区域。
2、主要原材料价格波动情况
本次募投项目产品为碘造影剂原料药，碘占造影剂原料药直接材料成本比
例在 70%左右，系主要原材料。
截至 2023 年 12 月，碘价格波动情况如下：
45
2000 年至 2023 年碘进口月均价（万美元/吨）数据图
8
7
6
5
4
3
2
1
0
2000.1
2000.10
2001.7
2002.4
2003.1
2003.10
2004.7
2005.4
2006.1
2006.10
2007.7
2008.4
2009.1
2009.10
2010.7
2011.4
2012.1
2012.10
2013.7
2014.4
2015.1
2015.10
2016.7
2017.4
2018.1
2018.10
2019.7
2020.4
2021.1
2021.10
2022.7
2023.4
由上图可见，在 2011 年之前进口碘价格维持在 2 万-3 万美元/吨区间，较
为平稳；2011 年及 2012 年因供需关系错配等原因，进口碘价格大幅上涨至 7 万
美元/吨高点附近，之后随着供应大幅增加，价格快速回落，于 2014 年下半年
至 2015 年初恢复至快速上涨前水平，2015-2021 年进口碘价格基本维持在 2 万-
3 万美元/吨区间左右。2022 年下半年进口碘价格再次快速大幅上涨，并在 2023
年于高位波动。进口碘价格在一般情况下均长时间维持在相对稳定的价格区间
内，仅在部分年份因供需关系错配等原因导致价格快速大幅上涨，上涨周期基
本在 1-2 年左右，之后价格又将会快速回落至相对稳定的价格区间。因此，根
据进口碘价格周期情况，结合行业和公司自身研判，预计进口碘价格在 2024 年
可能开始逐步回落。
在进行本次募投项目测算时，直接材料成本方面， 作为主要原材料的碘
2022 年以来价格快速上升，对产品毛利率影响较大，虽然公司市场部门研判，
本轮碘价格快速拉升系短期供需关系错配等因素影响，根据进口碘价格历史周
期趋势可以看出，预计碘价格在 2024 年将可能开始回落并在之后长期维持在稳
定区间内，但基于谨慎性考虑，公司采用 2022 年进口碘价格处于高位时的均价
用于本次募投项目的测算。
46
3、国内下游客户受到“集中带量采购”影响对募投项目产品价格的影响情
况
（1）“集中带量采购”基本情况及其影响
“集中带量采购”旨在通过集中全国各省、各区域公立医院的药品需求量，
作为谈判筹码换取药品生产厂商较低的销售价格，对满足条件的降价药品分配
相对广阔的市场，并保证应用，将仿制药市场从营销驱动转向临床价值驱动。
在此过程中，虽然药品厂商需要面对产品销售价格大幅下降的不利影响，但严
格来说，因集采产品的营销环节在集采中标时已经结束，所以能够帮助药品厂
商节省为获取自身产品流通所需要大量投入的营销推广费用。因此，“集中带
量采购”后，医药厂商毛利的下降，主要系“集中带量采购”去除相关厂商原
来在药品冗余流通环节中的利润和费用所致。原料药是药品的上游，“集中带
量采购”后，为了增加竞争力，迫使药品生产企业将重点放在原材料供应和成
本上，短期内一定程度上会受到传导的影响，但影响整体上相对有限，长期来
看对原料药企业有益，主要系：
1）目前我国已经成为全球第一大原料药生产国和出口国，国内大量原料药
企业的客户来自海外，“集中带量采购”对出口业务为主的企业来说影响较小。
2）目前国内一致性评价提高了药品质量标准，原料药的稳定性、杂质、晶
型、粒径、溶解度等参数均将影响到制剂行为，使得制剂企业对优质原料药的
需求更强烈，订单持续向具有高质量标准和稳定产能供应的原料药企业集中，
进而使得原料药企业在产业链中的地位得到提升，有利于其提供产品的议价能
力。
3）“集中带量采购”后，相关药品渗透率提升，进而将带动原料药需求量
提升。“集中带量采购”政策实施以来，多数药品由于“集中带量采购”渗透
率有所提升，销量增长，进而催生了更多的原料药需求，整体提升了原料药的
市场地位。
（2）碘造影剂行业集采后对募投项目产品的影响
2021 年下半年起，造影剂行业中碘海醇、碘帕醇和碘克沙醇三种注射液陆
续被纳入带量采购范围，被纳入带量采购范围后下游制剂价格大幅下降，由于
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下游制剂厂的利润空间被压缩，短期内一定程度上也导致了行业内碘造影剂原
料药产品价格的下降。2021 年下半年在碘海醇、碘克沙醇注射液被纳入第五批
集采后，同行业主要上市公司司太立其 2021 年、2022 年度碘海醇原料药销售
单价分别较上一年度下降了 5.03%和 1.34%，2021 年、2022 年碘克沙醇原料药
销售单价分别较上一年度下降了 2.63%和 9.93%，产品价格短期内出现了下降
的情况，但总体下降比例在 10%以内。根据司太立公告， 2023 年 1-6 月，其碘
海醇、碘克沙醇原料药销售单价分别相较上一年度上升了 6.15%和 15.43%。因
此长期来看集采对其原料药销售价格未有重大影响。
综上，碘海醇、碘克沙醇注射液被纳入带量采购范围后，短期内将对碘海
醇、碘克沙醇原料药销售价格造成一定的影响，但影响上整体相对有限。
因此，在本次募投项目测算各产品价格时：
针对下游已纳入碘造影剂“集中带量采购”的碘海醇和碘克沙醇两种注射
液，在测算碘海醇和碘克沙醇原料药产品价格时，公司充分考虑了短期内集采
对于公司碘海醇、碘克沙醇原料药产品的影响，并参考公司过往售价和 2020-
2022 年海关全球进口的碘海醇和碘克沙醇产品平均销售价格最终确定碘海醇和
碘克沙醇预计产品销售单价分别为 67.10 万元/吨和 137.00 万元/吨。
4、募投项目产品预估销售单价的谨慎性
公司本次募投项目产品单价是综合考虑行业发展趋势、市场竞争情况、相
关产品市场销售数据、公司产品定价方式等确认的，产品预估价格具有合理性，
与单价相关的效益测算情况如下：
预估产品单价
序号 产品名称 预估销售单价测算说明
（万元/吨）
1 碘海醇 67.10 考虑下游集采对碘海醇、碘克沙醇原料药产品
影响，并参考公司过往售价 和2020年-2022 年海
2 碘克沙醇 137.00 关全球进口的碘海醇、碘克沙醇产品平均销售
价格确定产品价格
3 碘佛醇 100.00
综合考虑公司销售部门市场询价、相关产品同
4 碘美普尔 110.00
行业毛利率、成本加成等方式确定产品价格
5 碘普罗胺 115.00
（1）针对碘海醇和碘克沙醇原料药产品，报告期内，由于公司碘海醇和碘
克沙醇原料药产品整体销售数量较少，参考数据较为有限且不连续，而因碘海
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醇和碘克沙醇原料药全球市场价格较为统一，进出口价格相似，海关全球进口
价格数据可有效反映碘海醇和碘克沙醇原料药产品市场价格的波动，数据量较
大且连续，可参考性较强，故在考虑下游集采对碘海醇原料药产品影响的基础
上，公司结合碘海醇和碘克沙醇原料药产品过往销售价格和相关产品 2020 年-
2022 年海关全球进口平均销售价格最终确定产品预估单价。
（2）针对碘佛醇、碘美普尔和碘普罗胺原料药产品，因市场缺乏大宗交易
数据，故公司根据自身产品成本加成定价原则，公司市场部门调研的相关产品
小规模销售价格数据，并结合同行业公司毛利率水平确定产品预估单价。
（3）公司本次募投项目产品预估单价和同行业公司司太立“年产 1,550 吨
非离子型 CT 造影剂系列原料药项目”相关产品预估单价对比如下：
预估产品单价 预估产品单价
公司名称 产品名称 公司名称 产品名称
（万元/吨） （万元/吨）
碘海醇 67.10 碘海醇 68.37
碘克沙醇 137.00 碘克沙醇 146.29
兄弟科技 碘佛醇 100.00 司太立 碘佛醇 113.69
碘普罗胺 115.00 碘普罗胺 122.54
碘美普尔 110.00 碘美普尔 122.54
注：司太立“年产 1,550 吨非离子型 CT 造影剂系列原料药项目”相关产品预估单价数据来
自其公告。
由上表可见，公司本次募投项目碘造影剂原料药产品的预估销售价格均低
于同行业上市公司司太立，价格预测较为谨慎。
综上所述，发行人本次募投项目产品确定的预估单价总体谨慎合理。
综上，在测算公司本次募投项目产品效益时，公司制定了合理的销售计划
及产能消化措施，充分考虑主要原材料对于产品直接材料成本的影响及国内下
游客户受到“集中带量采购”影响对募投项目部分主要产品价格的影响情况，
本次测算对于产品销量、产品成本、产品价格的测算合理，具有谨慎性。
（二）结合上述情况及发行人现有业务、同行业可比公司司太立等公司毛
利率变化情况及趋势等进一步说明毛利率预测合理性和谨慎性
1、结合上述情况
如前所述，短期来看“集中带量采购”对原料药企业产品价格存在一定影
49
响，在测算公司募投项目碘海醇和碘克沙醇原料药产品价格时，公司已经考虑
了“集中带量采购”的影响。同时，由于主要原材料碘的采购价格对公司本次
募投项目原料药产品直接材料成本影响较大，在本次募投项目测算时，公司主
要原材料碘采用了 2022 年进口碘价格处于高位时的均价用于测算本次募投项目
产品成本。
2、发行人现有业务
报告期内，公司碘造影剂原料药毛利率情况如下：
项目 2023年1-9月 2022年 2021年 2020年
原料药毛利率 -26.08% -11.62% -3.15% 8.05%
由上表可见，在一些主流规范市场的批件未取得的情况下，为维持生产线
的正常运营以实现批件获取后可快速量产，以及申请注册批件过程中所需的数
据，公司碘造影剂原料药板块报告期内以生产、销售碘造影剂中间体和原料药
粗品为主，前期公司碘造影剂相关产品整体销量较低，而产线因人工、折旧等
维持成本较高，故导致公司碘造影剂原料药整体毛利率为负。同时，受主要原
材料碘价格于 2022 年下半年开始快速上涨并处于高位运行及下游“集中带量采
购”对部分碘造影剂原料药产品销售价格的影响，与同行业上市公司一致，公
司碘造影剂原料药产品毛利率呈下降趋势。
在公司成熟产品产线正常运转时，公司产品定价一般会考虑产品生产过程
中的各项成本，同时根据公司市场部门调研，并结合同行业公司毛利率数据等
情况对产品进行定价。因此，虽然目前公司碘造影剂原料药产品毛利率为负，
但在进行本次募投项目毛利率测算时，考虑相关原料药产品批件后续陆续取得
后碘造影剂生产线可正常生产相关产品，按照公司成熟产品成本加成定价的原
则测算本次募投项目产品毛利率具有合理性。
3、行业可比公司司太立等公司毛利率变化情况及趋势
同行业上市公司中，因司太立碘造影剂原料药产品及后续扩产项目与公司
碘造影剂主要产品及本次募投项目类似，故将公司募投项目毛利率与司太立造
影剂业务毛利率以及其相似募投项目毛利率情况进行对比如下：
公司本次募投项目估算毛利率与 2020 年至 2023 年 1-6 月同行业上市公司
50
司太立碘造影剂毛利率以及其相似募投项目毛利率对比如下表所示：
司太立
公司年产1,150吨
项目 碘造影剂原料药 司太立年产1,550吨非
2023年
建设项目 离子型CT造影剂系列 2022年 2021年 2020年
1-6月
原料药项目
毛利 25.48% 25.91% 38.91% 45.10%
24.96% 25.27%
率 33.85%
注：数据来源于上市公司司太立公告，2023 年三季度司太立未披露碘造影剂业务毛利率。
由上表可见，由于原材料进口碘价格快速上涨等原因，2020 年至 2023 年
1-6 月同行业上市公司司太立碘造影剂板块毛利率持续下降。根据司太立公告，
考虑到短期内碘对碘造影剂原料药产品的影响仍将存在，故司太立采用了其
2022 年度碘造影剂原料药板块毛利率水平预测其“年产 1,550 吨非离子型 CT 造
影剂系列原料药项目”的毛利率为 25.27%。
公司在进行本次募投项目产品毛利率测算时，考虑行业变动趋势、市场竞
争、原材料价格波动等因素，最终测算毛利率为 24.96%，低于同行业上市公司
司太立碘造影剂产品 2020 年至 2023 年 1-6 月毛利率和其 2023 年向特定对象发
行 A 股股票募投项目“年产 1,550 吨非离子型 CT 造影剂系列原料药项目”的毛
利率，具有谨慎性。
综上，本次募投项目毛利率估算合理谨慎。
（三）补充披露风险
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、
（二）募集资金投资项目风险”中进一步补充披露相关风险。具体如下：
“公司已经针对本次募集资金投向的行业发展趋势、市场前景等因素进行
充分的市场调查和可行性分析，本次募投年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项
目效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场前景、
主要原材料价格波动对募投项目产品成本的影响、下游“集中带量采购”对募
投项目产品价格影响等因素后进行的合计预计。但若未来出现碘造影剂原料药
需求发生不利变化导致产品销售价格达不到预期水平，原材料价格出现大幅波
动，公司成本管理不善、未能转嫁成本端的不利波动等情形，导致募投项目产
品毛利率出现下滑、达不到预期水平，项目最终实现的收益存在不确定性，致
51
使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。”
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人管理层及相关部门负责人，了解本次募投项目的基本情况、
市场前景、市场开拓计划；
（2）取得本次募投项目可行性研究报告，结合发行人目前的生产经营情况，
向发行人管理层了解本次募投项目各产品及现有产品的价格、成本、毛利率及
未来变化趋势，核查分析效益测算的谨慎性；
（3）结合同行业可比公司的年度报告、招股说明书、募集说明书等公开资
料，对本次募投项目的测算依据、效益测算结果进行对比分析；
（4）查询碘造影剂及原料药行业研究报告，了解行业发展趋势；
（5）获取碘价格公开数据，了解募投项目主要原材料价格波动情况及原因，
后续发展趋势；
（6）访谈发行人原料药事业部负责人，了解“集中带量采购”政策及其对
上游原料药行业的影响。
2、核查结论
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
（1）在测算公司本次募投项目产品效益时，公司制定了合理的销售计划及
产能消化措施，充分考虑主要原材料对于产品直接材料成本的影响及国内下游
客户受到“集中带量采购”影响对募投项目部分主要产品价格的影响情况，本
次测算对于产品销量、产品成本、产品价格的测算合理，具有谨慎性；
（2）公司在进行本次募投项目产品毛利率测算时，考虑了行业变动趋势、
市场竞争、原材料价格波动等因素，最终测算毛利率为 24.96%，低于同行业上
市公司司太立碘造影剂产品 2020 年至 2023 年 1-6 月毛利率和其 2023 年向特定
对象发行 A 股股票募投项目“年产 1,550 吨非离子型 CT 造影剂系列原料药项目”
52
的毛利率，具有谨慎性；
（3）针对募投项目预计效益可能无法实现的情况，公司已经在募集说明书
中对相关风险进行了补充披露。
六、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析
本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响
（一）本次募投项目的固定资产投资进度
本项目建设期为 36 个月，具体安排如下：
1、一期项目（300 吨碘海醇）
一期项目从生产线设计，经土建施工、设备安装调试到试生产，规划建设
期为 24 个月。
阶段/时 T1 T2
间（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
生产线
设计
土建施工
设备安装
调试
试生产
2、二期项目（200 吨碘克沙醇、200 吨碘佛醇、300 吨碘海醇、100 吨碘普
罗胺、50 吨碘美普尔）
二期项目从生产线设计，经土建施工、设备安装调试到试生产，规划建设
期为 24 个月。
阶段/ T2 T3
时间
（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
生产线
设计
土建施
工
设备安
装调试
试生产
53
（二）本次募投项目的折旧摊销政策
本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物及专用设备。结合公司固定资产
折旧政策及资产实际情况，折旧测算过程中使用直线法计提折旧，其中房屋建
筑物按 30 年折旧，残值率为 10%；专用设备按 12 年折旧，残值率为 5%。其折
旧摊销政策与公司现行的折旧摊销政策一致，公司现行折旧政策具体如下：
折旧年限 年折旧率
类别 折旧方法 残值率（%）
（年） （%）
房屋及建筑物 年限平均法 20-30 5-10 4.75-3.00
专用设备 年限平均法 5-15 5-10 19.00-6.00
（三）本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响
除补充流动资金项目不涉及固定资产投资外，本次募投项目的固定资产投
资情况如下：
项目 类别 预算投入 预算占比
年产1,150吨碘造影剂原料 房屋建筑物 9,705.93 17.39%
药建设项目（一期） 专用设备 18,666.18 33.45%
年产1,150吨碘造影剂原料 房屋建筑物 3,766.64 6.75%
药建设项目（二期） 专用设备 23,660.24 42.40%
合计 55,798.99 100.00%
注：受增值税因素影响，上表房屋建筑、设备原值与项目投资构成金额不完全一致
本次募投项目建成后，公司每年新增折旧金额情况如下：
54
单位：万元
项目 项目构成 原值 使用年限 残值率 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+10
年产1,150吨碘造影 房屋建筑物 13,472.56 30.00 10% 291.18 291.18 404.18 404.18 2,425.07
剂原料药建设项目 专用设备 42,326.42 12.00 5% 1,477.74 1,477.74 3,350.84 3,350.84 20,105.05
合计 55,798.99 - - 1,768.92 1,768.92 3,755.02 3,755.02 22,530.12
本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩影响如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1、本次募投项
目新增折旧摊销 1,768.92 1,768.92 3,755.02 3,755.02 3,755.02 3,755.02 3,755.02 3,755.02 3,755.02 3,755.02
额a
2、对营业收入的影响
现有营业收入b 341,135.79 341,135.79 341,135.79 341,135.79 341,135.79 341,135.79 341,135.79 341,135.79 341,135.79 341,135.79
募投项目新增营
12,078.09 66,822.21 85,741.26 96,207.29 104,660.30 104,660.30 104,660.30 104,660.30 104,660.30 104,660.30
业收入c
预计营业收入
353,213.88 407,958.00 426,877.05 437,343.08 445,796.09 445,796.09 445,796.09 445,796.09 445,796.09 445,796.09
d=b+c
新增折旧摊销占
预计营业收入比 0.50% 0.43% 0.88% 0.86% 0.84% 0.84% 0.84% 0.84% 0.84% 0.84%
B=a/d
3、对净利润的影响
现有净利润e 30,552.56 30,552.56 30,552.56 30,552.56 30,552.56 30,552.56 30,552.56 30,552.56 30,552.56 30,552.56
募投项目新增净
-2,101.23 2,393.19 6,672.45 8,764.11 10,611.21 10,611.21 10,611.21 10,611.21 10,611.21 10,611.21
利润f
预计净利润
28,451.33 32,945.75 37,225.01 39,316.67 41,163.78 41,163.78 41,163.78 41,163.78 41,163.78 41,163.78
g=e+f
55
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
新增折旧摊销占
预计净利润的比 6.22% 5.37% 10.09% 9.55% 9.12% 9.12% 9.12% 9.12% 9.12% 9.12%
重D=a/g
注 1：上述第 T+1 年、第 T+2 年……第 T+n 年分别指各募投项目投产后第 1 年、第 2 年……第 n 年
注 2：现有营业收入及净利润取值为公司 2022 年度的数值，并假设未来保持不变，未考虑市场波动造成的营业收入和利润的波动
注 3：未考虑未来经营过程中可能的扩产或产能淘汰情况
注 4：上述测算不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺
56
考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入
和净利润贡献，以 2022 年营业收入、净利润为基准，根据上表分析，本次募投
项目建成后，预计达产后年新增折旧摊销金额为 3,755.02 万元，占公司预计营
业收入的比例为 0.84%，占预计净利润的比例为 9.12%。随着募投项目产能的
逐步释放，项目达产后平均每年新增营业收入和净利润分别为 104,660.30 万元
和 10,611.21 万元，新增净利润将大幅超过长期资产的折旧摊销成本，进而提高
公司整体经营效益，新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。因此，
本次募投项目建成达产后，新增折旧摊销预计不会对公司盈利能力产生重大不
利影响。
（四）补充披露风险
公司已在募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、（五）
募投项目新增资产折旧导致净利润下降的风险”中补充了风险提示，具体如下：
“本次募投项目投资规模较大，项目建成后，公司固定资产规模将有所增
加，公司每年将新增折旧费用。根据测算，本次募投项目建成后，预计达产后
年新增折旧摊销金额占公司预计营业收入的比例为 0.84%，占预计净利润的比
例为 9.12%。随着项目产能逐步释放，本次募投项目预计产生的新增收入能够
覆盖本次募投项目新增的折旧成本，进而提高公司整体经营效益，新增折旧对
公司经营成果的影响将逐渐减小。但如果募投项目经济效益不及预期，存在公
司新增折旧金额对发行人未来盈利能力及经营业绩产生不利影响的风险。”
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅了本次募投项目可行性研究报告中各项目固定资产投资进度、折
旧摊销政策；
（2）查阅了本次募投项目的投资测算表，复算各项目折旧摊销数据，结合
各项目预计实现收益情况，分析各项目折旧摊销可能对发行人未来经营业绩构
成的影响及影响程度。
57
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
（1）本次募投项目建成达产后，新增折旧摊销预计不会对公司盈利能力产
生重大不利影响；
（2）针对新增折旧摊销对公司盈利能力影响，发行人已在募集说明书中对
相关风险进行了明确披露。
七、前募香料项目中止的原因及合理性，前期立项及论证是否审慎，是否
对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露；苯二酚项目
发生延期的原因及合理性，目前进展情况，是否存在再次延期的风险
（一）前募香料项目中止的原因及合理性，前期立项及论证是否审慎，是
否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露
1、前次募投项目变更情况
公司 2020 年非公开发行股票募投项目拟投资 120,000.00 万元，而实际募集
资金净额为 53,592.15 万元，故公司于 2021 年 1 月 8 日召开第五届董事会第四
次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度非公开发行股票募投项目实际募集资
金投入金额的议案》，根据公司实际经营发展需要并结合募投项目的轻重缓急等
情况对募投项目投资金额进行了调整。具体情况如下：
单位：万元
序 预案中募集资 调整后拟投入
项目名称 项目投资额
号 金投资金额 募集资金
1 年产 30,000 吨天然香料建设项目 88,850.00 88,850.00 41,400.00
2 兄弟科技研究院建设项目 8,000.00 8,000.00 -
3 偿还银行贷款 23,150.00 23,150.00 12,192.15
合计 120,000.00 120,000.00 53,592.15
注：拟投入“年产 30,000 吨天然香料建设项目”的 4.14 亿元为该项目的一期投资金额。
2022 年 4 月，为提高募集资金使用效率，公司召开第五届董事会第十二次
会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。公司结合当时市场情况及
战略规划，将 2020 年度非公开发行募集资金余额中的 38,500 万元由原来的
“年产 30,000 吨天然香料建设项目-一期工程”（以下简称“前募香料项目”）
调整为“年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程”
58
（以下简称“苯二酚二期项目”），剩余 1,811.55 万元用于补充流动资金，同时
“前募香料项目”中止。具体情况如下：
单位：万元
本次变更前（截至 2022.3.31） 本次变更后
序 已投入募 募集资金
拟投入募集
号 拟投入募 集资金 账户余额
项目名称 项目名称 资金（含利
集资金 （含利息 （含利息
息收入）
收入） 收入）
年产 20,000 吨苯二
年 产 30,000 酚、31,100 吨苯二
1 38,500.00
吨天然香料 41,400.00 2,486.18 40,311.55 酚衍生物建设项目-
建设项目 二期工程
2 补充流动资金 1,811.55
合计 41,400.00 2,486.18 40,311.55 合计 40,311.55
2、“前募香料项目”中止原因及合理性
2022 年初，由于“前募香料项目”的核心原材料价格自 2021 年以来连续
数月持续上涨，且预测“脂松节油”高价可能成为常态，预计将显著影响项目
未来经济效益，公司秉承审慎投资的原则，决定中止该项目，并将募集资金调
整至确定性更高的新项目。
项目中止的具体原因及合理性分析如下：
（1）“前募香料项目”经济效益不确定性增加，项目中止具有合理性
公司于 2017 年着手规划“前募香料项目”并开展可行性研究工作，该项目
所用的核心原材料为脂松节油，预计年需求量约 3 万吨。江西省是我国脂松节
油主要产区之一，当地具备约 2 万吨/年的供应能力，能够较好地满足项目需求，
因此该项目选址江西基地并由兄弟医药负责实施，预期将具备良好的当地采购
优势。
从历史行业经验看，松节油价格有其波动性。因此，公司在经济效益测算
过程中，参考了江西湿地松节油价格趋势与周期性规律，由于历史价格正常波
动区间为 13-18 元/千克，公司基于谨慎性原则，采用约 17 元/千克对脂松节油
进行成本测算。
然而，随着中国松节油深加工产业的不断发展，对松节油需求持续增长，
同时叠加国内劳动力成本上涨、安全及环保管控成本上升等原因，中国松节油
59
价格自 2021 年以来连续数月持续上涨。公司基于当时市场情况及趋势判断，预
测“脂松节油”高价可能成为常态，预计将显著影响项目未来经济效益。
具体价格变动趋势如下：
数据来源：松香网、中国海关总署
经审慎判断，公司认为“前募香料项目”可行性发生变化，预计未来投资
回报具有较大不确定性，若继续实施该项目则存在较大的经济效益不达预期的
风险。因此，公司中止该项目是基于市场环境变化作出的审慎决定，具有必要
性、合理性。
（2）新项目具备良好的建设及运营基础，项目变更具有合理性
公司“年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二酚衍生物建设项目-一期工程”
（以下简称“苯二酚一期项目”）已于 2020 年 10 月正式建成投产。随着项目
产能释放与运营优化，项目效益逐步体现，主要产品的平均产能释放率达 70%
以上。在此基础上，公司判断，“苯二酚二期项目”可以充分利用“苯二酚一
期项目”的配套工程、生产经验及工艺技术水平，预计建成后能够更好地发挥
规模效应，并显著提升公司“苯二酚”产业链的综合竞争力。此外，相较于
“前募香料项目”为公司香料板块的新产品、新产线与新产能，“苯二酚二期
项目”系在一期项目基础上的技术提升与产品扩能，项目可控性更高、确定性
更强，有助于提高募集资金使用效益。因此，将“前募香料项目”调整为“苯
二酚二期项目”具有可行性、合理性。
60
综上所述，由于公司原募投项目拟采用的核心原材料的市场价格呈现持续
上涨趋势，预计将显著影响项目经济效益。为提高募集资金使用效率、保护投
资者利益，公司经充分评估后作出审慎判断，决定中止“前募香料项目”建设，
将剩余募集资金投向新项目，具有合理性。
3、前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行
了充分评估和及时的披露
（1）前期立项及论证是否审慎
2017 年，公司根据当时的市场环境、宏观政策及战略布局等，规划了“前
募香料项目”。该项目系围绕公司主营业务发展需要，着力于发展松节油产业链，
主要产品包括二氢月桂烯醇、松油（松油醇）、龙涎酮、樟脑、月桂烯、乙酸异
龙脑酯等香精香料产品，符合国家产业政策。公司在立项阶段已对募投项目进
行了审慎、充分的可行性论证，编制了可行性研究报告，并已取得江西省九江
市彭泽县工业和信息化局出具的《江西省工业企业技术改造项目备案通知书》
及相应批复文件。
项目前期可行性相关论证情况如下：
项目 前期论证情况
本项目致力于打造完善的松节油产业链，项目产品市场前景广阔，符合我国
林产化工产业的发展趋势，项目建设具有良好的市场可行性。项目产品重点
市场前景 发展以二氢月桂烯醇、松油醇、龙涎酮、樟脑为主的香精香料产品，符合公
司主营业务发展的需要。项目属于国家发展改革委关于修改《产业结构调整
指导目录（2019 年版）》鼓励类项目。
江西是我国脂松节油主要产区之一，选址江西基地，具有更加便利的资源采
项目选址 购优势。2018 年，江西产松节油产量约 2 万吨，仅省内松节油量就能够满足
本项目松节油需求量的 60%。项目选址在江西有充分的地域优势。
参考了同类产品市场价格、同类原材料采购价格、所在地人员平均工资、现
经济效益 有固定资产折旧政策、无形资产摊销政策及销售费率、管理费率等，对营业
收入、营业成本等进行预测推算。从经济分析结果表明，本项目是可行的。
本项目拟采用具有行业领先的工艺技术，主要包括 α-蒎烯催化加氢技术、蒎
烷及 β-蒎烯热裂解技术、α-蒎烯及双戊烯水合化技术、二氢月桂烯及月桂烯
加成技术、α-蒎烯异构化技术、萜烯氢化加成技术、萃取分离技术、精馏分离
技术储备
技术、结晶提纯技术等。多项先进技术的应用将使项目技术达到国内领先水
平地位，提高产品质量的同时降低了原料消耗、能源消耗，并形成一整套具
有自主知识产权的专利技术与专有技术。
本项目中的松节油深加工产品广泛应用于日化、食品饮料等领域，与公司现
有的维生素系列产品、香兰素等具有相同的应用领域和客户群。本项目的部
市场储备
分市场客户与公司已有香料客户资源可以实现共享，从而为项目产品快速有
效进入市场提供了便利条件，公司现有的营销团队、销售渠道能充分保障本
61
项目 前期论证情况
项目的市场销售。
公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，打造了一支具有突出工作能力和业
人员储备 务实干精神的经营管理团队。公司在人才方面已经具备了实施本项目的条
件。
公司已通过 ISO9001:2015 质量管理体系认证、ISO14001:2004 环境管理体系
认证、GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证、ISO22000:2005 食品安
管理储备
全管理体系认证、FAMI-QS（5.0）欧洲饲料添加剂与预混合饲料质量体系认
证。公司完善的管理体系为本项目的实施和推进提供了制度保障。
综上，公司在项目前期立项及论证过程中，综合考虑当时的市场环境、行
业政策、公司实际经营情况等，对项目整体规划、项目选址、经济效益、实施
基础等方面均进行了充分、审慎的论证，并完成可行性研究报告的编制。相关
可行性报告已经公司第四届董事会第三十次会议、2019 年度股东大会审慎讨论
并审议通过，项目前期立项及论证审慎。
（2）对项目相关风险的评估和披露情况
在前期立项阶段，公司已审慎评估项目风险，在可行性研究报告中专门进
行了风险分析。同时，公司在《2020 年度非公开发行股票预案》中已就“募集
资金项目的风险”、“募投项目效益低于预期的风险”等内容进行了详细披露，
具体风险提示如下：
“（一）募集资金项目的风险
本次募集资金将投向的年产 30,000 吨天然香料建设项目，已经过公司的充
分论证，但该论证是基于国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条
件基础上所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素
存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目
实施后面临一定的市场风险。
（二）募投项目效益低于预期的风险
公司针对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，对投资回报率、
投资回收期等做出了相对谨慎的测算和评估，但不排除由于受到国家行业发展
政策、竞争条件变化、技术更新，以及项目组织实施、成本管理等因素的影响，
致使项目的开始盈利时间及盈利水平与目前分析论证的结果出现差异，存在募
集资金投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力和成长性的情形。”
62
在项目建设阶段，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》的相关规定，公司董事会每半年度全面核查募投项
目的进展情况，并出具专项报告。公司于 2020 年 12 月收到前次非公开发行募
集资金后，在历次募集资金存放与使用情况专项报告中对“前募香料项目”的
募集资金使用情况、项目可行性及预计收益是否发生重大不利变化等进行了披
露。此外，公司在每年年度报告中亦对生产经营、项目建设等相关风险作出提
示。
2022 年上半年，公司结合市场环境及发展战略，经充分评估后认为“前募
香料项目”可行性发生变化，决定中止该项目。2022 年 4 月 13 日，公司召开第
五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并于
2022 年 4 月 15 日及时进行公告。综上，公司已对“前募香料项目”可能面临的
困难、风险进行了充分评估和及时的披露。
综上所述，公司中止“前募香料项目”系为应对外部市场变化而作出的适
时调整，有利于提高募集资金使用效益、防范投资风险，符合公司的发展战略
及全体股东的利益，具有合理性；该项目前期立项已经公司董事会及管理层充
分论证，且经董事会、股东大会审议通过，公司前期项目立项论证审慎；公司
已充分评估项目相关风险并在立项及后续阶段进行及时、充分的披露。
（二）苯二酚项目发生延期的原因及合理性，目前进展情况，是否存在再
次延期的风险
1、苯二酚项目发生延期的原因及合理性
“苯二酚二期工程”于 2022 年上半年启动建设，计划总投资 3.85 亿元、
建设期为 1.5 年，原计划于 2023 年 11 月 30 日达到预定可使用状态日期。受国
际市场环境变化等因素影响，部分进口设备未能按期交货，后续安装、调试进
度相应推迟，导致项目整体进度有所延后，预计达到预定可使用状态日期延期
至 2024 年 3 月 31 日。
综上，该项目延期符合公司实际情况，具有合理性，相关延期事项已履行
了相应审议程序。
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2、目前进展情况，是否存在再次延期的风险
截至本回复出具日，公司“苯二酚二期项目”处于试生产阶段，相关设备
运行参数及工艺环节正在逐步调整优化中，以达到投产条件，预计该项目可按
期投产，不存在再次延期的风险。
（三）补充披露风险
公司已在募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、（七）
前次募投项目延期风险”中补充了风险提示，具体如下：
“发行人前次募集资金投资项目“年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二
酚衍生物建设项目-二期工程”存在延期的情况。截至本募集说明书出具之日，
该募投项目正处于试生产阶段，预计可按期投产。但若再次出现影响项目实施
进度的不利因素或其他不可抗力因素，则前次募投项目仍可能再次出现短期内
实施进度不及预期，进而再次延期的风险。”
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人关于前募项目变更的董事会、监事会和股东大会决议文件
及上市公司公告，了解发行人前次募集资金投资项目基本情况、项目中止的原
因及合理性；
（2）查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、审批备案等文件，了解
前次募投项目必要性及可行性、风险分析等，判断项目前期立项及可行性论证
是否审慎、风险评估是否充分；查阅发行人前次非公开发行预案、历次募集资
金存放与使用情况专项报告、各期年度报告及相关公告等资料，核查发行人对
项目相关风险的披露情况；
（3）访谈公司管理层，了解“苯二酚二期项目”延期的原因及合理性、目
前进展情况等，分析是否存在再次延期的风险。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
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（1）公司中止“前募香料项目”系为应对外部市场变化而作出的适时调整，
有利于提高募集资金使用效益、防范投资风险，符合公司的发展战略及全体股
东的利益，具有合理性；项目前期立项及可行性论证审慎，公司已对相关项目
可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露；
（2）“苯二酚二期项目”发生延期原因主要系受国际市场环境变化等因素
影响，项目所需部分进口设备未能按期交货，导致项目整体进度有所延后，符
合公司实际情况，具有合理性；截至本回复出具日，该项目处于试生产阶段，
预计可按期投产；
（3）发行人已在募集说明书中对前次募投项目可能再次延期的相关风险进
行了明确披露。
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问题 2
报告期内，发行人营业收入呈上升趋势，其中境外销售收入占比分别为
53.63%、53.79%、58.48%和 53.42%，最近一年一期存在新增前五大客户。发行
人最近一期扣非归母净利润为-5,147.50 万元，同比下降 119.31%，系主要产品
维生素、香兰素等销售价格下降等因素的影响。报告期各期，发行人主营业务
毛利率分别为 24.03%、13.19%、24.83%、12.71%，波动较大。报告期各期末，
发行人应收账款余额分别为 26,319.98 万元、41,259.39 万元、43,775.21 万元和
46,022.36 万元，呈增长趋势，应收账款前五名对象与发行人前五大客户存在较
大差异。最近一期末，发行人存货期末账面价值为 85,598.44 万元，跌价准备余
额 6,964.50 万元；发行人固定资产期末账面价值为 294,556.81 万元，其中专用
设备金额为 168,022.70 万元，最近一期公司医药食品板块产能利用率为 67.02%；
在建工程期末账面价值为 86,469.48 万元，较上一年末增长 152.90%。报告期各
期，发行人销售佣金分别为 1,518.87 万元、1,643.85 万元、1,844.94 万元和
1,476.36 万元，占销售费用的比重分别为 40.85%、38.00%、34.89%和 34.71%；
销售费用中其他费用的金额分别为 112.60 万元、338.00 万元、441.60 万元和
530.67 万元。报告期内，发行人及其控股子公司、分公司受到的罚款金额在 1
万元以上的行政处罚共 17 项，处罚主要涉及环境保护、安全生产、建设工程等
方面事项，最高罚款金额为 49.69 万元。最近一期末，发行人交易性金融资产
为 15,000.00 万元，其他应收款为 307.29 万元，其中包含个人借款，其他权益
工具投资为 81.00 万元；投资性房地产余额为 591.62 万元。发行人存在持有商
业服务房产及商业服务土地使用权的情况。发行人经营范围包括“住房租赁”，
其控股子公司江西兄弟医药有限公司经营范围包括“住房租赁”、“非居住房
地产租赁”。
请发行人补充说明：（1）境外前五大客户类型及变动情况、回款情况、境
内外销售毛利率是否存在显著差异、出口退税金额与外销收入是否匹配；报告
期内新增前五大客户情况，包括成立时间、主营业务、业务规模、合作历史沿
革、是否为新增客户，是否与公司、董监高存在关联关系；应收账款前五名对
象与收入前五大客户不一致的原因及合理性，对于境内外客户的收款信用政策
是否存在差异；结合上述情况说明发行人报告期内收入是否真实；（2）结合主
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要产品产销数量、价格变动、发行人议价能力等，说明最近一期发行人扣非归
母净利润大幅下滑的原因及合理性，相关不利因素是否持续；（3）结合外部环
境、原材料价格波动情况、销售价格等，按产品分析报告期内毛利率大幅波动
的原因及合理性，与同行业公司是否可比；（4）结合主要应收账款客户销售金
额、交易内容、信用政策等，说明应收账款大幅上升的原因及合理性，是否存
在放宽信用政策以增加销售的情形；结合应收账款回款情况、同行业公司坏账
准备计提比例等，说明发行人坏账准备计提是否充分；（5）结合发行人碘造影
剂产品毛利率为负，维生素、香兰素主要产品销售价格下行等，说明存货跌价
准备计提是否充分；（6）结合报告期内发行人医药食品板块产能利用率较低、
同行业可比公司等情况，说明发行人持有较高金额专用设备的合理性，与公司
产能、营收规模是否匹配，结合相关专用设备的使用及闲置情况等说明固定资
产减值计提是否充分；（7）结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在
建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企
业会计准则》的规定；（8）销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例、是
否符合商业模式和行业惯例，销售费用中其他费用的具体构成；发行人医药板
块主要客户类型，是否涉及医院客户或个人客户；报告期内是否存在不正当竞
争、商业贿赂等违法违规情形,发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被
立案调查、处罚或媒体报道的情况,发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理
制度和有效措施及其执行情况；（9）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法
规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会
公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度建设健全情
况及是否有效执行；（10）结合交易性金融资产预期收益率说明是否属于收益风
险波动大且风险较高的金融产品；其他应收款中个人借款的具体内容，未认定
为财务性投资的依据；其他权益工具投资中认定为财务性投资的相关标的，说
明持有原因、认缴金额、实缴时点和金额；自本次发行董事会决议日前六个月
至今，新投入和拟投入（含认缴与实缴的差额）的财务性投资金额是否已从本
次募集资金总额中扣除；（11）会计科目投资性房地产对应的业务内容及在报告
期内实现的收入，结合无形资产、投资性房地产等，说明持有商业服务房产及
商业服务土地使用权的具体情况，获得相关资产的过程及持有目的，发行人及
67
其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务，如是，请说明是否已建立并
执行健全有效的募集资金运用相关内控制度以确保募集资金不能变相流入房地
产业务，并请出具相关承诺。
请发行人补充（1）-（8）、（11）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）-（8）、（10）并发表明确
意见，发行人律师核查（8）（9）（11）并发表明确意见。
回复：
一、境外前五大客户类型及变动情况、回款情况、境内外销售毛利率是否
存在显著差异、出口退税金额与外销收入是否匹配；报告期内新增前五大客户
情况，包括成立时间、主营业务、业务规模、合作历史沿革、是否为新增客户，
是否与公司、董监高存在关联关系；应收账款前五名对象与收入前五大客户不
一致的原因及合理性，对于境内外客户的收款信用政策是否存在差异；结合上
述情况说明发行人报告期内收入是否真实；
（一）境外前五大客户类型及变动情况、回款情况、境内外销售毛利率是
否存在显著差异、出口退税金额与外销收入是否匹配
1、境外前五大客户类型及变动情况、回款情况
报告期内，公司各期境外前五大客户类型及变动情况、回款情况如下：
序 客户 收入金额 回款金额
客户名称 占外销比例 回款率
号 类型 （万元） （万元）
2023年1-9月
1 帝斯曼集团 制造商 4,686.35 4.10% 4,686.35 100.00%
Nippon Chemical
2 制造商 4,249.17 3.72% 4,249.17 100.00%
Industrial Co.
3 安迪苏集团 制造商 3,557.59 3.11% 3,557.59 100.00%
Voelpker
4 Spezialprodukte 制造商 3,142.34 2.75% 3,142.34 100.00%
GmbH
5 客户A 贸易商 3,063.92 2.68% 3,063.92 100.00%
合计 18,699.37 16.36% 18,699.37 100.00%
序 客户 收入金额 回款金额
客户名称 占外销比例 回款率
号 类型 （万元） （万元）
2022年度
68
1 朗盛集团 制造商 20,652.06 10.36% 20,652.06 100.00%
2 帝斯曼集团 制造商 12,625.57 6.33% 12,625.57 100.00%
3 安迪苏集团 制造商 6,540.28 3.28% 6,540.28 100.00%
4 客户A 贸易商 4,668.41 2.34% 4,668.41 100.00%
5 客户B 贸易商 4,483.89 2.25% 4,483.89 100.00%
合计 48,970.21 24.56% 48,970.21 100.00%
序 客户 收入金额 回款金额
客户名称 占外销比例 回款率
号 类型 （万元） （万元）
2021年度
1 朗盛集团 制造商 15,172.20 10.34% 15,172.20 100.00%
2 帝斯曼集团 制造商 6,782.38 4.62% 6,782.38 100.00%
3 安迪苏集团 制造商 5,637.73 3.84% 5,637.73 100.00%
4 客户C 贸易商 3,466.21 2.36% 3,466.21 100.00%
Nippon Chemical
5 制造商 3,334.15 2.27% 3,334.15 100.00%
Industrial Co.
合计 34,392.67 23.43% 34,392.67 100.00%
序 客户 收入金额 回款金额
客户名称 占外销比例 回款率
号 类型 （万元） （万元）
2020年度
1 朗盛集团 制造商 14,923.33 14.53% 14,923.33 100.00%
2 帝斯曼集团 制造商 7,965.82 7.75% 7,965.82 100.00%
3 安迪苏集团 制造商 5,063.53 4.93% 5,063.53 100.00%
4 客户D 制造商 2,612.51 2.54% 2,612.51 100.00%
Nippon Chemical
5 制造商 2,599.61 2.53% 2,599.61 100.00%
Industrial Co.
合计 33,164.80 32.28% 33,164.80 100.00%
注 1：境外子公司外币收入金额与回款金额均已按照各期平均汇率折算为人民币金额；
注 2：剔除对境外集团的境内子公司销售收入。
报告期各期，公司境外前五大客户主营业务收入占 外销的比例分别为
32.28%、23.43%、24.56%和 16.36%。报告期内，公司境外前五大客户存在一定
变动，但整体较为稳定，公司与朗盛集团、帝斯曼集团、安迪苏集团等存在良
好长久的合作关系。公司外销前五大客户变动具体原因如下：
2023 年 1-9 月朗盛集团未成为公司境外前五大主要系：受海外俄乌战争、
能源危机等影响，朗盛集团生产成本快速上升，但市场需求端疲软，故于 2022
年三季度对其包括铬化学品在内的多个板块业务进行停工停产或减产，而发行
人向其提供的重铬酸钠等铬盐产品是其铬化学产品的重要原材料，故在朗盛集
69
团该板块停工停产或减产阶段，不再向发行人大量采购重铬酸钠等铬盐产品。
随着 2023 年下半年朗盛集团多个业务板块逐渐恢复生产，也同步恢复向兄弟
CISA 采购重铬酸钠等铬盐产品。
客户 A 是全球知名香精香料贸易商，自 2020 年公司香料产品投产以来便与
公司保持良好稳定的合作关系，其 2020 年及 2021 年均系公司境外销售前十大
客户之一，随着双方合作的持续深入，于 2022 年成为公司外销前五大客户之一；
客户 B 经营全球香精香料贸易业务，自 2021 年以来与公司开展合作，2021 年
为公司境外前十大客户之一，随着双方合作的稳步提升，于 2022 年成为公司境
外前五大客户之一。
客户 C 系公司维生素产品的主要境外客户，2020 年度其曾是公司境外销售
的前十大客户之一，因其采购需求上涨，于 2021 年度成为公司境外销售前五大
客户之一。
综上，公司与境外前五大客户存在稳定良好的合作关系，报告期内境外前
五大客户的变动均系正常商业原因，此外，公司境外前五大客户的回款状况良
好，报告期内各期实现的收入目前均已回款。
2、境内外销售毛利率是否存在显著差异
报告期内，公司境内业务毛利率与境外业务毛利率对比情况如下：
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
内销 15.15% 20.73% 19.85% 27.64%
外销 11.66% 27.82% 7.54% 25.34%
差异率 3.49% -7.09% 12.31% 2.30%
2020 年度以及 2023 年 1-9 月，公司境内外销售毛利率不存在显著差异。
2021 年度，受全球各地政策及国际航运运力投放的影响，海运费持续走高，
CCFI 指数由 2021 年初的 1,658.58 点上涨到 2021 年底的 3,300.19 点，从而使得
公司出口业务成本大幅上升，2021 年度的境外销售毛利率低于境内销售毛利率。
70
2022 年度公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率，主要原因系：1）随
着国际海运市场的恢复，公司海运成本下降；2）2022 年以来受到主要产地南
非限电、洪水、罢工等因素影响，使得铬盐主要原材料铬矿石补给不足，叠加
下游不断开工，需求面向好发展，铬盐相关产品市场售价大幅提升，公司铬盐
产品价格上升幅度大于成本上升幅度，进而导致公司铬盐产品毛利率有了大幅
度的提升，而公司子公司兄弟 CISA 所生产的铬盐产品以外销为主，从而使得
公司 2022 年度公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率。
3、出口退税金额与公司外销收入的匹配情况
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
外销收入A 115,291.32 199,480.60 146,995.24 102,904.76
注1
减：境外子公司外销收入B 85,001.47 148,698.56 120,761.98 87,207.76
注2
减：铬鞣剂外销收入C 3,483.09 5,011.73 3,602.49 4,415.94
加：境内公司销售境外关联方收
38,518.63 49,689.27 51,242.60 52,124.13
入D
注3
减：当期单证不全下期申报E 12,331.47 8,579.87 34,695.03 14,592.54
注3
加：上期单证不全当期申报F 8,579.87 34,695.03 14,592.54 15,961.53
应退税收入G=A-B-C+D-E+F 61,573.79 121,574.74 53,770.88 65,774.18
免抵退税额H 7,425.43 16,053.23 6,713.39 8,127.22
出口退税率I 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
综合退税率J=H/G 12.06% 13.20% 12.49% 12.55%
71
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
差异率K=J-I -0.94% 0.20% -0.51% -0.45%
注 1：境外子公司外销收入是指无需向中国内地海关申报出口手续的销售；
注 2：公司铬鞣剂退税率为 0；
注 3：公司在申报出口退税时，需要提供提单、报关单、报关委托协议和销售合同等单证
资料，公司获得上述全部单证资料后申报退税的时间点与收入确认时间点存在一定差异
根据上表数据，经测算，报告期内公司综合退税率与退税率存在一定差异，
差异率分别为-0.45%、-0.51%、0.20%和-0.94%，差异总体较小，产生差异的主
要原因为公司的收入确认时间与税务系统核算出口的时间存在差异所致，报告
期内公司的出口退税金额与外销收入相匹配。
（二）报告期内新增前五大客户情况，包括成立时间、主营业务、业务规
模、合作历史沿革、是否为新增客户，是否与公司、董监高存在关联关系
72
是否与公
是否为
新增前五大 成立 合作历史 司、董监高
客户名称 主营业务/经营范围 业务规模 新增
年度 时间 沿革 存在关联
客户
关系
公司从事化学产品和电子材料的制
造，采购和销售。公司经营四个业
务板块。化工产品板块从事无机化
学品的制造和销售，以及工业废物 注册资本
的委托加工和回收。功能产品板块 5,757,000,000日元；
Nippon Chemical 2020年合作
2023年1-9月 1893年 从事有机化学品的制造和销售。租 员工人数722人；最 否 否
Industrial Co. 至今
赁板块从事房地产租赁业务，提供 近一个会计年度销售
房地产管理和咨询服务。其他板块 收入28,642.27万美元
从事书籍销售，环境测量，化学过
滤器的提供，以及空调设施和设备
的设计，建造和销售等
2021年合作
客户E 2023年1-9月 *** *** *** 否 否
至今
欧洲最久负盛名的蜡
Voelpker 公司从事褐煤蜡与特种蜡研发、生
制造商之一，员工人 2020年合作
Spezialprodukte 2023年1-9月 1900年 产与销售，并将铬鞣剂的生产确立 否 否
数约100人，客户遍 至今
GmbH 为附加的业务领域
布全球50多个国家
2021年合作
客户F 2022年度 *** *** *** 否 否
至今
2020年合作
客户A 2022年度 *** *** *** 否 否
至今
2018年开始
客户C 2021年度 *** *** *** 否 否
合作
数据来源：wind数据库、天眼查、网络资料整理
73
（三）应收账款前五名对象与收入前五大客户不一致的原因和合理性，对
于境内外客户的收款信用政策是否存在差异
1、应收账款前五名对象与收入前五大客户不一致的原因和合理性
报告期内，公司各期应收账款前五名客户情况如下：
2023年9月30日
序 应收账款余额 占应收账款余
客户名称 信用政策
号 （万元） 额比例（%）
LANXESS
1 DEUTSCHLAND 2,647.23 5.75 开票后45天
GMBH
Nippon Chemical
2 1,831.93 3.98 提单后75天
Industrial Co.
Voelpker
3 1,104.13 2.40 提单后60天
Spezialprodukte GmbH
ADISSEO FRANCE
4 1,020.61 2.22 提单后60天
S.A.S.
中海油能源发展股份有
5 925.27 2.01 开票后45天
限公司
合计 7,529.17 16.36 ——
2022年12月31日
序 应收账款余额 占应收账款余
客户名称 信用政策
号 （万元） 额比例（%）
DSM NUTRITIONAL
1 2,223.94 5.08 提单后75天
PRODUCTS AG
2 客户G 1,027.28 2.35 提单后60天
FERRO
3 PERFORMANCE 902.04 2.06 提单后90天
PIGMENT
ADISSEO FRANCE
4 818.91 1.87 提单后60天
S.A.S.
NORTH AMERICAN
5 672.64 1.54 提单后60天
MINERALS CHROME
合计 5,644.81 12.90 ——
2021年12月31日
序 应收账款余额 占应收账款余
客户名称 信用政策
号 （万元） 额比例（%）
DSM NUTRITIONAL
1 2,130.12 5.16 提单后75天
PRODUCTS AG
LANXESS
2 DEUTSCHLAND 1,915.75 4.64 开票后45天
GMBH
ADISSEO FRANCE
3 1,095.20 2.65 提单后60天
S.A.S.
4 客户A 1,020.60 2.47 提单后60天
5 客户C 1,005.20 2.44 发货后60天
74
合计 7,166.87 17.36 ——
2020年12月31日
序 应收账款余额 占应收账款余
客户名称 信用政策
号 （万元） 额比例（%）
ADISSEO FRANCE
1 840.41 3.19 报关后60天
S.A.S.
CARGILL
2 762.89 2.90 提单后90天
INTERNATIONAL SA
ORFFA ADDITIVES
3 762.75 2.90 提单后45天
B.V.
4 客户H 703.38 2.67 提单后45天
5 客户C 635.20 2.41 发货后60天
合计 3,704.63 14.07 ——
注：表中客户按照单独主体披露，未合并
报告期内，公司各期合并应收账款前五大客户与收入前五大客户对比情况
如下：
2023年9月30日 2023年1-9月
应收账款 占应收
收入金额 占收入
客户名称 余额（万 账款余 客户名称
（万元） 比例
元） 额比例
朗盛集团 2,647.23 5.75% 帝斯曼集团 5,982.01 2.77%
Nippon Chemical Nippon Chemical
1,831.93 3.98% 4,249.17 1.97%
Industrial Co. Industrial Co.
帝斯曼集团 1,404.19 3.07% 安迪苏集团 3,557.59 1.65%
Voelpker
Spezialprodukte 1,104.13 2.40% 客户E 3,315.09 1.54%
GmbH
Voelpker
安迪苏集团 1,020.61 2.22% Spezialprodukte 3,142.34 1.46%
GmbH
合计 8,008.08 17.53% 合计 20,246.20 9.38%
截至 2023 年 9 月末，朗盛集团的应收账款期末余额较大，但其本期销售收
入却未进入前五大客户的原因系：受海外俄乌战争、能源危机等影响，朗盛集
团生产成本快速上升，但市场需求端疲软，故于 2022 年三季度对其包括铬化学
品在内的多个板块业务进行停工停产或减产，而发行人向其提供的重铬酸钠等
铬盐产品是其铬化学产品的重要原材料，故在朗盛集团该板块停工停产阶段，
不再向发行人大量采购重铬酸钠等铬盐产品。随着 2023 年下半年朗盛集团多个
业务板块逐渐恢复生产，也同步恢复向兄弟 CISA 采购重铬酸钠等铬盐产品。
虽然最近一期公司对其销售收入金额较小，但因公司对其销售收入集中在第三
75
季度，相关应收账款尚在信用期内，故期末公司对其应收账款金额较大。
客户 E 自 2021 年开始向公司采购对苯二酚产品，采购额逐年扩大，双方约
定的付款期限为款到发货，故期末公司对其应收账款未进入前五大之列。
2022年12月31日 2022年度
应收账款 占应收账
收入金额
客户名称 余额 款余额 客户名称 占收入比例
（万元）
（万元） 比例
帝斯曼集团 3,524.29 8.05% 朗盛集团 20,652.06 6.05%
客户G 1,027.28 2.35% 帝斯曼集团 15,148.54 4.44%
FERRO
PERFORMANCE 902.04 2.06% 客户F 12,191.95 3.57%
PIGMENT
安迪苏集团 818.91 1.87% 安迪苏集团 6,540.28 1.92%
NORTH
AMERICAN
672.64 1.54% 客户A 4,668.41 1.37%
MINERALS
CHROME
合计 6,945.15 15.87% 合计 59,201.23 17.35%
客户 G 向公司采购香兰素，2022 年四季度其与公司的合作步入正轨，向公
司增加香兰素的采购，故截至 2022 年末部分应收账款尚在信用期内，导致公司
对其应收账款金额较大；FERRO PERFORMANCE PIGMENT 向公司采购重铬
酸钠，鉴于其对重铬酸钠的采购需求以及价格走势的判断，采购集中在第四季
度 ， 故 期 末 公 司 对 其 应 收 账 款 金 额 较 大 ；NORTH AMERICAN MINERALS
CHROME 自 2020 年 8 月份开始向公司采购铬鞣剂，随着双方合作关系的稳步
提升，又逐渐增加重铬酸钠、铬酸酐等铬盐产品的采购，2022 年第四季度其采
购金额较大，故截至 2022 年末，其部分应收账款尚在信用期内，导致公司对其
应收账款金额较高。
受海外俄乌战争、能源危机等影响，朗盛集团生产成本快速上升，但市场
需求端疲软，故于 2022 年三季度对其包括铬化学品在内的多个板块业务停工停
产或减产，第四季度对公司铬盐产品的采购量大幅下降，由于信用期内的销售
均已回款，所以期末公司对其应收账款金额大幅下降；客户 F 向公司采购碘造
影剂原料药产品，公司与其确定的付款方式为款到发货，故期末公司对其应收
账款金额未进入前五大之列；客户 A 向公司采购香兰素、乙基香兰素，2022 年
前三季度，香兰素、乙基香兰素价格维持在高位，加之客户 A 与公司的合作步
76
入正轨，使得其全年采购金额较大，但 2022 年第四季度，公司的香兰素、乙基
香兰素产品价格下跌，从而导致客户 A 期末应收账款金额较小。
2021年12月31日 2021年度
应收账款余 占应收账
收入金额 占收入
客户名称 额 款余额 客户名称
（万元） 比例
（万元） 比例
帝斯曼集团 2,130.12 5.16% 朗盛集团 15,172.20 5.55%
朗盛集团 1,915.75 4.64% 帝斯曼集团 6,782.38 2.48%
安迪苏集团 1,147.23 2.78% 安迪苏集团 5,637.73 2.06%
客户A 1,020.60 2.47% 客户I 3,482.42 1.27%
客户C 1,005.20 2.44% 客户C 3,466.21 1.27%
合计 7,218.90 17.50% 合计 34,540.93 12.64%
2021 年初，公司与客户 A 开展合作， 2021 年下半年逐渐加大对于香兰素、
乙基香兰素的采购，同时 2021 年四季度，公司香兰素、乙基香兰素产品价格大
幅上升，故截至 2021 年底，存在较多尚在信用期内的应收账款。
客户 I 向公司采购原料药中间体，双方约定的付款期限为款到发货，故期
末其未进入公司应收账款前五大之列。
2020年12月31日 2020年度
应收账款 占应收
收入金额
客户名称 余额 账款余 客户名称 占收入比例
（万元）
（万元） 额比例
安迪苏集团 840.41 3.19% 朗盛集团 14,923.33 7.82%
CARGILL
INTERNATIONAL 762.89 2.90% 帝斯曼集团 7,965.82 4.18%
SA
ORFFA
762.75 2.90% 安迪苏集团 5,063.53 2.65%
ADDITIVES B.V.
客户H 703.38 2.67% 客户I 4,087.52 2.14%
中牧实业股
客户C 635.20 2.41% 2,908.89 1.52%
份有限公司
合计 3,704.63 14.08% 合计 34,949.10 18.32%
CARGILL INTERNATIONAL SA、ORFFA ADDITIVES B.V.和客户 H 于
2020 年与公司开展深度合作，并逐渐增加采购数量，因其在 2020 年四季度仍
进行了大量采购，使得截至 2020 年末的应收账款金额较大；客户 C 因受市场环
境影响未及时支付相应款项，故期末公司对其应收账款金额较大，期后客户已
及时回款。
77
朗盛集团及帝斯曼集团系公司主要客户，2020 年其向公司进行的采购主要
集中在前三季度，四季度由于受到市场需求下降影响，向公司采购减少，导致
2020 年末朗盛集团及帝斯曼集团未进入应收账款前五大之列；客户 I 向公司采
购原料药中间体，双方约定的付款期限为款到发货，故期末应收账款未进入前
五大；中牧实业股份有限公司主要集中在上半年进行采购并已经陆续回款，故
期末公司对其应收账款金额较小。
2、境内外客户的收款信用政策是否存在差异
公司制定了切实有效的客户信用额度和应收账款管理制度，并建立了完善
和系统的客户分类体系。公司根据客户的企业规模、行业地位、与公司的合作
规模等多维度对其进行年度评估，确认客户的信用等级，对不同等级的客户实
施不同的信用政策。其中，对于 A 类客户，公司会给予其较长的信用期限，一
般可大于 60 天；对于 B 类客户，公司一般会给予其 30 天-60 天的信用期；对于
C 类客户，公司原则上要求其款到发货。对于外销业务，由于报关出口后海运
运输时间较长，故公司给予境外客户相对略长的信用期，但公司对于境内外客
户的收款信用政策不存在明显差异。
（四）结合上述情况说明发行人报告期内收入是否真实
报告期内，公司境外前五大客户不存在重大异常变动，且报告期各期实现
的收入目前均已回款；公司境内外销售毛利率存在差异，但差异具有合理原因；
出口退税金额与公司外销收入匹配；报告期内新增前五大客户与公司存在稳定
的合作关系，且其与公司、董监高不存在关联关系；公司应收账款前五名对象
与收入前五大客户不一致主要系受到客户信用期内销售金额、付款方式等多方
面影响，具有合理性；公司境内外客户的收款信用政策不存在显著差异。报告
期内公司收入具有真实性。
（五）补充披露风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节 与本次发行相关的风险因
素”之“二、（一）经营业绩波动风险”中进一步补充披露相关风险。具体如下：
“报告期各期，公司营业收入分别为 191,879.20 万元、273,299.40 万元、
341,135.79 万元和 215,814.46 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 2,802.88
78
万元、2,833.26 万元、30,552.56 万元和 264.30 万元，公司最近一期业绩出现下
滑情况。
公司主营业务收入主要来自医药食品、特种化学品相关产品的销售，若影
响公司业绩的不利影响持续，如未来宏观经济形势持续下行，公司主要产品下
游行情持续低迷，公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化，产
品、原材料供需情况严重失衡，则可能导致公司经营业绩持续下滑，极端情况
下，公司存在发行当年营业利润下降 50%以上甚至亏损的风险。”
（六）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）获取公司报告期内的收入明细表，分析境外前五大客户的变动情况；
访谈发行人管理层，了解报告期内境外前五大客户变动的原因，了解报告期内，
境内外客户毛利率差异的原因；
（2）获取报告期内出口退税申报表，与账面进行核对是否存在差异，并与
外销收入进行比对；
（3）查询报告期内新增前五大客户的情况；获得了公司以及公司董监高出
具的与报告期新增前五大客户不存在关联关系的说明；通过网络检索相关信息，
了解公司及董监高是否与报告期新增前五大客户存在关联关系；
（4）获取发行人报告期内应收账款明细账，主要境内外客户的销售合同，
了解境内外客户的收款信用政策是否存在差异；
（5）访谈发行人管理层，了解应收账款前五名对象与收入前五大客户不一
致的原因。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
（1）发行人已说明境外前五大客户类型及变动情况、回款情况；发行人境
内外销售毛利率存在差异，但具有合理性；发行人出口退税金额与外销收入匹
配；
79
（2）发行人已说明报告期内新增前五大客户情况，包括成立时间、主营业
务、业务规模、合作历史沿革、是否为新增客户；公司及董监高与报告期新增
前五大客户不存在关联关系；
（3）发行人已说明应收账款前五名对象与收入前五大客户不一致的原因和
合理性；境内外客户的收款信用政策不存在明显差异；
（4）报告期内发行人的收入真实准确；
（5）针对收入波动的情况，发行人已在募集说明书中对相关风险进行了明
确披露。
二、结合主要产品产销数量、价格变动、发行人议价能力等，说明最近一
期发行人扣非归母净利润大幅下滑的原因及合理性，相关不利因素是否持续
（一）结合主要产品产销数量、价格变动、发行人议价能力等，说明最近
一期发行人扣非归母净利润大幅下滑的原因及合理性
1、主要产品产销情况
最近一期，公司主要产品产量、销量情况如下：
2023年1-9月 2022年度1-9月
项目
金额 变动比例 金额
产量（吨） 10,917.76 13.87% 9,588.18
维生素 销量（吨） 10,575.81 -6.84% 11,351.88
产销率 96.87% -21.52% 118.39%
产量（吨） 6,883.53 -3.18% 7,109.39
香料 销量（吨） 7,491.02 41.37% 5,298.88
产销率 108.83% 34.30% 74.53%
产量（吨） 70,955.19 14.04% 62,219.42
皮革化学品 销量（吨） 74,378.55 17.18% 63,473.95
产销率 104.82% 2.80% 102.02%
产量（吨） 35,720.25 -7.62% 38,668.55
铬盐 销量（吨） 24,697.20 -34.83% 37,895.60
产销率 69.14% -28.86% 98.00%
注：皮革化学品中公司子公司兄弟 CISA 的铬鞣剂系委外加工产品，在计算公司铬鞣剂产
能时未考虑该部分产能，但兄弟 CISA 的铬鞣剂产品也系公司对外销售产品，故此处统计
时皮革化学品产量、销量均包括兄弟 CISA 的铬鞣剂产品。
80
2023 年 1-9 月维生素市场整体低迷，维生素大部分品类价格在低位运营，
需求不振，公司维生素销量亦同比下降 6.84%；2023 年 1-9 月公司香料产品产
量较去年同期变化不大，但公司通过前期持续拓展，较 2022 年新增一定客户数
量，公司主要香料产品（如对苯二酚、香兰素等）销量的增长促进公司香料产
品整体销量较 2022 年同期增长 41.37%；2023 年 1-9 月，公司皮革化学品随着
下游制革、毛皮加工等行业开工率的提升，对于皮革化学品的需求呈增长趋势，
公司皮革化学品产量、销量同比分别增长 14.04%和 17.18%；2023 年 1-9 月，公
司铬盐产品产量、销量同比分别下降 7.62%和 34.83%，主要系重铬酸钠产品为
公司铬盐板块主要产品，重铬酸钠主要客户为朗盛集团，因受海外俄乌战争、
能源危机等影响，朗盛集团生产成本快速上升，但市场需求端疲软，故于 2022
年三季度对其包括铬化学品在内的多个板块业务进行停工停产或减产，故在朗
盛集团该板块停工停产或减产阶段，不再向发行人大量采购重铬酸钠等铬盐产
品，导致公司重铬酸钠产品销量下降，公司一定程度上控制了重铬酸钠产品的
生产，进而导致公司铬盐产品产销量的下降。随着 2023 年下半年朗盛集团多个
业务板块逐渐恢复生产，也同步恢复向兄弟 CISA 采购重铬酸钠等铬盐产品。
2、主要产品价格波动情况
最近一期，公司各主要产品的价格波动趋势及原因详见“问题 2 之三”。
3、发行人议价能力
（1）对供应商议价能力
目前，公司已建立了较为健全的供应链管理体系，公司在境外及境内均具
有良好的采购和配套渠道，采购渠道广阔，对于生产所需主要原材料，均拥有
数个合格供应商，且与主要原材料供应商建立了平等、长期、稳定的合作关系，
有利于公司进行询比议价，在发行人采购规模相对较大时，具有一定的议价能
力。
（2）对客户的议价能力
虽然公司已成为全球领先的维生素 K3、维生素 B1、维生素 B3、维生素
B5 和铬鞣剂供应商，“兄弟（brother）”品牌已成为全球维生素和皮革化学品
等细分市场的知名品牌，且公司具备良好的企业形象和品牌效应，但公司维生
81
素、香料、皮革化学品、铬盐市场供应充足，竞争较为激烈，公司主要产品价
格随行就市。
4、最近一期发行人扣非归母净利润大幅下滑的原因及合理性
发行人最近一期主要利润表项目较上年同期的对比情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-9月 变动比例 2022年1-9月
营业收入 215,814.46 -18.61% 265,174.55
营业成本 187,134.94 -5.12% 197,242.92
毛利 28,679.52 -57.78% 67,931.6
综合毛利率 13.29% -12.33% 25.62%
期间费用 28,347.39 -5.17% 29,892.63
营业利润 1,971.15 -94.57% 36,275.59
利润总额 1,865.86 -94.70% 35,180.34
归属于母公司股东的净利润 264.30 -99.04% 27,442.31
非经常性损益 5,411.80 586.29% 788.56
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -5,147.50 -119.31% 26,653.75
由上表可见，营业收入、毛利率的快速下降导致了公司 2023 年 1-9 月扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降 119.31%。
（1）营业收入变动分析
最近一期，公司营业收入构成如下：
单位：万元
2023年1-9月
项目
金额 比例
主营业务收入 214,323.59 99.31%
其他业务收入 1,490.88 0.69%
合计 215,814.46 100.00%
从结构上看，公司主营业务收入占比较高，最近一期占比在 99%以上，主
营业务突出。
最近一期，公司分产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年1-9月
82
金额 变动比例 金额
医药食品 120,225.33 -25.17% 160,656.84
维生素 71,780.02 -22.27% 92,343.88
香料 40,863.36 -23.29% 53,267.37
原料药 7,581.95 -49.61% 15,045.60
特种化学品 88,373.63 -10.26% 98,472.36
皮革化学品 54,028.42 18.34% 45,655.56
铬盐 32,270.29 -37.38% 51,533.58
催化剂 2,074.93 61.70% 1,283.22
其他 5,724.63 15.59% 4,952.57
主营业务收入 214,323.59 -18.84% 264,081.78
在主营业务中，维生素、香料、皮革化学品及铬盐板块系公司主营业务收
入的主要来源，合计销售收入占公司主营业务收入比例为 92.83%。2023 年 1-9
月，公司维生素、香料及铬盐板块收入下降是公司当期营业收入下降的主要原
因，具体分析如下：
1）维生素收入变动分析
单位：元/千克、吨、万元
2023年1-9月 2022年1-9月
维生素
金额/数量 变动幅度 金额/数量
单价 67.87 -16.57% 81.35
销量 10,575.81 -6.84% 11,351.88
收入 71,780.02 -22.27% 92,343.88
2022 年 1-9 月，受原材料涨价、供应紧张以及安全环保监管等多方面因素
共同作用，公司维生素 K3 和 B5 价格的大幅上涨，导致当年公司维生素销售均
价上涨至 81.35 元/千克。2023 年 1-9 月，受下游行业周期性波动影响，公司主
要维生素产品量价齐跌，销售均价同比下降 16.57%，销量同比下降 6.84%，导
致维生素营业收入同比下降 22.27%。
2）香料收入变动分析
单位：元/千克、吨、万元
2023年1-9月 2022年1-9月
香料
金额/数量 变动幅度 金额/数量
83
单价 54.55 -45.74% 100.53
销量 7,491.02 41.37% 5,298.88
收入 40,863.36 -23.29% 53,267.37
公司目前香料产品包括对苯二酚、香兰素、乙基香兰素等。2021 年起随着
公司售价相对较高的香兰素、乙基香兰素等产品销量逐步增加，且对苯二酚走
出低价行情开始震荡上涨，公司香料产品价格亦逐步上涨，由 2020 年的 40.29
元/千克上涨至 2022 年的 90.51 元/千克。2022 年四季度开始，公司对苯二酚、
香兰素、乙基香兰素产品价格开始下滑，2023 年 1-9 月，虽然公司通过前期持
续拓展，香料客户数量有所增长，销量同比增长 41.37%，但由于主要香料产品
下游需求的下降和竞争的加剧，公司香料产品整体单价同比下降 45.74%，两者
综合导致公司香料收入同比下降 23.29%。
3）铬盐收入分析
单位：元/千克、吨、万元
2023年1-9月 2022年1-9月
铬盐
金额/数量 变动幅度 金额/数量
单价 13.07 -3.90% 13.60
销量 24,697.20 -34.83% 37,895.60
收入 32,270.29 -37.38% 51,533.58
公司铬盐产品为重铬酸钠和铬酸，其中重铬酸钠为主要产品。2023 年 1-9
月公司铬盐营业收入同比下降 37.38%，主要系公司铬盐产品销量大幅下降：公
司重铬酸钠产品主要客户为朗盛集团，因受海外俄乌战争、能源危机等影响，
朗盛集团生产成本快速上升，但市场需求端疲软，故于 2022 年三季度对其包括
铬化学品在内的多个板块业务进行停工停产或减产，故在朗盛集团该板块停工
停产或减产阶段，不再向发行人大量采购重铬酸钠等铬盐产品，导致公司重铬
酸钠产品销量下降，进而造成公司 2023 年 1-9 月铬盐产品收入同比下降 37.38%。
（2）营业毛利变动分析
单位：万元
项目 2023年1-9月 变动比例 2022年1-9月
营业收入 -18.61% 265,174.55
215,814.46
营业成本 -5.12% 197,242.92
187,134.94
84
毛利 28,679.52 -57.78% 67,931.6
综合毛利率 13.29% -12.33% 25.62%
归属于母公司股东的净利润 264.30 -99.04% 27,442.31
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -5,147.50 -119.31% 26,653.75
净利率（扣非后） -2.39% -12.44% 10.05%
从上表可见，公司净利率（扣非后）变动趋势与综合毛利率变动趋势相符，
营业收入的下降和毛利率的下降导致了扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润的下降。2023 年 1-9 月，受全球宏观经济、下游行业周期性波动等因
素影响，公司主要维生素产品、香料产品及铬盐产品价格均有所下降，整体销
售价格的下降导致了公司 2023 年 1-9 月综合毛利率同比下降 12.33%，具体毛利
率的变动原因详见本回复“问题 2 之三”。
综上，2023 年 1-9 月，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为-5,147.50 万元，同比下降 119.31%，主要原因为受全球宏观经济、
下游行业周期性波动等因素影响，主要维生素产品、香料产品及特种化学品板
块中铬盐产品收入、毛利率下滑。
（二）相关不利因素是否持续
1、目前我国经济运行整体好转，公司的经营环境得到了有效改善
根据国家统计局发布的《1-2 月份国民经济企稳回升》，2023 年 1-2 月，全
国规模以上工业增加值同比增长 2.4%，比 2022 年 12 月份加快 1.1 个百分点，
结束了自 2022 年 4 季度以来的逐月回落态势。但在一季度消费需求快速释放后，
2023 年二季度我国经济开始再度承压，经济需求明显转弱，CPI、PPI 自 4 月起
明显减弱，制造业 PMI 指数自 4 月起连续 5 月处于收缩区间。7 月 24 日，中央
政治局会议召开，果断推动财政政策、货币政策、稳地产政策与化解债务风险
政策协同发力。10-11 月，1 万亿元特殊国债、1.3 万亿元特殊再融资债券和提前
下达 24 年地方债限额，三项万亿元政策发布并落地，有利推动经济活动低位企
稳，其中消费、出口表现出加快修复。2023 年 11 月我国规模以上工业增加值同
比增长 6.6%，高于 10 月 2 个百分点；11 月出口同比增长 0.5%，增速较 10 月
回升 6.9 个百分点，为 5 月以来最高。全年来看，经国家统计局初步核算，国
内 GDP 按不变价格计算，比上年增长 5.2%。随着我国经济运行整体的好转，
85
公司经营环境得到有效改善。
2、公司部分产品价格已处于周期底部，呈现回升态势
2023 年，由于公司主要维生素、香料及铬盐产品的价格下降，尤其是维生
素和香料产品价格的大幅下降导致公司业绩下滑。
（1）维生素产品
报告期各期，公司维生素产品收入占比均在三分之一以上，系公司最主要
的产品。2023 年维生素行业产能惯性释放，整体供过于求，行业竞争激烈，终
端成交清淡，市场价格持续下探，多数产品跌入亏损区间，且受养殖亏损影响，
维生素下游饲料企业为压缩成本，仅保留刚性添加量，饲料中维生素用量不断
压缩。行业亏损面的扩大导致了部分缺乏生产成本优势、规模优势和销售渠道
优势的厂家，因盈利能力下降，甚至亏损或资金压力下，选择退出或停产，结
合下游企业和中间环节在持续去库存，经公司研判，公司主要维生素产品的价
格已经处于周期底部，产品价格后续陆续将有所回升。相较 2023 年 9 月末市场
价格，截至目前，公司维生素 B1、K3 市场价格已经开始缓慢回升，有利于公
司未来改善维生素产品的业绩水平。
（2）香料产品
由于全球宏观经济增速放缓，国际贸易需求疲软，公司主要香料产品大客
户处于去库存的阶段，对于产品的需求下降，同时叠加行业竞争加剧，公司主
要香料产品价格大幅下降。虽然目前公司主要香料产品价格仍处于低位，但后
续随着国内宏观经济的持续好转，内部需求将不断扩大，居民对食品饮料、日
化、烟草等下游行业消费需求的不断提升，香料行业价格预计将有所回升，同
时伴随着对苯二酚产能的不断释放，公司香料产品的业绩水平后续有望改善。
3、公司积极采取措施，改善公司未来业绩水平
（1）加强技术创新，加速产品优化更新，以适应市场环境变化
公司的技术中心被评为省级高新技术研究开发中心、省级企业技术中心；
子公司兄弟医药先后获得国家级高新技术企业、江西省省级企业技术中心等称
号；子公司兄弟维生素先后获得国家级高新技术企业、江苏省省级企业技术中
86
心、江苏省维生素 B 族工程技术研究中心、江苏省维生素有机合成工程技术中
心等称号，并已建成国家级博士后工作站和省级研究生工作站。这些平台为公
司提供了良好的研发环境和资源，公司将持续利用这些平台优势，不断加大研
发投入力度，持续优化现有产品性能，有效提高产品毛利率，同时持续开发具
有高毛利率的产品，以保持市场竞争力。
（2）多方面筹划降本增效，改进工艺流程，降低生产费用，节省固定开支
1）通过原材料采购节约制造成本
针对原材料价格波动对公司经营稳定性的影响，公司采购中心密切关注各
类主要材料价格涨跌变化，寻求在上游景气度较低时加大原材料采购量，或寻
求与主要供应商签订长期合同，锁定一定时间的采购价格，以消除类似战争等
不可预见的外部不利冲击，平抑周期波动的影响，通过直接降本的方法为公司
节约制造成本。
2）通过人员结构调整、员工激励机制调整等方式控制费用
在人员效率方面，公司将通过优化组织架构，减少管理层次，降低管理成
本；通过功能整合，合并重叠或功能相似部门和岗位，加强整体协作和调配，
有效提升效率；对全体员工工作进行评估，对于无价值输出的岗位尽量消减并
与工作量不饱和的岗位进行合并，减少冗余，并根据公司业务实际发展情况调
整人员薪酬水平，提升人员整体效率。
3）引进自动化设备，优化生产工艺，实现降本增效
在生产优化方面，公司将通过不断优化智能制造软件系统，引入先进自动
化设备，不断优化生产工艺，提高智能化生产水平，实现降本增效。
（3）通过本次募投项目，打造新的盈利增长点
通过本次募投项目的实施，将使得公司成为碘造影剂原料药产品的主流供
应商，并有利于公司进一步拓宽原料药产品品类，逐步完善优化公司整体业务
布局，保持公司维生素等产品行业地位的同时，增强公司在碘造影剂原料药行
业的话语权，持续提升公司的盈利能力，进一步实现公司健康可持续发展。
综上所述，随着我国经济运行不断好转，公司外部经营环境已经得到改善，
87
公司部分维生素产品已经处于周期底部，并呈现缓慢回升趋势，香料产品长期
来看价格将有望回升，宏观经济和行业周期性波动的不利影响在减弱。同时，
公司已经采取了一系列措施以应对不利因素。
（三）补充披露风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节 与本次发行相关的风险
因素”之“二、（一）经营业绩波动风险”中进一步补充披露相关风险。具体如
下：
“报告期各期，公司营业收入分别为 191,879.20 万元、273,299.40 万元、
341,135.79 万 元 和 215,814.46 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为
2,802.88 万元、2,833.26 万元、30,552.56 万元和 264.30 万元，公司最近一期业
绩出现下滑情况。
公司主营业务收入主要来自医药食品、特种化学品相关产品的销售，若影
响公司业绩的不利影响持续，如未来宏观经济形势持续下行，公司主要产品下
游行情持续低迷，公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化，产
品、原材料供需情况严重失衡，则可能导致公司经营业绩持续下滑，极端情况
下，公司存在发行当年营业利润下降 50%以上甚至亏损的风险。”
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期内的财务报告、审计报告及财务明细资料，访谈发
行人管理、财务等相关人员，了解公司销售、采购模式，主要产品价格、产销
量波动原因，最近一期净利润下降的具体原因；
（2）查询公司主要产品行业研究报告，了解主要产品外部环境、行业供求
情况；
（3）获取发行人收入成本明细表，向发行人管理层了解产品定价模式，查
阅发行人主要原材料采购单价和原材料市场价格波动情况，分析发行人毛利率
波动的原因；
88
（4）获取发行人最近一期非经常性损益明细表，了解非经常性损益变动原
因；
（5）访谈发行人管理、财务等相关人员，了解公司业绩改善计划。
2、核查结论
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
（1）营业收入、毛利率的快速下降导致了公司 2023 年 1-9 月扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降 119.31%，营业收入、毛利率快
速下降的原因合理；
（2）随着我国经济运行不断好转，公司外部经营环境已经得到改善，公司
部分维生素产品已经处于周期底部，并呈现缓慢回升趋势，香料产品长期来看
价格将有望回升，宏观经济和行业周期性波动的不利影响在减弱。同时，公司
已经采取了一系列措施以应对不利因素；
（3）针对最近一期业绩下滑的情况，公司已经在募集说明书中对相关风险
进行了补充披露。
三、结合外部环境、原材料价格波动情况、销售价格等，按产品分析报告
期内毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业公司是否可比
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2023年1-9月 2022年度
项目
毛利 毛利占比 毛利率 毛利 毛利占比 毛利率
医药食品 14,573.04 53.50% 12.12% 57,433.66 68.28% 28.04%
维生素 14,304.71 52.52% 19.93% 35,270.78 41.93% 29.71%
香料 2,245.98 8.25% 5.50% 24,134.80 28.69% 34.93%
原料药 -1,977.66 -7.26% -26.08% -1,971.93 -2.34% -11.62%
特种化学品 11,596.32 42.58% 13.12% 24,027.32 28.56% 19.11%
皮革化学品 6,868.99 25.22% 12.71% 8,833.95 10.50% 14.23%
铬盐 4,678.53 17.18% 14.50% 15,799.60 18.78% 25.56%
催化剂 48.81 0.18% 2.35% -606.23 -0.72% -33.97%
其他 1,067.70 3.92% 18.65% 2,656.16 3.16% 32.11%
89
主营业务 27,237.06 100.00% 12.71% 84,117.14 100.00% 24.83%
2021年度 2020年度
项目
毛利 毛利占比 毛利率 毛利 毛利占比 毛利率
医药食品 29,210.04 81.67% 17.17% 36,471.85 79.56% 31.95%
维生素 22,593.69 63.17% 18.94% 37,048.14 80.81% 34.58%
香料 7,039.63 19.68% 18.82% -973.51 -2.12% -46.26%
原料药 -423.28 -1.18% -3.15% 397.23 0.87% 8.05%
特种化学品 5,109.48 14.29% 5.36% 8,293.81 18.09% 11.50%
皮革化学品 3,719.38 10.40% 7.29% 4,087.03 8.92% 9.87%
铬盐 1,636.78 4.58% 3.80% 4,206.78 9.18% 13.68%
催化剂 -246.69 -0.69% -18.98% - - -
其他 1,448.07 4.05% 25.47% 1,077.97 2.35% 24.28%
主营业务 35,767.59 100.00% 13.19% 45,843.64 100.00% 24.03%
由上表可见，报告期公司盈利主要来源于维生素、香料、皮革化学品及铬
盐板块，对主营业务毛利的贡献率基本保持在 95%以上。
报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下：
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
医药食品 12.12% 28.04% 17.17% 31.95%
维生素 19.93% 29.71% 18.94% 34.58%
香料 5.50% 34.93% 18.82% -46.26%
原料药 -26.08% -11.62% -3.15% 8.05%
特种化学品 13.12% 19.11% 5.36% 11.50%
皮革化学品 12.71% 14.23% 7.29% 9.87%
铬盐 14.50% 25.56% 3.80% 13.68%
催化剂 2.35% -33.97% -18.98% -
其他 18.65% 32.11% 25.47% 24.28%
主营业务毛利率 12.71% 24.83% 13.19% 24.03%
报 告 期 各 期 ， 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 24.03%、13.19%、24.83%和
12.71%，波动较大，主要系公司主营业务毛利主要来源于维生素、香料、皮革
化学品及铬盐板块，受到终端市场价格变化、主要原材料价格变化等影响，维
生素、香料、皮革化学品及铬盐板块毛利率波动较大。
90
（一）维生素毛利率变动分析
报告期各期，公司维生素产品的单价、单位成本，毛利率变动情况如下：
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
毛利率 19.93% 29.71% 18.94% 34.58%
毛利率变动（百分点） -9.78% 10.77% -15.64% -
单价（元/千克） 67.87 76.27 65.85 72.26
价格变动因素
价格变动比例 -11.01% 15.82% -8.87% -
单位成本（元/千
54.35 53.62 53.38 47.27
成本变动因素 克）
成本变动比例 1.36% 0.45% 12.93% -
单位价格变动对毛利率的影响幅度 -8.71% 11.07% -6.36% -
单位成本变动对毛利率的影响幅度 -1.07% -0.30% -9.28% -
注：单位价格变动对毛利率的影响幅度=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格-上
期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响幅度=当期毛利率-（当期单位价格-上期单位成本）
/当期单位价格，下同。
报 告 期 内 ， 公 司 维 生 素 产 品 毛 利 率 分 别 为 34.58%、18.94%、29.71%和
19.93%，整体波动较大，主要受到终端市场价格变化、主要原材料价格变化等
影响。2021 年度公司维生素产品毛利率较 2020 年度下降 15.64%，主要系产品
价格下降以及产品成本上升共同影响，其中产品单位成本上升了 12.93%是主要
原因。2022 年度维生素产品毛利率较 2021 年度上升 10.77%，主要系产品价格
上升的影响。受主要产品价格的下降的影响，2023 年 1-9 月维生素产品毛利率
较 2022 年度下降 9.78%，具体分析如下：
1、外部环境
我国维生素产品种类多、出口量大，目前已经成为中国四大出口饲料添加
剂之一，全球维生素的产能 70%左右来自国内。2023 年维生素市场整体低迷，
维生素大部分品类价格在低位运营，需求不振，涨价艰难。2023 年上半年，除
B2、B3（烟酰胺）价格坚挺外，多数品种由于产能释放后市场供大于需，加之
养殖市场整体亏损，下游需求疲软，市场以消耗库存为主，上半年多数产品价
格跌入历史低位。下半年维生素市场多数产品价格仍旧处于市场底部。
2、主要原材料价格波动
报告期内，维生素的单位成本分别为 47.27 元/千克、53.38 元/千克、53.62
91
元/千克和 54.35 元/千克，2020 年公司维生素单位成本相对较低，2021 年至
2023 年 1-9 月变动较小。公司维生素主要原材料包括盐酸乙脒、乙酰丁内酯、
3-甲基吡啶、丙烯腈、甲基萘等。2021 年，公司维生素单位成本较 2020 年上升
12.93%，主要系乙酰丁内酯、3-甲基吡啶、甲基萘、丙烯腈等主要原材料价格
均出现一定程度的上升所致。其中，公司乙酰丁内酯采购均价较 2020 年上升了
29.89%；丙烯腈采购均价较 2020 年上升了 64.49%；甲基萘采购均价较 2020 年
上升了 25.64%；3-甲基吡啶采购均价较 2020 年上升了 8.93%。
3、价格变动
报告期各期，公司维生素产品主要为维生素 B1、B3、B5 和 K3，其单位价
格的变化是公司维生素产品单位价格变化的主要原因。报告期各期，公司主要
维生素产品价格情况具体如下：
价格（元/千克）
产品
2023年1-9月 2022年 2021年 2020年
维生素 B1 105.09 141.06 149.81 149.78
维生素 B3 29.22 33.44 43.63 40.53
维生素 B5 91.39 143.96 67.05 137.35
维生素 K3 82.52 152.2 73.53 67.13
（1）维生素 B1
2020 年至 2021 年，维生素 B1 市场价格呈现先涨后跌的趋势。2022 年至
2023 年，随着维生素 B1 出口的下降，国内维生素 B1 市场供大于求，B1 市场
价格呈持续下跌趋势。2020 年公司维生素 B1 销售单价为 149.78 元/千克，后逐
步下降至 2023 年前三季度的 105.09 元/千克，与市场价格水平变动趋势一致，
维生素 B1 市场价格走势如下图所示：
92
2020年至2023年9月国内维生素B1市场价格（元/千克）
350.00
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
2019-12-31
2020-02-29
2020-04-30
2020-06-30
2020-08-31
2020-10-31
2020-12-31
2021-02-28
2021-04-30
2021-06-30
2021-08-31
2021-10-31
2021-12-31
2022-02-28
2022-04-30
2022-06-30
2022-08-31
2022-10-31
2022-12-31
2023-02-28
2023-04-30
2023-06-30
2023-08-31
数据来源：wind
（2）维生素 B3
2020 年至 2022 年 6 月以来，维生素 B3 市场价格相对比较稳定，2022 年 6
月开始，维生素 B3 市场价格逐步下滑，于 2022 年底下降至 30 元/千克，主要
系：1）作为维生素 B3 原材料的 3-甲基吡啶和吡啶为伴生产物，3-甲基吡啶主
要由吡啶生产企业供应，而吡啶主要用于农药行业杀虫剂、除草剂等产品的生
产，随着农药市场逐步走出低谷，吡啶开工率上升，连带 3-甲基吡啶生产量增
加，推动下游 B3 市场价格下降；2）维生素 B3 下游需求低迷，市场供给大于
需求，竞争较激烈。2023 年初由于部分除草剂农药厂家停产，吡啶开工率大幅
下滑，导致 3-甲基吡啶产量减少，市场供给不足，3-甲基吡啶价格从低点大幅
上涨，推动下游 B3 市场价格短期走高，下半年 3-甲基吡啶产量随着吡啶开工
率的上升而恢复，维生素 B3 市场价格开始下跌，但价格仍高于年初水平，且整
体市场均价高于 2022 年。2020 年至 2021 年，公司维生素 B3 单位价格分别为
40.53 元/千克和 43.63 元/千克，总体价格波动不大，2022 年维生素 B3 价格下降
至 33.44 元/千克，与市场价格水平变动趋势一致。2023 年前三季度公司维生素
B3 均价为 29.22 元/千克，进一步下降主要系维生素 B3 此次涨价维持时间周期
短，且产品价格执行相对滞后。维生素 B3 市场价格走势如下图所示：
93
2020年至2023年9月烟酰胺市场价格（元/千克）
60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
0.00
2019-12-31
2020-02-29
2020-04-30
2020-06-30
2020-08-31
2020-10-31
2020-12-31
2021-02-28
2021-04-30
2021-06-30
2021-08-31
2021-10-31
2021-12-31
2022-02-28
2022-04-30
2022-06-30
2022-08-31
2022-10-31
2022-12-31
2023-02-28
2023-04-30
2023-06-30
2023-08-31
数据来源：博亚和讯
（3）维生素 B5
报告期初，因市场环境影响，2020 年一季度全球市场担心中国维生素生产
和物流等供应问题，海外市场超买突出，导致维生素 B5 市场价格短期内处于高
位，后续随着国外部分厂家停工停产导致实际需求减退，从二季度开始以去库
存为主，采购需求异常低迷，同时国内维生素 B5 新上生产厂家陆续投产，产品
供应增多，供需失衡综合导致维生素 B5 价格快速下降，2020 年下半年维生素
B5 市场价格维持在低位。全年数据来看，受 2020 年初维生素 B5 市场价格在高
位运行的影响，2020 年全年市场销售均价总体较高。2021 年上半年维生素 B5
市场价格持续维持低位运行，2021 年 9 月开始，受原材料涨价、供应紧张以及
安全环保监管等多方面因素共同作用促使维生素 B5 市场价格开始上涨，由于
2021 年 9 月至 12 月上涨幅度相对较小，故 2021 年维生素 B5 市场销售均价低
于 2020 年。2022 年初，维生素 B5 市场价格短期内大幅上升并于 6 月达到高点，
因行业整体仍然处于供大于求的局面，2022 年下半年开始，维生素 B5 市场价
格再次下挫，全年来看，因维生素 B5 市场价格于 2022 年上半年处于高位，虽
然下半年开始其市场价格快速下滑，但仍总体高于 2021 年市场价格，故 2022
年维生素 B5 市场销售均价高于 2021 年。2023 年 1-9 月维生素市场价格趋于平
稳，市场整体偏弱运行。2020 年公司维生素 B5 均价为 137.35 元/千克，2021 年
下降至 67.05 元/千克，2022 年回升至 143.96 元/千克，2023 年前三季度回落至
94
91.39 元/千克，总体变动趋势与市场价格水平变动趋势一致，维生素 B5 市场价
格走势如下图所示：
2020年至2023年9月国内维生素B5（泛酸钙）市场价格（元/千克）
450.00
400.00
350.00
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
2019-12-31
2020-02-29
2020-04-30
2020-06-30
2020-08-31
2020-10-31
2020-12-31
2021-02-28
2021-04-30
2021-06-30
2021-08-31
2021-10-31
2021-12-31
2022-02-28
2022-04-30
2022-06-30
2022-08-31
2022-10-31
2022-12-31
2023-02-28
2023-04-30
2023-06-30
2023-08-31
数据来源：wind
（4）维生素 K3
受行业竞争、下游需求扰动等因素影响，2020 年至 2021 年 9 月，维生素
K3 市场价格处于近年来低位。随着需求恢复，2021 年 9 月开始，维生素 K3 价
格开始上涨，于 2022 年 6 月价格接近 200 元/千克，2022 年下半年价格有所回
落，但整体维持在高位。2023 年以来，由于终端需求清淡，维生素 K3 市场价
格大幅下跌。2020 年至 2021 年，公司维生素 K3 均价分别为 67.13 元/千克和
73.53 元/千克，处于低位；2022 年，公司维生素 K3 均价大幅上升至 152.20 元/
千克，2023 年 1-9 月随着维生素 K3 市场价格的回落，公司维生素 K3 均价下降
至 82.52 元/千克。报告期内，公司维生素 K3 销售价格总体变动趋势与市场价
格水平变动趋势一致，维生素 K3 市场价格走势如下图所示：
95
2020年至2023年9月国内维生素K3（MSB96%）市场价格（元/千克）
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
2019-12-31
2020-02-29
2020-04-30
2020-06-30
2020-08-31
2020-10-31
2020-12-31
2021-02-28
2021-04-30
2021-06-30
2021-08-31
2021-10-31
2021-12-31
2022-02-28
2022-04-30
2022-06-30
2022-08-31
2022-10-31
2022-12-31
2023-02-28
2023-04-30
2023-06-30
2023-08-31
数据来源：wind
4、同行业对比
同行业公司维生素产品毛利率与公司毛利率对比如下：
公司
种类 2022年 2021年 2020年
名称
天新
B 族维生素（生物素、B1、B6） 41.15% 46.90% 57.74%
药业
新和 括维生素 E、维生素 A、维生素 C、蛋氨酸、维生
36.59% 47.04% 57.78%
成 素 D3、生物素、辅酶 Q10、类胡萝卜素
亿帆
维生素 B5及维生素原 B5 53.66% 44.54% 76.18%
医药
兄弟
维生素 K3、B1、B3、B5 29.71% 18.94% 34.58%
科技
注：数据来源于同行业上市公司定期报告，2023 年 1-9 月因同行业上市公司季度报告未详
细披露收入分类，故仅对比最近三年同行业相关产品毛利率。
由上表可见，同行业可比公司主营的维生素产品与公司的维生素产品种类
存在差异。因维生素产品种类繁多，各类维生素之间的功效、产品链上下游等
存在较大差异，市场需求、竞争格局、价格波动等不尽相同，导致公司毛利率
与同行业可比公司存在较大差异，但从整体趋势上看，公司与同行业维生素产
品毛利率均呈下降趋势。
（二）香料毛利率变动分析
报告期各期，公司香料产品的单价、单位成本，毛利率变动情况如下：
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
毛利率 5.50% 34.93% 18.82% -46.26%
毛利率变动（百分点） -29.43% 16.11% 65.08% -
96
单价（元/千克） 54.55 90.51 73.25 40.29
价格变动因素
价格变动比例 -39.73% 23.56% 81.81% -
单位成本（元/千
51.55 58.89 59.46 58.93
成本变动因素 克）
成本变动比例 -12.46% -0.96% 0.90% -
单位价格变动对毛利率的影响幅度 -42.89% 15.49% 65.81% -
单位成本变动对毛利率的影响幅度 13.46% 0.62% -0.73% -
报告期内，公司香料产品毛利率分别为-46.26%、18.82%、34.93%和 5.50%，
波动较大，主要受到外部环境变化、主要原材料价格变化、产能爬坡、主要产
品价格变动等影响。2020 年度公司香料产品毛利率为-46.26%，主要系公司当期
香料主要产品对苯二酚因其原材料苯酚处于低位且对苯二酚市场供应充足导致
售价较低，因而造成公司整体香料产品售价较低，同时由于公司“苯二酚一期
工程”于 2020 年下半年投产，产能尚处于爬坡阶段，产量较低，相应分摊的固
定成本相对较高，导致公司毛利率为负。2021 年度公司香料产品毛利率较
2020 年度上升 65.08%，主要系 2021 年公司香料产品销售均价较 2020 年上升了
81.81%所致。2022 年度香料产品毛利率较 2021 年度上升 16.11%，主要系公司
香料产品价格继续上升所致。2023 年 1-9 月，公司香料价格的快速下降导致公
司香料产品毛利率仅为 5.50%，具体分析如下：
1、外部环境
目前，我国香精香料企业在体量、技术、人才、创新能力等多方面仍与国
际龙头企业存在较大差距。国内企业多集中于中低端产品市场，竞争激烈。
2023 年，通货膨胀背景下，全球消费低迷，对香料主要应用领域食品饮料、日
化、餐饮等行业影响较大，行业内主要香料产品大客户整体处于去库存的阶段，
叠加行业内前期扩产产能增加，香料行业供大于求，产品价格快速下降。
2、主要原材料价格波动
报告期内，香料产品的单位成本分别为 58.93 元/千克、59.46 元/千克、
58.89 元/千克和 51.55 元/千克，2020 年至 2022 年公司香料产品单位成本保持稳
定，2023 年 1-9 月公司香料产品单位成本较 2022 年下降 12.46%。公司香料产
品主要原材料为苯酚，由于苯酚的生产与原油价格密切相关，因此苯酚价格的
波动与原油价格波动趋势一致。2020 年起，国际原油价格受 OPEC 价格战等影
97
响持续走低，苯酚市场价格亦处于低位。虽然 2020 年公司苯酚采购均价相对较
低，但由于公司“苯二酚一期工程”于 2020 年下半年投产，产能尚处于爬坡阶
段，产量较低，相应分摊的固定成本相对较高，导致当期香料产品单位成本金
额较高。2021 年国际原油价格逐步上涨，2022 年上半年，由于 OPEC 增产幅度
有限远未到达产量目标、世界经济及石油消费预期向好、俄乌战争的影响等情
况导致国际原油价格大幅上涨，2022 年下半年开始国际原油价格开始下跌。总
体来看，2021 年至 2022 年国际原油市场销售均价呈持续上涨趋势，2021 年至
2022 年苯酚市场销售均价变动与国际原油价格一致，公司苯酚 2021 年采购均
价较 2020 年上涨 39.91%，2022 年苯酚采购均价较 2021 年上涨 11.40%，导致
公司 2021 年至 2022 年香料产品单位成本维持在较高水平。2023 年上半年，国
际原油价格宽幅震荡走跌，虽然 2023 年 7 月到 9 月中上旬由于市场在供应紧张
和需求旺盛的加持下，油价有所上涨，但整体市场销售均价下降明显，苯酚市
场销售价格与国际原油价格波动趋势一致，市场销售均价呈下降趋势，公司
2023 年 1-9 月苯酚采购均价较 2022 年下降 23.14%，导致公司 2023 年 1-9 月香
料产品单位成本较 2022 年下降 12.46%。报告期内公司苯酚采购均价总体变动
趋势与苯酚市场价格变动趋势一致，苯酚市场价格走势如下表所示：
2020年至2023年9月苯酚市场均价（元/吨）
14,000.00
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
数据来源：百川盈孚 BAIINFO
3、价格变动
98
2020 年公司香料主要产品为对苯二酚，占香料产品收入超过 90%，由于市
场对苯二酚供应充足，且原料苯酚价格处于低位，对苯二酚市场价格较低，导
致 2020 年公司香料产品整体价格较低。2021 年起随着售价相对较高的香兰素、
乙基香兰素等产品产能逐步释放，销量逐步增加，且对苯二酚供应出现紧张，
价格开始震荡上涨，公司香料产品整体销售均价亦逐步上涨，由 2020 年的
40.29 元/千克上涨至 2021 年的 73.25 元/千克，2022 年达到 90.51 元/千克。2023
年以来，随着下游需求的下滑和竞争的加剧，对苯二酚价格持续下降。同时据
海关统计数据，2023 年我国香兰素和乙基香兰素的出口均价分别为 1.25 万美元
/吨、1.04 万美元/吨，同比下降 44.58%、46.59%，主要香料产品价格的下降导
致公司香料产品 2023 年 1-9 月整体销售单价较 2022 年下降 39.73%。
4、同行业对比
同行业公司香料产品毛利率与公司毛利率对比如下：
公司名称 种类 2022年 2021年 2020年
新和成 香精香料 48.97% 42.13% 55.47%
兄弟科技 对苯二酚、香兰素、乙基香兰素 34.93% 18.82% -46.26%
注：数据来源于同行业上市公司定期报告，2023 年 1-9 月因同行业上市公司季度报告未详
细披露收入分类，故仅仅对比最近三年同行业相关产品毛利率。
由上表可见，公司香料产品毛利率低于同行业上市公司新和成，主要系（1）
新和成为行业内成熟厂商，与作为新进入者的公司相比，具备一定的规模优势；
（2）公司主要产品为苯二酚及其衍生物，新和成香精香料产品主要包括芳樟醇
系列、柠檬醛系列、叶醇系列、二氢茉莉酮酸甲酯、覆盆子酮、女贞醛、薄荷
醇等产品，公司与其产品差异大，新和成产品丰富且产业链完整，毛利率总体
更高，故新和成香精香料毛利率高于公司香料产品毛利率。
随着产能的逐步释放，公司香料相关产品工艺的持续改进，且相对高毛利
的香兰素、乙基香兰素等产品销量逐步增加，2021 年至 2022 年公司毛利率快
速上升，与新和成毛利率差距逐步缩小。
（三）皮革化学品毛利率变动分析
报告期各期，公司皮革化学品的单价、单位成本，毛利率变动情况如下：
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
99
毛利率 12.71% 14.23% 7.29% 9.87%
毛利率变动（百分点） -1.52% 6.94% -2.58% -
单价（元/千克） 7.26 7.33 5.63 5.62
价格变动因素
价格变动比例 -0.95% 30.20% 0.18% -
单位成本（元/千
6.34 6.29 5.22 5.06
成本变动因素 克）
成本变动比例 0.79% 20.50% 3.16% -
单位价格变动对毛利率的影响幅度 -0.87% 21.50% 0.25% -
单位成本变动对毛利率的影响幅度 -0.65% -14.56% -2.83% -
报 告 期 内 ， 公 司 皮 革 化 学 品 毛 利 率 分 别 为 9.87%、7.29%、14.23%和
12.71%，存在一定波动，主要受到外部环境变化、主要原材料价格变化、主要
产品价格变动等影响。2021 年度公司皮革化学品毛利率较 2020 年度下降 2.58%，
主要系产品成本小幅上升所致。2022 年度皮革化学品毛利率较 2021 年度上升
6.94%，主要系产品价格上升幅度大于成本上升幅度所致。2023 年 1-9 月皮革化
学品毛利率较 2022 年下降 1.52%，主要系产品价格小幅下降的同时产品成本略
有上升所致，具体分析如下：
1、外部环境
从竞争情况来看，由于国内基础化工的不断发展，国内皮革化学品生产企
业所使用的基础材料在质量、稳定性、可选择性等方面都有很大提升，近年来
在我国的主要皮革生产集中地涌现出一批生产规模大、研发能力强、产品质量
好、性能稳定的本土皮革化学品生产企业。且这些企业开发的产品对国内市场
的针对性强，配送、服务及时，性价比高，部分产品完全可替代进口，目前在
中高档皮革化学品市场，也已形成一定的竞争优势。公司皮革化学品主要产品
为铬鞣剂。在铬鞣剂全球市场中，行业集中度较高，土耳其劲山（Sisecam）、
兄弟科技是全球铬鞣剂主要厂商。
从市场需求来看，随着我国经济运行好转，居民消费水平提升，开始追求
更高的生活品质，各类皮革、毛皮制品的市场需求有望恢复并扩大。2023 年以
来，随着公司下游制革、毛皮加工等行业开工率的提高，对于皮革化学品的需
求呈增长趋势。
2、主要原材料价格波动
100
公司皮革化学品中主要产品为铬鞣剂，由兄弟科技和兄弟 CISA 负责生产，
兄弟科技铬鞣剂的主要原材料为重铬酸钠，兄弟 CISA 铬鞣剂的主要原材料为
铬矿石，因此重铬酸钠和铬矿石价格的波动对公司皮革化学品单位成本的波动
影响较大。
（1）重铬酸钠
2020 年至 2021 年重铬酸钠市场价格总体呈震荡上行趋势。2022 年以来，
重铬酸钠核心原材料铬矿石受主要产地南非限电、洪水、罢工等因素影响，使
得铬盐主要原材料铬矿石补给不足，叠加下游开工率提升，需求面向好发展，
导致重铬酸钠原材料铬矿石价格快速上升，进而导致重铬酸钠市场价格持续上
涨，四季度开始有所回落，但当年度市场销售均价维持在较高水平。2023 年以
来，受外部进口重铬酸钠冲击影响，重铬酸钠市场价格进一步下降。2021 年公
司重铬酸钠采购均价较 2020 年上涨 24.53%，2022 年公司重铬酸钠采购均价较
2021 年上涨 30.71%，2023 年 1-9 月公司重铬酸钠采购均价较 2022 年下降
13.48%。公司重铬酸钠采购均价总体变动趋势与其市场价格水平变动趋势一致，
重铬酸钠市场价格走势如下表所示：
2020年至2023年9月中国重铬酸钠出口价格（美元/千克）
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
-
2020-01
2020-03
2020-05
2020-07
2020-09
2020-11
2021-01
2021-03
2021-05
2021-07
2021-09
2021-11
2022-01
2022-03
2022-05
2022-07
2022-09
2022-11
2023-01
2023-03
2023-05
2023-07
2023-09
数据来源：wind
（2）铬矿石
报告期内，公司铬矿石采购均价整体呈上涨趋势，尤其是 2022 年以来，铬
矿石整体受到主要产地南非限电、洪水、罢工等因素影响，使得铬盐主要原材
101
料铬矿石补给不足，叠加下游开工率提升，需求面向好发展，铬矿石价格快速
上升，铬矿石港口库存的快速消耗和持续低位给予铬矿石企业信心，铬矿石价
格保持坚挺。
综上，总体来看，皮革化学品主要产品铬鞣剂核心原材料重铬酸钠、铬矿
石价格的上涨，导致公司皮革化学品单位成本呈增长趋势，由 2020 年的 5.06
元/千克上涨至 2023 年 1-9 月的 6.34 元/千克。
3、价格变动
公司皮革化学品中主要产品为铬鞣剂，各期占皮革化学品收入比例在 80%
左右，其价格的波动是公司皮革化学品价格波动的主要原因。2020 年至 2021
年，公司铬鞣剂总体价格较为稳定，公司皮革化学品价格亦变动较小。2022 年
以来，由于公司铬鞣剂原材料重铬酸钠价格上涨，推动铬鞣剂产品价格上涨，
公司铬鞣剂价格上涨至 7.20 元/千克，较 2021 年上升 36.36%，公司皮革化学品
价格较 2021 年上涨 30.20%。最近一期，公司铬鞣剂价格较 2022 年下降 0.10 元
/千克，变动较小，公司皮革化学品价格同步下降 0.95%。
4、同行业对比
同行业公司皮革化学品毛利率与公司毛利率对比如下：
公司名称 种类 2022年 2021年 2020年
振华股份 碱式硫酸铬 4.00% 2.69% 8.79%
兄弟科技 铬鞣剂、皮革助剂 14.23% 7.29% 9.87%
注：1、数据来源于同行业上市公司定期报告，2023 年 1-9 月因同行业上市公司季度报告未
详细披露收入分类，故仅仅对比最近三年同行业相关产品毛利率；2、振华股份碱式硫酸铬
产品即铬鞣剂。
由上表可见，最近三年，公司皮革化学品毛利率和同行业上市公司振华股
份碱式硫酸铬毛利率均呈先下降后上升的变动趋势，但公司皮革化学品毛利率
高于振华股份碱式硫酸铬毛利率，主要系除铬鞣剂产品外，公司亦生产复鞣剂，
加脂剂，助剂等皮革助剂，皮革助剂产品毛利率较高，导致公司皮革化学品毛
利率高于振华股份碱式硫酸铬毛利率。
（四）铬盐产品毛利率变动分析
报告期各期，公司铬盐产品的单价、单位成本，毛利率变动情况如下：
102
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
毛利率 14.50% 25.56% 3.80% 13.68%
毛利率变动（百分点） -11.06% 21.76% -9.88% -
单价（元/千克） 13.07 15.09 8.97 9.72
价格变动因素
价格变动比例 -13.39% 68.23% -7.72% -
单位成本（元/千
11.17 11.23 8.63 8.39
成本变动因素 克）
成本变动比例 -0.53% 30.13% 2.86% -
单位价格变动对毛利率的影响幅度 -11.48% 39.01% -7.21% -
单位成本变动对毛利率的影响幅度 0.42% -17.25% -2.67% -
报告期内，公司铬盐产品毛利率分别为 13.68%、3.80%、25.56%和 14.50%，
波动较大，主要受到原材料价格变化、主要产品销售价格变动等影响。由上表
可见，2021 年公司铬盐产品毛利率较 2020 年下降 9.88%，主要系产品销售价格
下降的同时产品单位成本有所上升所致。2022 年，公司铬盐产品毛利率快速上
升，主要系随着主要原材料价格的持续上升和铬盐产品供不应求推动市场价格
上涨，产品销售价格上升幅度大于成本上升幅度。2023 年 1-9 月，公司铬盐产
品毛利率较 2022 年下降 11.06%，主要系全球需求疲软，产品销售价格下降所
致。具体分析如下：
1、外部环境
目前全球铬盐生产能力约为 110 万吨。随着国际铬盐行业多年来的竞争，
行业内竞争整合态势进一步凸显，目前全球已初步形成了某一区域仅存一家主
导性铬盐企业的市场格局，头部效应逐渐彰显。全球铬盐形成区域独家格局主
要是由铬盐运输半径决定，部分铬盐产品属于危化品，在运输过程中会受到一
定限制，运输成本和安全要求进一步限制了铬盐企业扩大辐射范围的能力。此
外，由于铬盐生产过程中会面临“三废”排放治理压力，各国在进出口上的限
制也助推了区域独家格局的形成。报告期内，全球范围内铬盐行业的需求较为
稳定。
近三十年来，由于国内经济持续快速发展，铬盐需求持续增长。我国长期
以来是铬盐产品的净进口国家。而随着国内铬盐生产设备水平及技术研发不断
提高，我国铬盐生产能力也在快速发展，2021 年我国铬盐产量（以重铬酸钠计）
103
大于 40 万吨，中国已成为全球最大的铬盐生产和消费国家。
2、主要原材料价格波动
公司铬盐主要产品重铬酸钠的原材料主要为铬矿石和纯碱。
（1）铬矿石
报告期内铬矿石价格波动情况详见“问题 2 之三之（三）之 2”。
（2）纯碱
2020 年至 2021 年上半年，受宏观经济形势低迷的影响，纯碱需求总体呈
萎缩状态，市场持续低迷，纯碱价格总体在低位运行。受下游需求增加、限电
及双控的影响，2021 年下半年纯碱价格开始快速回升并于年底到达高点，2022
年总体维持在高位震荡。公司纯碱主要由兄弟 CISA 进行采购，根据其采购策
略，采购协议以年单为主，采购价格根据上一年度市场价格确定，采购均价波
动滞后市场价格波动，故 2021 年公司纯碱采购均价较 2020 年波动较小，2022
年纯碱采购均价则较 2021 年上涨 45.84%，涨幅较大。纯碱市场价格图如下：
2020年至2023年9月国内重质纯碱市场价格（元/吨）
4,000.00
3,500.00
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
0.00
2020-01-02
2020-03-02
2020-05-02
2020-07-02
2020-09-02
2020-11-02
2021-01-02
2021-03-02
2021-05-02
2021-07-02
2021-09-02
2021-11-02
2022-01-02
2022-03-02
2022-05-02
2022-07-02
2022-09-02
2022-11-02
2023-01-02
2023-03-02
2023-05-02
2023-07-02
2023-09-02
数据来源：wind
综上，铬盐主要产品重铬酸钠核心原材料铬矿石、纯碱价格的上涨，导致
公司铬盐产品单位成本呈增长趋势，由 2020 年的 8.39 元/千克上涨至 2022 年的
104
11.23 元/千克。2023 年 1-9 月，由于公司铬盐产品制造费用较 2022 年有所下降，
因此在主要原材料铬矿石、纯碱采购均价仍分别较 2022 年上涨 29.17%和 7.58%
的同时， 2023 年 1-9 月单位成本较 2022 年下降了 0.06 元/千克。
3、价格变动
公司铬盐产品为重铬酸钠和铬酸，其中重铬酸钠为主要产品，占铬盐产品
收入的 70%左右，其价格的波动是公司铬盐产品价格波动的主要原因。关于重
铬酸钠价格变动分析参见“问题 2 之三之（三）之 2”。
4、同行业对比
同行业公司铬盐产品毛利率与公司毛利率对比如下：
公司名称 种类 2022年 2021年 2020年
振华股份 铬化学品（包括重铬酸盐、铬的氧化物） 28.43% 28.19% 30.54%
兄弟科技 铬盐产品（重铬酸钠、铬酸） 25.56% 3.80% 13.68%
注：数据来源于同行业上市公司定期报告，2023 年 1-9 月因同行业上市公司季度报告未详
细披露收入分类，故仅仅对比最近三年同行业相关产品毛利率
最近三年，公司铬盐产品毛利率低于同行业上市公司振华股份的铬化学品
毛利率，主要系：（1）公司铬盐产品和振华股份铬化学品产品结构存在差异，
公司铬盐产品主要为重铬酸钠，而振华股份铬化学品主要产品为铬的氧化物，
具体产品为铬酸酐、氧化铬绿；（2）铬盐相关产品内外销市场存在显著差异，
振华股份铬化学品以内销为主，公司铬盐产品以外销为主；（3）2020 年至
2021 年，公司外销海运成本快速上升，使得公司出口业务成本大幅上升，外销
毛利率不断下降；（4）振华股份为 A 股市场以铬化学品为主业的上市公司，其
铬化学品产业链完整，产能释放较好。
（五）补充披露风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节 与本次发行相关的风
险因素”之“三、（一）毛利率波动风险”中进一步补充披露相关风险。具体如
下：
“报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 24.03%、13.19%、24.83%和
12.71%，公司主营业务毛利率存在一定波动。影响公司毛利率水平的因素较多，
主要包括宏观经济情况、原材料价格波动、产品售价变动、下游市场行情变化、
105
政策等因素的影响。未来，若宏观经济进入下行通道，主要原材料价格持续上
涨，行业周期性波动导致产品市场价格低迷，或因政策调整导致市场竞争环境
发生较大变化，均可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经营业
绩。”
（六）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人财务负责人，了解公司主要产品价格、主要原材料价格波
动情况，主要产品市场行情，毛利率变化的原因；
（2）查询公司主要产品行业研究报告，了解主要产品外部环境、行业供求
情况，分析公司主要产品价格、主要原材料价格波动原因；
（3）获取发行人收入成本明细表，向发行人管理层了解产品定价模式，查
阅发行人主要原材料采购单价和原材料市场价格波动情况，分析发行人毛利率
波动的原因；
（4）查阅同行业可比公司公开信息，比较分析公司与同行业可比公司毛利
率情况；
（5）查阅发行人最近三年一期的定期报告，分析了毛利率波动的原因。
2、核查结论
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
（1）公司主要产品毛利率波动与公司实际经营情况相符，具备合理性；
（2）公司主要产品毛利率和同行业上市公司相关产品毛利率存在一定差异，
系产品结构、规模效应、市场需求不同等原因造成，具有合理性；
（3）针对主要产品毛利率波动对公司经营业绩的影响，公司已经在募集说
明书中对相关风险进行了补充披露。
106
四、结合主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策等，说明应收
账款大幅上升的原因及合理性，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；结
合应收账款回款情况、同行业公司坏账准备计提比例等，说明发行人坏账准备
计提是否充分
（一）结合主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策等，说明应
收账款大幅上升的原因及合理性，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形
1、说明应收账款大幅上升的原因及合理性
（1）公司应收账款大幅上涨
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,991.00 万元、39,192.00
万元、41,570.09 万元和 43,734.75 万元，公司应收账款变动的具体情况如下：
单位：万元
2023年9月30日 2022年12月31 2021年12月31 2020年12月31
项目
/2023年1-9月 日/2022年度 日/2021年度 日/2020年度
应收账款账面价值 43,734.75 41,570.09 39,192.00 24,991.00
营业收入 215,814.46 341,135.79 273,299.40 191,879.20
应收账款账面价值占
15.20% 12.19% 14.34% 13.02%
营业收入比例
注：2023 年 9 月末应收账款账面价值占营业收入的比例已经年化处理。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,991.00 万元、39,192.00
万元、41,570.09 万元和 43,734.75 万元，其中 2021 年末和 2022 年末的应收账款
账面价值分别较上期增长 56.82%和 6.07%；2023 年 9 月末，公司应收账款金额
较 2022 年末变化较小。报告期各期，公司应收账款账面价值占营业收入比例分
别为 13.02%、14.34%、12.19%及 15.20%，维持相对稳定的水平，这说明公司
应收账款增长主要系随着公司营业收入的增长而增长。2023 年 1-9 月公司应收
账款账面价值占营业收入比例有所上升，主要系受 2023 年全球宏观经济波动，
国际贸易需求疲软，部分客户回款较慢，导致期末应收账款金额小幅上升。
（2）公司应收账款规模与同行业公司不存在重大差异
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的应收账款（净额）占营业收
入的比例如下：
单位：万元
公司名称 2023年9月末 2022年末 2021年末 2020年末
107
公司名称 2023年9月末 2022年末 2021年末 2020年末
振华股份 15.12% 11.81% 7.09% 11.10%
天新药业 8.40% 11.25% 13.18% 9.16%
新和成 15.35% 15.54% 18.47% 18.72%
亿帆医药 26.24% 30.79% 24.43% 18.62%
平均值 16.28% 17.35% 15.79% 14.40%
兄弟科技 15.20% 12.19% 14.34% 13.02%
注：2023 年 1-9 月应收账款净额占营业收入的比例已经年化处理。
由上表可知，最近三年一期，公司应收账款占营业收入的比例与同行业可
比公司平均值不存在重大差异，符合行业特征，具有合理性。
（3）主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策
报告期内，公司各期应收账款前五名客户情况如下：
应收账款 当期销售 期后回款
序号 客户名称 交易内容 信用政策 余额 金额 金额
（万元） （万元） （万元）
2023 年 1-9 月
LANXESS
1 DEUTSCHLAND 铬盐 开票后 45 天 2,647.23 2,929.55 2,647.23
GMBH
Nippon Chemical
2 铬盐 提单后 75 天 1,831.93 4,249.17 1,831.93
Industrial Co.
Voelpker
3 铬盐 提单后 60 天 1,104.13 3,142.34 1,104.13
Spezialprodukte GmbH
ADISSEO FRANCE
4 维生素 提单后 60 天 1,020.61 3,557.59 1,020.61
S.A.S.
中海油能源发展股份
5 催化剂 开票后 45 天 925.27 925.27 925.27
有限公司
应收账款 当期销售 期后回款
序号 客户名称 交易内容 信用政策 余额 金额 金额
（万元） （万元） （万元）
2022 年度
DSM NUTRITIONAL
1 维生素 提单后 75 天 2,223.94 12,393.08 2,223.94
PRODUCTS AG
2 客户 G 香料 提单后 60 天 1,027.28 1,853.91 1,027.28
FERRO
3 PERFORMANCE 铬盐 提单后 90 天 902.04 1,694.28 902.04
PIGMENT
ADISSEO FRANCE
4 维生素 提单后 60 天 818.91 6,540.28 818.91
S.A.S.
NORTH AMERICAN
5 MINERALS 铬盐 提单后 60 天 672.64 2,967.67 672.64
CHROME
序号 客户名称 交易内容 信用政策 应收账款 当期销售 期后回款
108
余额 金额 金额
（万元） （万元） （万元）
2021 年度
DSM NUTRITIONAL
1 维生素 提单后 75 天 2,130.12 6,626.29 2,130.12
PRODUCTS AG
LANXESS
2 DEUTSCHLAND 铬盐 开票后 45 天 1,915.75 14,447.12 1,915.75
GMBH
ADISSEO FRANCE
3 维生素 提单后 60 天 1,095.20 4,804.80 1,095.20
S.A.S.
4 客户 A 香料 提单后 60 天 1,020.60 2,343.08 1,020.60
5 客户 C 维生素 发货后 60 天 1,005.20 3,466.21 1,005.20
应收账款 当期销售 期后回款
序号 客户名称 交易内容 信用政策 余额 金额 金额
（万元） （万元） （万元）
2020 年度
ADISSEO FRANCE
1 维生素 报关后 60 天 840.41 1,591.40 840.41
S.A.S.
CARGILL
2 INTERNATIONAL 维生素 提单后 90 天 762.89 1,296.29 762.89
SA
ORFFA ADDITIVES
3 维生素 提单后 45 天 762.75 1,493.84 762.75
B.V.
4 客户 H 维生素 提单后 45 天 703.38 1,585.89 703.38
5 客户 C 维生素 发货后 60 天 635.20 1,992.05 635.20
注：期后回款金额统计至 2024 年 1 月 31 日
由上表可知，公司各期末应收账款前五名主要为境外的化工、营养添加剂
领域的中大型客户，经营风险较小、财务稳健、信誉较好，且其期后均已完成
回款。公司对于应收账款前五名客户给予的信用期与公司客户整体的信用期不
存在重大差异。
综上，报告期内，公司主要应收账款客户的信用政策未发生变化且与公司
客户整体的信用期一致，公司应收账款规模与同行业公司相比不存在重大差异，
公司应收账款增长主要系随着公司营业收入的增长而增长。
2、是否存在放宽信用政策以增加销售的情形
发行人制定了有效的应收账款管理和客户信用管理政策，综合考虑客户的
企业规模、行业地位、与公司的合作规模等多维度情况，根据客户不同的情况
执行不同的信用政策，最大限度地减少发生坏账的可能性。报告期内，公司主
要应收账款客户的信用政策情况如下：
109
报告期内信用政策
序号 客户名称 信用政策
是否变化
LANXESS DEUTSCHLAND
1 开票后 45 天 否
GMBH
2 Nippon Chemical Industrial Co. 提单后 75 天 否
3 Voelpker Spezialprodukte GmbH 提单后 60 天 否
4 ADISSEO FRANCE S.A.S. 提单后 60 天 否
5 中海油能源发展股份有限公司 开票后 45 天 否
DSM NUTRITIONAL PRODUCTS
6 提单后 75 天 否
AG
7 客户 G 提单后 60 天 否
FERRO PERFORMANCE
8 提单后 90 天 否
PIGMENT
NORTH AMERICAN MINERALS
9 提单后 60 天 否
CHROME
10 客户 A 提单后 60 天 否
11 客户 C 发货后 60 天 否
12 CARGILL INTERNATIONAL SA 提单后 90 天 否
13 ORFFA ADDITIVES B.V. 提单后 45 天 否
14 客户 H 提单后 45 天 否
由上表可知，报告期内发行人主要应收账款客户的信用政策均未发生变化，
公司不存在放宽信用政策来增加销售的情形。
（二）结合应收账款回款情况、同行业公司坏账准备计提比例等，说明发
行人坏账准备计提是否充分
1、应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司客户应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款余额 A 46,022.36 43,775.21 41,259.39 26,319.98
期后回款金额 B 40,779.08 43,144.00 41,200.31 26,316.78
期后回款比例 C=B/A 88.61% 98.56% 99.86% 99.99%
注：期后回款金额统计至 2024 年 1 月 31 日
截至 2024 年 1 月 31 日，公司各期应收账款期后回款比例分别为 99.99%、
99.86%、98.56%和 88.61%，公司主要客户均已按照信用期的约定正常支付货款，
整体回款情况较好。
110
2、公司应收账款账龄
报告期各期末，公司应收账款按账龄情况如下：
单位：万元
2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年
45,934.02 99.81% 43,509.73 99.39% 41,205.28 99.87% 26,109.47 99.20%
以内
1-2 年 51.92 0.11% 261.43 0.60% 50.93 0.12% 203.48 0.77%
2-3 年 33.14 0.07% 0.80 0.00% 1.65 0.00% 5.54 0.02%
3年
3.28 0.01% 3.25 0.01% 1.54 0.00% 1.50 0.01%
以上
合计 46,022.36 100.00% 43,775.21 100.00% 41,259.39 100.00% 26,319.98 100.00%
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 26,319.98 万元、41,259.39 万元、
43,775.21 万元和 46,022.36 万元，其中一年以内的应收账款比例分别为 99.20%、
99.87%、99.39%和 99.81%，公司应收账款账龄结构合理。
3、公司及同行业公司坏账准备计提情况
公司按账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业可比公司对比如下：
公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
振华股份 0.18% 17.54% 49.69% 100.00%
新和成 5.00% 20.00% 80.00% 100.00%
天新药业 5.00% 10.00% 30.00% 100.00%
亿帆医药 5.00% 15.00% 50.00% 100.00%
兄弟科技 5.00% 10.00% 30.00% 100.00%
注：同行业上市公司数据来源于 2022 年年度报告
由上表可知，同行业可比公司均对按信用风险特征组合的应收账款根据不
同的账龄区间设置坏账计提政策。公司应收账款主要集中于一年以内，报告期
一年以内应收账款的占比均在 99%以上。公司账龄在 1 年以内的应收账款计提
比例与同行业公司中的新和成、天新药业、亿帆药业均保持一致，故公司坏账
计提情况与同行业可比公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
最近三年，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备的实际计提情况
如下表所示：
111
单位：万元
2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
可比公司 坏账 计提 坏账 计提 坏账 计提
应收账款 应收账款 应收账款
准备 比例 准备 比例 准备 比例
振华股份 42,832.71 1,086.82 2.54% 22,069.87 846.95 3.84% 15,027.53 843.33 5.61%
天新药业 27,305.04 1,365.25 5.00% 35,000.72 1,750.06 5.00% 22,215.95 1,110.82 5.00%
新和成 261,504.23 13,877.32 5.31% 290,239.66 14,722.81 5.07% 203,746.49 10,653.40 5.23%
亿帆医药 129,913.69 11,777.66 9.07% 117,903.73 10,172.87 8.63% 110,873.48 10,344.91 9.33%
平均值 115,388.92 7,026.76 5.48% 116,303.50 6,873.17 5.63% 87,965.86 5,738.12 6.29%
剔除异常
值后的平 110,547.33 5,443.13 4.28% 115,770.08 5,773.27 4.64% 80,329.99 4,202.52 5.28%
均值
发行人 43,775.21 2,205.12 5.04% 41,259.39 2,067.39 5.01% 26,319.98 1,328.98 5.05%
注：因同行业上市公司三季度报告未披露具体的坏账准备金额，故此处比较 2020 年-2022
年期间数据。
因亿帆医药三年以上应收款项较其他可比公司占比较高，同时存在较多单
项全额计提坏账准备的应收账款，导致其坏账综合计提比例较高，剔除亿帆医
药该异常影响外，最近三年，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公
司之间不存在重大差异，公司应收账款坏账计提比例略大于同行业可比上市公
司的平均水平，应收账款坏账准备计提较为谨慎。
综上所述，公司应收账款期后回款情况较好，公司应收账款账龄分布主要
集中在 1 年以内，应收账款坏账实际计提情况与同行业可比公司之间相比更为
谨慎，同时按账龄的应收账款坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异，公
司的应收账款坏账准备计提充分、合理。
（三）补充披露风险
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、（四）
应收账款回收风险”中就公司应收账款发生坏账损失进行了风险提示。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅公司报告期内的定期报告，以及获取发行人的应收账款明细表，
112
了解公司应收账款的基本情况；
（2）访谈发行人财务部管理层，了解公司应收账款大幅增长的原因；
（3）查阅同行业公司的定期报告，了解其应收账款的基本情况；查阅报告
内有关坏账政策部分内容，并与同行业公司对比分析；
（4）获取报告期内主要应收账款客户的销售合同，查阅合同内有关信用期
的约定条款是否变更；
（5）获取公司应收账款明细表、回款凭证等，检查客户的回款情况。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
（1）2020 年-2022 年，公司应收账款增长主要系随着公司营业收入的增长
而增长；2023 年 1-9 月，受 2023 年全球宏观经济波动，国际贸易需求疲软，部
分客户回款较慢，导致期末应收账款金额小幅上升；报告期内主要应收账款客
户的信用政策均未发生变化，公司不存在放宽信用政策来增加销售的情形；
（2）公司应收账款期后回款情况较好，公司应收账款账龄分布主要集中在
1 年以内，应收账款坏账实际计提情况与同行业可比公司之间相比更为谨慎，
同时按账龄的应收账款坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异，公司的应
收账款坏账准备计提充分、合理；
（3）发行人已在募集说明书中对应收账款坏账相关风险进行了明确披露。
五、结合发行人碘造影剂产品毛利率为负，维生素、香兰素主要产品销售
价格下行等，说明存货跌价准备计提是否充分
（一）存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货构成明细及跌价准备计提情况具体如下：
单位：万元
2023 年 9 月 30 日
项目 账面余额 占存货比例 跌价准备 账面价值 计提比例
原材料 22,353.68 24.15% 363.87 21,989.81 1.63%
在产品 16,668.51 18.01% 1,018.96 15,649.55 6.11%
113
库存商品 53,005.55 57.26% 5,581.67 47,423.88 10.53%
发出商品 256.49 0.28% - 256.49 -
委托加工物资 278.71 0.30% - 278.71 -
合计 92,562.94 100.00% 6,964.50 85,598.44 7.52%
2022 年末
项目 账面余额 占存货比例 跌价准备 账面价值 计提比例
原材料 22,670.97 21.82% 483.90 22,187.07 2.13%
在产品 14,980.94 14.42% 1,540.15 13,440.80 10.28%
库存商品 65,628.58 63.16% 5,140.32 60,488.26 7.83%
发出商品 467.01 0.45% - 467.01 -
委托加工物资 160.77 0.15% - 160.77 -
合计 103,908.27 100.00% 7,164.36 96,743.91 6.89%
2021 年末
项目 账面余额 占存货比例 跌价准备 账面价值 计提比例
原材料 22,855.82 28.17% 180.54 22,675.28 0.79%
在产品 11,226.52 13.83% - 11,226.52 -
库存商品 46,353.71 57.12% 1,935.45 44,418.26 4.18%
发出商品 712.41 0.88% - 712.41 -
委托加工物资 - - - - -
合计 81,148.46 100.00% 2,115.99 79,032.47 2.61%
2020 年末
项目 账面余额 占存货比例 跌价准备 账面价值 计提比例
原材料 19,725.65 27.76% 44.77 19,680.89 0.23%
在产品 12,775.65 17.98% - 12,775.65 -
库存商品 38,549.90 54.26% 1,679.42 36,870.48 4.36%
发出商品 - - - - -
委托加工物资 - - - - -
合计 71,051.20 100.00% 1,724.19 69,327.01 2.43%
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 71,051.20 万元、81,148.46 万元、
103,908.27 万元和 92,562.94 万元，存货规模持续增长。从存货构成看，报告期
各期末，公司原材料、在产品及库存商品占存货余额的比例分别为 100.00%、
100.00%、99.40%和 99.42%，为存货的主要构成部分。
报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 1,724.19 万元、2,115.99 万元、
114
7,164.36 万元和 6,964.50 万元，计提比例分别为 2.43%、2.61%、6.89%和 7.52%，
呈上升趋势。
分存货类别来看，公司对原材料、库存商品和在产品的跌价计提情况具体
如下：
1、原材料跌价计提情况
报告期内，公司对原材料的存货跌价准备计提比例较低，分别为 0.23%、
0.79%、2.13%和 1.63%，主要原因系：公司原材料主要为各类产品的生产用原
料、备品备件等，原材料领用周期一般在 1 个月左右，周转速度相对较快，且
备品备件一般不易损坏，因此原材料的整体计提比例较低。
2、库存商品跌价计提情况
单位：万元
2023.9.30/2023 年 1-9 月 2022.12.31/2022 年度
产品
跌价金额 计提比例 毛利率 跌价金额 计提比例 毛利率
维生素 1,764.44 8.93% 19.93% 1,800.24 7.82% 29.71%
香料 2,181.79 13.21% 5.50% 2,031.62 9.12% 34.93%
原料药 1,170.82 19.70% -0.26% 709.97 20.17% -11.62%
皮革化
90.45 2.13% 12.71% 468.10 5.85% 14.23%
学品
-
铬盐 - - 14.50% - 25.56%
催化剂 374.16 49.94% 2.35% 130.39 9.05% -33.97%
合计 5,581.67 10.53% - 5,140.32 7.83% -
2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
产品
跌价金额 计提比例 毛利率 跌价金额 计提比例 毛利率
维生素 278.81 1.12% 18.94% 541.44 2.27% 34.58%
香料 151.52 1.59% 18.82% 748.20 17.81% -46.26%
原料药 753.32 30.13% -3.15% - - 8.05%
皮革化
524.13 9.10% 7.29% 194.73 4.70% 9.87%
学品
铬盐 - - 3.80% 195.06 3.65% 13.68%
催化剂 227.67 16.13% -18.98% - - -
合计 1,935.45 4.18% - 1,679.42 4.36% -
报告期各期末，公司库存商品的跌价计提金额分别为 1,679.42 万元、
115
1,935.45 万元、5,140.32 万元和 5,581.67 万元，计提比例分别为 4.36%、4.18%、
7.83%和 10.53%，呈上升趋势，主要系对维生素、香料和原料药产品的跌价准
备计提金额上涨所致。
其中，2022 年末和 2023 年 9 月末库存商品的跌价计提比例较高，主要原因
系：（1）公司主要原料药产品的注册批件尚未全部申请完成，报告期内仍以销
售原料药中间体和粗品为主，前期公司碘造影剂相关产品整体销量较低，而产
线因人工、折旧等维持成本较高，毛利率为负数，同时随着原材料碘的市场价
格持续上涨，碘造影剂产品的单位成本不断提升，毛利率呈下降趋势，导致公
司对原料药的跌价计提比例较高；（2）公司维生素 B1、B5 等产品自 2022 年下
半年起价格持续回落，且 2023 年 1-9 月公司香料价格及毛利率大幅下降，导致
公司部分维生素和香料产品的期末可变现净值降低，存在减值风险，因此对应
库存商品计提跌价金额及比例上涨。
3、在产品跌价计提情况
单位：万元
2023.9.30/2023 年 1-9 月 2022.12.31/2022 年度
产品
跌价金额 计提比例 毛利率 跌价金额 计提比例 毛利率
维生素 93.32 2.73% 19.93% 424.65 12.69% 29.71%
香料 125.33 5.73% 5.50% 250.47 11.99% 34.93%
原料药 800.31 13.95% -0.26% 865.02 15.64% -11.62%
皮革化
- - 12.71% - - 14.23%
学品
铬盐 - - 14.50% - - 25.56%
催化剂 - - 2.35% - - -33.97%
合计 1,018.96 6.11% - 1,540.15 10.28% -
2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
产品
跌价金额 计提比例 毛利率 跌价金额 计提比例 毛利率
维生素 - - 18.94% - - 34.58%
香料 - - 18.82% - - -46.26%
原料药 - - -3.15% - - 8.05%
皮革化
- - 7.29% - - 9.87%
学品
铬盐 - - 3.80% - - 13.68%
催化剂 - - -18.98% - - -
116
合计 - - - - - -
报告期各期末，公司在产品跌价计提金额分别为 0.00 万元、0.00 万元、
1,540.15 万 元 和 1,018.96 万 元 ， 计 提 比 例 分 别 为 0.00%、0.00%、10.28%和
6.11%。
2022 年末和 2023 年 9 月末，公司对在产品分别计提了 10.28%、6.11%的存
货跌价准备，主要原因系受维生素、香料产品销售价格下降，原料药产品毛利
率为负等因素影响，公司部分维生素、香料及原料药产成品的可变现净值低于
成本，导致对应的在产品也出现减值迹象，因此计提了跌价准备。
综上，公司基于谨慎性原则，充分考虑了碘造影剂产品毛利率为负，维生
素、香兰素主要产品销售价格下行等因素的影响，严格测算了相关存货的可变
现净值，对存在减值迹象的存货计提了存货跌价准备，存货跌价计提充分。
（二）期后结转情况
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存货账面余额 92,562.94 103,908.27 81,148.46 71,051.20
期后实现销售
68,730.55 91,131.90 73,674.39 68,244.85
或转化消耗
期后实现销售
74.25% 87.70% 90.79% 96.05%
或耗用比
注：期后结转情况统计至 2024 年 1 月 31 日
截至 2024 年 1 月 31 日，报告期各期末的存货结转比例分别为 96.05%、
90.79%、87.70%和 74.25%，公司不存在库存过多导致存货积压、滞销的情况。
（三） 同行业可比公司情况
1、存货跌价计提政策
报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价计提政策对比如下：
公司名称 存货跌价计提政策
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提
振华股份 存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌
价准备。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
新和成
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的
117
公司名称 存货跌价计提政策
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本
进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存
货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考
虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负
债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场
价格为基础确定，其中：（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售
的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用
以及相关税费后的金额确定其可变现净值；（2）需要经过加工的材料存货，在
正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；资产负债
天新药业
表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分
别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的
计提或转回的金额。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提跌价准备，与同一地区生产和销售的产品系列相关、具
有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并
计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货
的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其
可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存
货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所
亿帆医药
生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售
合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货
的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的
兄弟科技
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本
进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司的存货跌价计提政策符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司
基本一致，不存在显著差异。
118
2、存货跌价计提比例
最近三年，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况对比如下：
公司名称 2022年末 2021年末 2020年末
振华股份 0.28% 0.05% 0.50%
天新药业 0.96% 0.41% 0.40%
新和成 3.56% 0.48% 0.37%
亿帆医药 2.51% 3.86% 4.29%
平均值 1.83% 1.20% 1.39%
兄弟科技 6.89% 2.61% 2.43%
注：数据来源同行业上市公司定期报告，2023 年 1-9 月因同行业上市公司季度报告未披露
存货跌价准备计提金额，故仅比较最近三年存货跌价计提比例。
由上表可知，公司最近三年存货跌价准备计提比例显著高于同行业上市公
司，主要原因系公司产品种类较多且各产品报告期内市场价格波动较大所致。
报告期内，由于公司原料药产品运营成本较高，主要维生素、香料产品的市场
价格下降，公司基于谨慎性原则，计提了较高金额的存货跌价准备，导致计提
比例较大。
综上所述，报告期内，公司充分考虑了碘造影剂产品毛利率为负，维生素、
香兰素主要产品销售价格下行等因素影响，按照可变现净值对存货进行测算和
计提；公司不存在库存过多导致存货积压、滞销的情况；公司存货跌价计提比
例高于同行业上市公司，存货跌价准备计提充分。
（四）补充披露风险
针对发行人存货跌价相关风险，公司已在募集说明书 “第六节 与本次发行
相关的风险因素”之“三、（五）存货跌价的风险”中进行了披露。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师履行了如下核查程序：
（1） 获取公司最近三年及一期的存货明细表，核实是否存在长期未领用
或未结转的存货，了解其原因，并分析存货跌价计提是否充分；
（2）访谈公司财务负责人，了解公司存货管理策略，存货跌价计提政策，
119
并对公司与存货相关的内部控制执行情况实施测试；
（3）通过公开渠道查询同行业上市公司存货跌价计提情况，分析公司跌价
计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异，了解差异的原因。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》和存货跌价政策执行，充分考
虑了碘造影剂产品毛利率为负，维生素、香兰素主要产品销售价格下行等因素
影响，对存货进行了充分计提；公司存货期后结转情况良好，不存在存货积压、
滞销等情况；公司存货跌价计提比例高于同行业上市公司，存货跌价准备计提
充分；发行人已在募集说明书中对存货跌价相关风险进行了明确披露。
六、结合报告期内发行人医药食品板块产能利用率较低、同行业可比公司
等情况，说明发行人持有较高金额专用设备的合理性，与公司产能、营收规模
是否匹配，结合相关专用设备的使用及闲置情况等说明固定资产减值计提是否
充分
（一）结合报告期内发行人医药食品板块产能利用率较低、同行业可比公
司等情况，说明发行人持有较高金额专用设备的合理性
1、固定资产明细
报告期各期，公司固定资产明细情况如下：
单位：万元
2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
固定资产
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
房屋及建
124,298.93 42.20% 127,899.61 41.70% 129,205.88 42.49% 116,022.19 44.49%
筑物
通用设备 1,810.71 0.61% 1,356.70 0.44% 1,470.01 0.48% 1,888.76 0.72%
专用设备 168,022.70 57.04% 176,967.56 57.70% 172,882.64 56.86% 142,238.54 54.54%
运输工具 424.48 0.14% 491.28 0.16% 504.36 0.17% 654.99 0.25%
合计 294,556.81 100.00% 306,715.16 100.00% 304,062.89 100.00% 260,804.47 100.00%
报告期内，公司持有的固定资产主要为生产经营用的房屋及建筑物和专用
120
设备。其中，专用设备主要为各类反应装置、储罐及检测设备等。报告期各期
末 ， 公 司 专 用 设 备 的 账 面 价 值 分 别 为 142,238.54 万 元 、172,882.64 万 元 、
176,967.56 万元、168,022.70 万元，占固定资产的比例分别为 54.54%、56.86%、
57.70%和 57.04%。
报告期内，公司专用设备余额及占比总体呈增长趋势，主要系公司“苯二
酚一期工程”、“年产 2,300 吨催化材料、900 吨医药原料药建设项目”、“年
产 400 吨碘造影剂原料药项目”等项目陆续完工转固所致。
2、医药食品板块产能利用率
报告期内，公司医药食品板块的产能利用率如下：
板块 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能（吨） 26,700.00 35,600.00 35,600.00 27,800.00
医药食品 产量（吨） 17,893.14 27,219.80 23,635.58 15,861.25
产能利用率 67.02% 76.46% 66.39% 57.05%
注 1：医药食品包括维生素产品、香料产品以及原料药产品（不包含原料药中间体）；
注 2：原料药、香料生产线于 2020 年四季度开始生产，其 2020 年度产能根据年度产能简
单折算；最近一期生产能力根据年度产能简单折算。
公司医药食品板块的产能主要来自维生素产品，维生素产品的产能利用率
相对较低，主要原因系维生素行业供给格局较为稳定，行业整体产能利用率普
遍不高。除上述原因外，2020 年公司医药食品板块的产能利用率整体偏低主要
系兄弟维生素临时停产、香料和原料药产品处于产能爬坡期等影响所致：（1）
2019 年 3 月，江苏盐城市江苏天嘉宜化工有限公司化学储罐发生爆炸事故，该
事故发生后，为积极响应江苏省化工行业整治提升方案及相关要求，兄弟维生
素于 2019 年 4 月 14 日起临时停产，于 2020 年 5 月底基本恢复至停产前水平，
故导致 2020 年度兄弟维生素的产能利用率大幅降低；（2）公司香料、原料药生
产线于 2020 年四季度开始投产，2020 年处于产能爬坡期，导致产能利用率偏
低。
报告期内，发行人医药食品板块产能利用率相对较低主要系维生素行业整
体产能利用率普遍不高所致。鉴于发行人业务板块较多，且报告期内多个项目
陆续完工转固，因此，发行人专用设备金额较大且有所增加。
3、同行业可比公司情况
121
报告期内，同行业可比公司专用设备情况对比如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
公司名称 专用设备 固定资产 专用设备/固定资产
振华股份 88,466.67 161,145.19 54.90%
天新药业 72,073.58 118,032.39 61.06%
新和成 1,017,623.46 1,652,386.79 61.59%
亿帆医药 61,772.92 134,072.18 46.07%
平均值 309,984.16 516,409.14 55.91%
兄弟科技 176,967.56 306,715.16 57.70%
2021 年 12 月 31 日
公司名称 专用设备 固定资产 专用设备/固定资产
振华股份 79,121.99 147,492.89 53.64%
天新药业 67,712.97 112,030.75 60.44%
新和成 863,259.03 1,431,891.95 60.29%
亿帆医药 54,208.06 128,796.88 42.09%
平均值 266,075.51 455,053.12 54.12%
兄弟科技 172,882.64 304,062.89 56.86%
2020 年 12 月 31 日
公司名称 专用设备 固定资产 专用设备/固定资产
振华股份 27,503.64 53,229.39 51.67%
天新药业 55,612.17 95,550.98 58.20%
新和成 889,210.41 1,391,415.12 63.91%
亿帆医药 37,443.73 103,896.93 36.04%
平均值 252,442.49 411,023.11 52.46%
兄弟科技 142,238.54 260,804.47 54.54%
注 1：除新和成外，其余同行业可比公司未披露专用设备账面价值；上表专用设备的统计
口径为：振华股份、天新药业为机器设备账面价值、亿帆医药为机器设备及辅助设备账面
价值合计数；
注 2：同行业可比公司 2023 年三季报未披露固定资产明细数据，故未比较 2023 年 1-9 月情
况。
最近三年，发行人的专用设备占固定资产的比重分别为 54.54%、56.86%和
57.70%，呈逐年上升趋势，与同行业可比公司整体变动趋势基本一致。报告期
内，发行人专用设备占比略高于同行业平均水平，主要原因系：（1）亿帆医药
的产品结构以中成药、化药和生物药等医药产品为主，其在境内外拥有众多研
122
发、生产基地，存在较大金额的房屋建筑物、房屋装修及附属设备，导致其固
定资产结构与其他可比公司存在一定差异，专用设备占比偏低。剔除亿帆医药
后，最近三年同行业专用设备占比的平均值分别为 57.93%、58.12%和 59.18%，
略高于发行人；（2）和同行业公司相比，发行人的产品结构更加多样化，且各
系列产品对应的产线设备均有特殊要求，无法共用，导致公司持有较高金额的
专用设备。
综上，发行人专用设备占比与同行业可比上市公司之间不存在较大差异。
综上所述，发行人持有较高金额的专用设备具备合理性。
（二）与公司产能、营收规模是否匹配
报告期各期，公司专用设备规模与产能、营收规模的匹配情况如下：
2023 年 1-9 月 2022 年度/2022 2021 年度/2021 2020 年度
项目
/2023 年 9 月末 年末 年末 /2020 年末
专用设备账面价值
168,022.70 176,967.56 172,882.64 142,238.54
（万元）①
产能（吨）② 116,700.00 155,600.00 155,600.00 147,800.00
单位产能对应专用设
1.08 1.14 1.11 0.96
备投入③=①/②
营业收入（万元）④ 215,814.46 341,135.79 273,299.40 191,879.20
单位专用设备对应收
1.71 1.93 1.58 1.35
入⑤=④/①
注：2023 年 1-9 月的单位产能对应专用设备投入、单位专用设备对应收入已做年化处理。
报告期各期，公司单位产能对应的专用设备投入分别为 0.96 万元/吨、1.11
万元/吨、1.14 万元/吨及 1.08 万元/吨，整体较为稳定。2023 年 9 月末，公司单
位产能对应的专用设备投入有小幅下降，主要原因系在产能未新增的情况下，
2022 年部分在建工程转固导致 2023 年 1-9 月专用设备折旧金额增加，期末专用
设备账面价值有所下降。
报告期内，公司单位专用设备对应的营业收入分别为 1.35、1.58、1.93 及
1.71。2020-2022 年，公司单位专用设备对应收入逐年增长，主要系随着“苯二
酚一期工程”、“年产 2,300 吨催化材料、900 吨医药原料药建设项目”等项目
建成投产，经济效益逐步释放，导致设备投入产出比不断提高。2023 年 1-9 月，
公司单位专用设备对应收入较 2022 年略有下降，主要系受全球宏观经济增速放
缓及下游行业周期性波动等影响，公司主要维生素、香料产品价格下降导致收
123
入有所下滑所致。
综上所述，公司专用设备与产能、营收规模总体具有匹配性。
（三）结合相关专用设备的使用及闲置情况等说明固定资产减值计提是否
充分
1、专用设备的使用和闲置情况
公司已建立了较为完善的固定资产管理体系，对固定资产均建立了固定资
产卡片并定期对固定资产进行盘点。报告期内，除 2020 年兄弟维生素为响应江
苏省化工行业整治提升方案临时停产外，公司各生产线及对应专用设备均正常
运行及使用，专用设备使用情况良好，不存在闲置的情形。
2、固定资产减值情况
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，公司固定资产不
存在减值迹象，具体分析如下：
是否存在
序号 准则相关规定 公司具体情况
减值迹象
资产的市价当期大幅度下跌，其 公司机器设备处于正常使用状态，
1 跌幅明显高于因时间的推移或者 其资产的市价在报告期内无大幅度 否
正常使用而预计的下跌 下跌
企业经营所处的经济、技术或者
报告期内，公司所处的经济、技术
法律等环境以及资产所处的市场
2 或者法律等环境以及资产所处的市 否
在当期或者将在近期发生重大变
场无重大不利变化
化，从而对企业产生不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬
率在当期已经提高，从而影响企
报告期内，市场利率或者其他市场
3 业计算资产预计未来现金流量现 否
投资报酬率在当期无明显提高
值的折现率，导致资产可收回金
额大幅度降低
截至报告期末，公司对主要机器设
有证据表明资产已经陈旧过时或
4 备进行盘点，未发现资产已经陈旧 否
者其实体已经损坏
过时或者其实体已经损坏
资产已经或者将被闲置、终止使 截至报告期末，无闲置、终止使用
5 否
用或者计划提前处置 或提前处置的资产
企业内部报告的证据表明资产的
经济绩效已经低于或者将低于预
期，如资产所创造的净现金流量 公司各类机器设备获利能力良好，
6 否
或者实现的营业利润（或者亏 预计未来现金流情况良好
损）远远低于（或者高于）预计
金额等
其他表明资产可能已经发生减值 公司不存在其他表明资产可能已经
7 否
的迹象 发生减值的迹象
124
综上所述，公司专用设备整体运行状况良好，未发生价格大幅度下跌、资
产损毁、闲置或终止使用等导致公司生产连续中断或造成重大损失情形，不存
在减值的迹象，无需计提固定资产减值准备。
（四）补充披露风险
发行人已在募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、
（六）固定资产减值风险”中补充披露如下：
“ 报 告 期 各 期 末 ， 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 260,804.47 万 元 、
304,062.89 万元、306,715.16 万元和 294,556.81 万元，占资产总额的比例分
别为 48.67%、54.28%、53.82%和 50.74%，整体占比较高。公司的固定资产主
要系房屋及建筑物和各类机器设备，报告期内，公司依托该等固定资产实现了
良好的经济效益，且公司仍将持续投入项目建设，预计固定资产账面价值及占
比将进一步提升。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，
导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值
准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。”
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅同行业可比公司定期报告数据，对比分析公司持有较高金额专用
设备是否合理；
（2）取得公司报告期内各业务板块产能、产量、营收数据，分析医药食品
板块产能利用率低的原因，分析公司专用设备规模与产能、营收规模是否匹配；
（3）了解公司识别固定资产减值迹象的标准，对固定资产状态进行实地观
察并根据公司经营状况及固定资产运行情况等检查公司对固定资产识别的减值
迹象是否恰当。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
报告期内，发行人专用设备占比与同行业可比上市公司之间不存在较大差
125
异，公司持有较高金额的专用设备具备合理性；发行人专用设备与公司产能、
营收规模相匹配；相关专用设备的使用状况良好，不存在闲置情况，无需计提
资产减值；发行人已在募集说明书中对固定资产减值相关风险进行了明确披露。
七、结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固是否及
时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规
定
（一）结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固是否
及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（1）在建工程转固政策
报告期内，公司按照《企业会计准则第 4 号——固定资产》及《企业会计
准则第 4 号——固定资产应用指南》的规定，在在建工程达到预定可使用状态
时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决
算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂
估价值，但不再调整原已计提的折旧。
对于工程项目：项目土建工程完成后，由公司组织施工单位、监理单位、
设计院及政府相关职能部门进行土建工程的统一竣工验收；在水电、暖通、消
防安装及装修施工完成后，由公司相关专业技术人员、监理单位联合进行竣工
验收，公司在通过公司质量部门对生产环境的达标验收后，确认厂房达到预定
可使用状态。
对于安装设备：若购置单台设备，设备工程部、生产技术部、公司项目负
责人核准设备生产能力，达到公司购买设备时技术协议规定的技术要求后，由
上述部门进行产品量产验收，验收合格并出具单台设备验收报告，确认单台设
备达到预定可使用状态。若购置整条生产线设备，单台设备按前述流程进行单
独验收后，再进行整条生产线设备的联调联试，形成量产能力后，确认该生产
线相关设备达到预定可使用状态。
（2）报告期内主要在建工程建设进展及转固情况
报告期各期，公司在建工程转固金额分别为 69,797.30 万元、70,711.39 万元、
126
29,957.72 万元和 12,407.19 万元，在建工程转固期主要集中在 2020 年和 2021 年。
报告期内，公司主要在建工程的建设进展及转固情况如下：
127
截至报告期 各期转固金额（万元） 是否
项目名称 末余额 2023 年 项目建设进展 转固依据 及时
（万元） 2022 年 2021 年 2020 年 转固
1-9 月
年产 20,000 吨苯
二酚、31,100 吨苯 2020 年项目投产，后续为 工程验收报告、
- - 2,417.89 30,323.62 35,676.80 是
二酚衍生物建设项 部分产线及设备投入 设备验收单
目-一期工程
年产 20,000 吨苯 截至报告期末，土建基本
二酚、31,100 吨苯 完成，2023 年第四季度车 工程验收报告、
32,872.06 1,526.22 18.35 - - 是
二酚衍生物建设项 间及部分专用设备转固， 设备验收单
目-二期工程 预计 2024 年 3 月投产。
年产 2,300 吨催化
2021 年项目投产，后续为 工程验收报告、
材料、900 吨医药 - - 662.09 11,039.70 4,518.25 是
部分设备投入 设备验收单
原料药建设项目
两炉两机已于 2016 年 12
工程验收报告、
江西热电联产项目 307.76 - 5,304.72 23.07 1,077.63 月完工，报告期内主要系 是
设备验收单
新增第三台锅炉购置支出
年产 400 吨碘造影 2020 年项目投产，后续为 工程验收报告、
- - 112.34 8,479.58 19,939.87 是
剂原料药项目[注] 附属工程及部分设备投入 设备验收单
年产 13,000 吨维
2021 年项目部分产能完成
生素 B3、3,000 吨 工程验收报告、
738.35 17.90 993.34 12,622.20 799.25 建设，后续为部分设备投 是
香料及中间体建设 设备验收单
入
项目
2022 年开始建设，截至报
年产 5 万吨无机铬 告期末，仓库、地面及设 工程验收报告、
16,185.35 - 564.11 - - 是
粉项目 备安装处于收尾阶段，目 设备验收单
前项目已投产
合计 50,103.52 1,544.12 10,072.84 62,488.17 62,011.80 - - -
注：公司于 2023 年 2 月 14 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 1,000 吨碘造影剂及其中间体建设项目的议案》，将原“年
产 1,000 吨碘造影剂及其中间体建设项目”调整为“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”（即“年产 1,000 吨碘造影剂及其中间体建设项目－一期
工程”），原“年产 1,000 吨碘造影剂及其中间体建设项目－二期工程”终止建设。
128
报告期内，公司根据《企业会计准则》相关规定，结合自身生产经营特点
制定了在建工程转固政策并严格履行相关规定。报告期内，公司结合在建工程
项目进展情况，将达到预定可使用状态的在建工程项目及时、准确地转入固定
资产，不存在延迟转固的情形。公司在建工程转固相关会计处理符合《企业会
计准则》相关规定。
（二）利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
的规定
报告期内，公司利息资本化金额及相关项目情况如下：
利息资本化金额（万元）
开始 完工 资金
工程 2023年 2022 2021 2020
时间 时间 来源
1-9月 年度 年度 年度
年产20,000吨苯二
募集资
酚、31,100吨苯二 2018 2021
- - 1,254.92 433.89 金、自
酚衍生物建设项目 年 年
筹资金
-一期工程
报告期内，公司利息资本化金额分别为 433.89 万元、1,254.92 万元、0.00
万元、0.00 万元，均为“年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二酚衍生物建设项
目-一期工程”（以下简称“苯二酚一期工程”）建设期间专门借款所发生的借款
费用。
报告期内，发行人利息资本化相关的专门借款情况如下：
单位：万元
序号 借款银行 借款金额 借款开始日 借款到期日 借款利率
一年期
1 12,500.00 2020/2/27 2024/2/27 LPR+70bp/一年期
中国农业银行股
LRP+10bp
份有限公司彭泽
2 县支行 4,000.00 2021/3/1 2025/2/28 一年期 LPR-20bp
3 3,000.00 2021/7/30 2025/2/27 一年期 LPR-20bp
4 中国农业银行股 10,000.00 2021/1/1 2024/12/20 一年期 LPR+10bp
份有限公司海宁
5 市支行 10,000.00 2021/4/9 2024/12/30 一年期 LPR+5bp
合计 39,500.00 - - -
注 1：公司就中国农业银行股份有限公司彭泽县支行 1.25 亿借款于 2020 年 7 月 16 日签署
借款合同利率调整补充协议，借款利率调整周期由 12 个月变更为 6 个月，利率由一年期
LPR+70bp 变更为一年期 LPR+10bp；
注 2：借款到期日为借款合同约定的还款计划最后一期。
129
1、利息资本化时点符合《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则第 17 号——借款费用》第五条“借款费用同时满足下
列条件的，才能开始资本化：（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或
者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债
务形式发生的支出；（二）借款费用已经发生；（三）为使资产达到预定可使用
或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。”
上述借款是公司为“苯二酚一期工程”而专门借入的款项，该项目于 2018
年开始建设活动，公司于 2020 年 2 月取得上述专门借款并开始确认资本化利息。
因此，公司借款费用资本化开始时点同时满足在建工程项目支出已经发生、已
取得借款并开始计息以及项目购建活动已经开始三项条件，利息资本化起始时
点符合《企业会计准则》有关规定。
根据《企业会计准则第 17 号——借款费用》第十二条“购建或者生产符合
资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本
化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借
款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。”
“苯二酚一期项目”于 2021 年底建设完成，因此公司于 2021 年底停止计
算上述专门借款的资本化利息。该等专门借款费用停止资本化时点为项目整体
建造完成时点，利息资本化停止时点符合《企业会计准则》的相关规定。
综上，发行人利息资本化的起止时点均符合《企业会计准则》的相关规定，
利息资本化期间判断准确。
2、利息资本化金额符合《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则第 17 号——借款费用》第六条“在资本化期间内，每
一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列规定
确定：（一）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以
专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定”。
报告期内，公司利息资本化金额为上述专门借款在资本化期间的利息费用，
公司收到专门借款后立即全部用于项目建设费用的结算，无尚未动用的闲置借
130
款资金，因此公司以借款当期实际发生的利息费用作为资本化利息，利息资本
化金额核算准确。
（三）补充披露风险
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素” 之“三、财
务风险”之“（七）在建工程相关风险”中补充披露如下：
“ 报 告 期 各 期 末 ， 公 司 在 建 工 程 账 面 价 值 分 别 为 61,785.15 万 元 、
26,112.73 万元、34,191.26 万元和 86,469.48 万元，占非流动资产的比例分
别为 17.95%、7.41%、9.41%和 21.52%。截至 2023 年 9 月末，公司在建工程余
额较大，主要系新增募投项目“年产 1,150 吨碘造影剂原料药项目”，且“苯
二酚二期工程”、“年产 5 万吨无机铬粉项目”等项目持续投入所致。若相关
项目建设受行业政策波动、下游需求变化等因素影响，发生延期、停工等情形，
可能导致公司在建工程存在减值的风险。”
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）访谈了解公司在建工程、固定资产相关的会计政策、内部控制和业务
流程，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运
行有效性，复核相关会计政策是否正确且一贯地运用；
（2）获取公司在建工程项目明细表，对在建工程项目批复文件、可行性报
告等资料进行检查，了解各项在建工程转固情况和建设情况；
（3）对重大在建工程项目执行实地查看程序，查看工程项目现场情况并现
场询问相关人员在建工程项目的进展情况；
（4）对在建工程转固执行细节测试，检查主要在建项目的合同、发票、银
行回单等原始凭据，了解主要在建工程项目计价是否准确，查阅工程验收报告、
设备验收单等，确认报告期内在建工程转固时点是否合理；
（5）了解公司借款费用资本化的处理方法，查阅公司在建工程项目利息资
本化明细账及相应的借款合同，并复核利息资本化期间、金额是否准确。
131
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
报告期内，公司结合在建工程项目进展情况，将达到预定可使用状态的在
建工程项目转入固定资产，在建工程转固及时、准确，符合《企业会计准则》
有关规定；公司在建工程利息资本化金额均为专门借款资本化期间实际发生的
利息费用，不存在应当计入当期损益的利息费用不当资本化的情况，相关会计
处理符合《企业会计准则》有关规定；发行人已在募集说明书中对在建工程相
关风险进行了明确披露。
八、销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例、是否符合商业模式和
行业惯例，销售费用中其他费用的具体构成；发行人医药板块主要客户类型，
是否涉及医院客户或个人客户；报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违
法违规情形,发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或
媒体报道的情况,发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及
其执行情况
（一）销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例、是否符合商业模式
和行业惯例，销售费用中其他费用的具体构成
1、销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例、是否符合商业模式和行
业惯例
（1）销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例
公司为有效开拓市场，在依靠内部员工开拓市场的同时，也需要借助外部
第三方开拓市场，促进公司的销售增长，公司部分销售系通过外部第三方（充
当居间服务角色）介绍的客户进行交易实现。报告期内，公司主要为维生素、
皮革化学品销售支付佣金，销售佣金的变动与第三方促成的业务量相匹配。
报告期内，公司与中间商签订佣金协议，中间商促成公司与客户的业务合
作后，按照约定比例收取服务费用。公司的佣金计价分为以下两种：一是按照
客户销售额的百分比计算，比例根据销售额达成情况递增；二是按照销售数量*
固定费用单价计算。佣金支付比例以具体的协议约定为准，不同中间商的佣金
支付比例不同，通常情况下是销售额的 1%-5%。中间商促成公司与客户的业务
132
合作后，公司于账面预提销售佣金，待客户回款后，再同中间商进行结算。
（2）是否符合商业模式和行业惯例
公司销售佣金支出具有真实合理的商业背景，符合商业和行业惯例。报告
期内，为有效开拓海外市场，提升销售收入，公司采用借助外部第三方开拓市
场的方式，具有真实合理的商业原因，支付的佣金系针对第三方的推荐作用而
支付的对价。报告期内，公司主要为维生素、皮革化学品两大类产品支付佣金，
国内维生素、皮革化学品行业上市公司天新药业、新和成、达威股份也存在支
付销售佣金的情况，公司支付佣金符合行业惯例。
2、销售费用中其他费用的具体构成
报告期各期，公司销售费用中的其他构成情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
出口信用保险 170.35 188.65 175.85 -
出口费用 76.35 48.30 3.65 -
咨询相关费用 77.68 30.84 62.34 33.62
技术服务费 20.56 34.83 25.98 10.66
会务费 52.25 46.63 22.91 18.59
样品及产品损耗 2.76 46.29 30.58 38.35
销售返利 68.63 - - -
手续费 61.74 42.43 11.11 10.48
日常修理费 0.12 1.46 5.37 0.80
体检费 0.23 2.17 0.21 0.09
合计 530.67 441.60 338.00 112.60
报告期内，公司销售费用中其他的金额分别为 112.60 万元、338.00 万元、
441.60 万元和 530.67 万元。销售费用中其他主要包括出口信用保险、出口费用、
咨询相关费用、会务费、销售返利和手续费。其中，出口信用保险费用系为降
低海外客户应收账款回收的风险，公司通过中信保等机构购买了商业保险而产
生的费用；出口费用系清关等发生的费用；咨询相关费用系公司发生的与销售
相关的海关数据服务费、信息咨询费等；会务费系相关协会会员会费、公司参
与论坛会议等产生的费用；销售返利系本期新增中间商返利；手续费系公司产
133
品注册发生的费用等。
（二）发行人医药板块主要客户类型，是否涉及医院客户或个人客户
1、发行人医药板块主要客户类型
公司医药食品板块主要包括维生素、香料、原料药系列产品，报告期各期
医药食品板块前五大客户情况如下：
（1）2023 年 1-9 月
公司名称 主营业务
帝斯曼集团是一家国际性的营养保健品、化工原料
帝斯曼集团
和医药集团
安迪苏集团 动物营养添加剂的研发、生产和销售
百货、建筑材料、纺织品、化工产品（不含危险化
客户E
学品、监控化学品、易制毒化学品）销售
食品、日化香精，精油的生产以及香料产品的贸易
客户A
业务
水产饲料预混料和添加剂的研发、生产、销售及水
广东海因特生物技术集团有限公司
产饲料整体解决方案推广
（2）2022 年度
公司名称 主营业务
帝斯曼集团是一家国际性的营养保健品、化工原料
帝斯曼集团
和医药集团
化工产品销售；日用杂品销售；针纺织品及原料销
客户F
售等
安迪苏集团 动物营养添加剂的研发、生产和销售
食品、日化香精，精油的生产以及香料产品的贸易
客户A
业务
客户B 经营全球香精香料贸易业务
（3）2021 年度
公司名称 主营业务
帝斯曼集团是一家国际性的营养保健品、化工原料
帝斯曼集团
和医药集团
安迪苏集团 动物营养添加剂的研发、生产和销售
客户I 石油制品、化工原料及化工产品的销售等
客户C 饲料、食品添加剂的销售
中牧实业股份有限公司 动物保健品和营养品研发、生产与销售
134
（4）2020 年度
公司名称 主营业务
帝斯曼集团是一家国际性的营养保健品、化工原料
帝斯曼集团
和医药集团
安迪苏集团 动物营养添加剂的研发、生产和销售
客户I 石油制品、化工原料及化工产品的销售
中牧实业股份有限公司 动物保健品和营养品研发、生产与销售
客户D 农业饲料原料供应商
由上表可知，公司医药食品板块客户主要为下游食品添加剂、饲料添加剂、
化工行业制造商或贸易商。
2、发行人医药板块不涉及医院客户或个人客户
保荐人、发行人律师及发行人会计师主要通过以下核查手段核查发行人医
药板块是否涉及医院客户或个人客户：
（1）访谈发行人管理层，了解发行人各产品主要客户的情况，了解发行人
客户中是否存在医院客户或个人客户；
（2）获取发行人报告期各期销售明细表，查询并抽样核对发行人客户是否
涉及医院客户或个人客户；
经核查，发行人医药板块不涉及医院客户或个人客户。
（三）报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人
或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，
发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况
1、报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形
报告期内，发行人严格遵守《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不
正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规，发行人在
开展外部商业合作时，与重要客户、供应商签署了反商业贿赂相关协议，对反
腐败贿赂、防范不正当利益等内容作出约定，明确了双方的权利义务关系及违
约责任，开通了对不正当竞争、商业贿赂等行为的投诉和举报联络方式；发行
人与客户之间除正常的购销关系外，不存在其他任何口头或书面约定的违法违
规行为或违反正常商业合理性的关系，不存在任何暗中给予、收受回扣或其他
135
利益输送等涉及商业贿赂等违法违规行为。同时，根据《关于禁止商业贿赂行
为的暂行规定》第十条规定，商业贿赂行为由县级以上工商行政管理机关监督
检查。经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因商业贿赂行为而受到所
在地的市场监督管理部门作出相关行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形。
2、报告期内发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处
罚或媒体报道的情况
报告期内，发行人或其工作人员不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚
或媒体报道的情况。保荐人、发行人律师、发行人会计师主要通过以下核查手
段核查发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体
报道的情况：
（1）查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员以及销售、采购和财务部门全体员工出具的无犯罪记录证明；
（2）获取了发行人报告期内的营业外支出明细表，并抽样核查了相关凭证；
（3）查阅了发行人主管部门出具的相关合法证明以及发行人董事、监事、
高级管理人员个人信用报告；
（4）通过中国证监会、上海证券交易所、深交所、北京证券交易所网站、
信用中国、中国执行信息公开网、发行人及其子公司所在地人民法院官网以及
互联网搜索引擎进行了信息搜索。
经核查，报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、销售、采购
和财务部门全体员工不存在因商业贿赂被立案调查、处罚或媒体报道的情况。
3、发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情
况
发行人制定了《反商业贿赂制度》《内部审计制度》以及相关财务内控等一
系列内部控制制度，已建立并有效执行了防范商业贿赂的相关制度，相关内控
制度和措施能够得到有效执行。保荐人、发行人会计师、发行人律师主要通过
以下核查手段核查发行人相关内控制度是否健全有效：
136
访谈了发行人管理层，了解了发行人的内控制度是否健全有效；获取并查
阅了发行人相关业务人员签署的《廉洁承诺书》；获取并查阅了发行人与部分客
户、供应商签署的反商业贿赂相关协议；获取并查阅了发行人财务内控制度、
《内部审计制度》《反商业贿赂制度》等内控制度。
经核查，发行人为保障公司销售、采购等业务的合规开展，制定了《反商
业贿赂制度》《内部审计制度》以及相关财务内控制度，已建立并有效执行了防
范商业贿赂的相关制度。同时，公司对销售人员、采购人员进行培训指导与规
范约束，积极防范商业贿赂等不正当利益输送行为，具体措施如下：
（1）公司制定了《反商业贿赂制度》《潜规则应对作业指导书》《年度预算
管理程序书》《项目预算管理程序书》等内部控制制度，明确要求公司销售人员、
采购人员在日常工作中严格遵守国家法律法规及公司各项规章制度，并对公司
员工进行反商业贿赂等相关的培训；
（2）公司与重要客户及供应商签订合同时，原则上会附加签署反商业贿赂
条款或另行签署反商业贿赂协议书、阳光协议，禁止商业贿赂和不正当利益输
送等不合规行为；
（3）公司制定了《费用报销管理作业指导书》《发票开具作业指导书》《年
度预算管理程序书》《项目预算管理程序书》等相关内控制度，避免日常经营过
程中可能发生的商业贿赂等不合规行为；对公司员工费用报销、付款管理等规
定了相应内部控制和审核程序，确保相关费用报销和付款及交易内容的真实性。
综上，发行人已制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施，相关内
控制度和措施得到有效执行。
综上所述，报告期内，发行人不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情
形；发行人及其董事、监事、高级管理人员、销售、采购和财务部的全体员工
不存在因商业贿赂被立案调查、处罚或媒体报道的情况；发行人已制定了防范
商业贿赂的内部管理制度和有效措施，相关内控制度和措施得到有效执行。
（四）补充披露风险
公司已在募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、（五）
内部控制风险”中补充披露了风险提示，具体如下：
137
“公司立足于精细化工行业，通过布局并持续加大对碘造影剂等特色原料
药的投入以及积极开展仿制药的研发，实现了在现有精细化工产业链基础上高
效、快速地向医药领域的延伸与拓展，现已逐步形成医药食品、特种化学品两
大业务板块协同发展的体系。而医药领域腐败问题的整治一直受国家高度重视，
虽然发行人已经建立健全了防范商业贿赂相应的内部控制制度并有效执行，且
报告期内公司不存在因商业贿赂被政府监管部门采取重大行政处罚或被追究刑
事责任等情形，但发行人相关内部控制制度未必能够让发行人规避所有未能识
别或者不可预测的风险，如果未来发行人及其子公司或员工因商业贿赂行为受
到行政处罚或被追究刑事责任等，则会对公司的经营和业绩造成负面影响。”
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师及发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人管理层，了解发行人销售佣金的管理制度；获取公司佣金
台账，执行细节测试，检查主要中间商的合同、佣金申请审批流程、银行回单
等原始凭据，了解佣金的计算是否真实、准确；检查佣金期后结算情况，结算
是否及时，是否存在跨期；查阅同行业公司定期报告，了解其是否存在销售佣
金情况；
（2）访谈发行人管理层，了解公司客户的主要构成，业务是否涉及医院与
个人；获取发行人报告期各期销售明细表，查询并抽样核对发行人客户是否涉
及医院客户与个人客户；
（3）访谈了发行人管理层，了解发行人的业务模式以及客户开拓方式；查
阅了发行人与重要客户、供应商签署的反商业贿赂相关协议；查阅了发行人及
其子公司所在地的市场监督管理局出具的相关合法证明，查阅了南非律师、美
国律师、香港律师出具的法律意见书，并通过南非司法部门网站
（https://www.judiciary.org.za/） 、 香 港 司 法 机 构 网 站
（https://www.judiciary.hk/en/judgments_legal_reference/judgments.html）、 美 国 法
院电子记录公众查询系统（PACER）进行了查询；
（4）查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
138
员以及销售、采购和财务部全体员工出具的无犯罪记录证明；获取了发行人报
告期内的营业外支出明细表，并抽样核查了相关凭证；查阅了发行人主管部门
出具的相关合法证明以及发行人董事、监事、高级管理人员个人信用报告；通
过中国证监会、上海证券交易所、深交所、北京证券交易所网站、信用中国、
中国执行信息公开网、发行人及其子公司所在地人民法院官网以及互联网搜索
引擎进行了信息搜索；
（5）访谈了发行人管理层，了解了发行人的内控制度是否健全有效；获取
并查阅了发行人相关业务人员签署的《廉洁承诺书》；获取并查阅了发行人与部
分客户签署的反商业贿赂相关协议；获取并查阅了发行人财务内控制度、《内部
审计制度》《反商业贿赂制度》等内控制度。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师和发行人会计师认为：
（1）发行人已说明销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例，以及销
售费用中其他的具体构成；销售费用中的佣金符合商业模式和行业惯例；
（2）公司医药食品板块客户主要为下游食品添加剂、饲料添加剂、化工行
业客户或贸易商，不涉及医院客户或个人客户；
（3）报告期内，发行人不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形；发
行人及其董事、监事、高级管理人员、销售、采购和财务部门全体员工不存在
因商业贿赂被立案调查、处罚或媒体报道的情况；发行人已制定了防范商业贿
赂的内部管理制度和有效措施，相关内控制度和措施得到有效执行；发行人已
经在募集说明书中对相关风险进行了补充披露。
139
九、结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人
最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，
是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定，发行人关于安全生产相关内控制度建设健全情况及是否有效执行
（一）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行
人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，
是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定
自 2020 年 1 月 1 日至本回复出具日，发行人及其子公司受到 1 万元以上的
行政处罚情况如下：
140
处罚 处罚 不构成重大违法行为
序号 处罚对象 处罚时间 处罚事由 整改情况 相关法律法规规定
部门 内容 的分析
1、罚款金额属于法定
原料药 标
罚款区间内；2、处罚
准化厂 房 根据《建筑工程施工许可管理办法》第十
决定未将该违法行为
综合六 建 二条的规定：“对于未取得施工许可证或
彭泽县 已 缴 纳 罚 认定为情节严重情
设项目 未 者为规避办理施工许可证将工程项目分解
住房和 罚款2.61 款，并取得 形；3、主管部门已出
1 兄弟医药 2021.6.10 办理施 工 后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责
城乡建 万元 建筑工程施 具专项说明文件，证
许 可 手 令停止施工，限期改正，对建设单位处工
设局 工许可证。 明该项处罚为一般行
续，擅 自 程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工
政处罚，不属于重大
开 工 建 单位处3万元以下罚款。”
或情节严重的行政处
设。
罚。
1、根据《中华人民共和国价格法》第三十
九 条 的 规 定： “ 经 营 者不 执 行 政 府指 导
1、九江市市场监督管
价、政府定价以及法定的价格干预措施、
在环保 设 理局对兄弟医药的违
紧急措施的，责令改正，没收违法所得，
施不正 常 法行为予以免于罚
可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有
运行时 段 款，处罚仅涉及没收
违 法 所 得 的， 可 以 处 以罚 款 ； 情 节严 重
九江市 收取环 保 没收违 违法所得；2、处罚决
的，责令停业整顿。”2、根据《价格违法
市场监 电价， 构 法所得 已及时上缴 定未将该违法行为认
2 兄弟医药 2020.12.18 行为行政处罚规定》第九条第（十一）项
督管理 成了销 售 14,283.4 违法所得。 定为情节严重情形；
的规定，“经营者不执行政府指导价、政
局 电价不 执 元 3、主管部门已出具情
府定价，有下列行为之一的，责令改正，
行政府 定 况说明文件，证明该
没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚
价 的 行 项行政处罚不属于重
款；没有违法所得的，处5万元以上50万元
为。 大或情节严重的行政
以下的罚款，情节较重的处50万元以上200
处罚。
万元以下的罚款……（十一）不执行政府
指导价、政府定价的其他行为。”
二氧 化 硫 已 缴 纳 罚 根据《中华人民共和国大气污染防治法》 1、罚款金额属于法定
九江市 在线 监 测 款，并完成 第一百条第三项：“违反本法规定， 有下 罚款区间的较低水
罚款8万
3 兄弟医药 生态环 2021.11.3 设备 未 保 二氧化硫在 列行为之一的， 由县级以上人民政府生态 平；2、处罚决定未将
元
境局 证正 常 运 线取样管更 环境主管部门责令改正，处二万元以上二 该违法行为认定为情
行。 换工作，增 十万元以下的罚款；……（三）未按照规 节严重情形；3、主管
141
处罚 处罚 不构成重大违法行为
序号 处罚对象 处罚时间 处罚事由 整改情况 相关法律法规规定
部门 内容 的分析
加二氧化硫 定安装、使用大气污染物排放自动监测设 部门已出具专项说明
取样管清洗 备或者未按照规定与生态环境主管部门的 文件，证明该处罚为
频次。 监控设备联网，并保证监测设备正常运行 一般行政处罚，不属
的；……” 于重大或情节严重的
行政处罚。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》 1、罚款金额属于法定
已 缴 纳 罚 第一百零八条第一项的规定，“违反本法 罚款区间的较低水
款 ， 并 将 规定，有下列行为之一的，由县级以上人 平；2、处罚决定未将
未按照规 RTO 前 端 新 民政府生态环境主管部门责令改正，处二 该违法行为认定为情
九江市
定使用污 罚款3万 风阀调整为 万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正 节严重情形；3、主管
4 兄弟医药 生态环 2021.11.26
染防治设 元 自控状态， 的，责令停产整治：（一）产生含挥发性 部门已出具专项说明
境局
施。 组织相关人 有机物废气的生产和服务活动，未在密闭 文件，证明该处罚为
员进行专项 空间或者设备中进行，未按照规定安装、 一般行政处罚，不属
培训教育。 使用污染防治设施，或者未采取减少废气 于重大或情节严重的
排放措施的；……” 行政处罚。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》 1、罚款金额属于法定
已 缴 纳 罚
南厂区废 第一百零八条第一款第一项的规定，“违 罚款区间的较低水
款，对南厂
气焚烧设 反本法规定，有下列行为之一的，由县级 平；2、处罚决定未将
区 RTO 安 排
施 RTO 的 以 上 人 民 政府 生 态 环 境主 管 部 门 责令 改 该违法行为认定为情
九江市 维修调试，
在线监控 罚款5万 正，处二万元以上二十万元以下的罚款； 节严重情形；3、主管
5 兄弟医药 生态环 2022.3.17 新 增 一 台
数据出现 元 拒不改正的，责令停产整治：（一）产生 部门已出具专项说明
境局 RTO 作 备
烟气污染 含挥发性有机物废气的生产和服务活动， 文件，证明该处罚为
用，组织相
物小时均 未在密闭空间或者设备中进行，未按照规 一般行政处罚，不属
关人员进行
值超标。 定安装、使用污染防治设施，或者未采取 于重大或情节严重的
专项培训。
减少废气排放措施的；……” 行政处罚。
委托申 报 根 据 《 中 华人 民 共 和 国进 出 口 商 品检 验 1、货物申报金额为
的货物 未 已 缴 纳 罚 法 》 第 三 十二 条 的 规 定， “ 违 反 本法 规 158,400美元，如按处
洋山海 罚款5万
6 兄弟医药 2022.6.22 实施出 口 款，并取得 定，将必须经商检机构检验的进口商品未 罚当日（2022年6月22
关 元
商 品 检 报检单。 报经检验而擅自销售或者使用的，或者将 日）美元/人民币汇率
验。 必须经商检机构检验的出口商品未报经检 （ 6.7109 ） 及 法 定 处
142
处罚 处罚 不构成重大违法行为
序号 处罚对象 处罚时间 处罚事由 整改情况 相关法律法规规定
部门 内容 的分析
验合格而擅自出口的，由商检机构没收违 罚比例最低值5%（约
法所得，并处货值金额百分之五以上百分 53,150.33 元 ） 计 算 ，
之二十以下的罚款；构成犯罪的，依法追 罚款金额低于法定最
究刑事责任。” 低罚款比例；2、处罚
决定未将该违法行为
认定为情节严重情
形。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一
百零一条第二项的规定，“生产经营单位 1、罚款金额属于法定
有下列行为之一的，责令限期改正，处十 罚款区间内；2、处罚
未在每个 已 缴 纳 罚
万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停 决定未将该违法行为
液氨储罐 款，在每个
产停业整顿，并处十万元以上二十万元以 认定为情节严重情
彭泽县 进料管道 储罐进料管
罚款5万 下的罚款，对其直接负责的主管人员和其 形；3、主管部门已出
7 兄弟医药 应急管 2023.8.17 上分别设 道上分别设
元 他直接责任人员处二万元以上五万元以下 具专项说明文件，证
理局 置 SIS 系 统 置了SIS系统
的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定 明该处罚为一般行政
紧急切断 紧 急 切 断
追究刑事责任：……（二）对重大危险源 处罚，不属于因重大
阀。 阀。
未登记建档，未进行定期检测、评估、监 违法违规行为而构成
控，未制定应急预案，或者未告知应急措 的重大行政处罚。
施的；……”
1、根据《中华人民共和国安全生产法 1、罚款金额属于法定
未按规 定
已 缴 纳 罚 （ 2014 修 正 ） 》 第 九 十 六 条 第 一 项 的 规 罚款区间的较低水
设置安 全
款，设置安 定，“生产经营单位有下列行为之一的， 平；2、处罚决定未将
警 示 标
全 警 示 标 责 令 限 期 改正 ， 可 以 处五 万 元 以 下的 罚 该违法行为认定为情
志；未 按
盐城市 志、通信报 款；逾期未改正的，处五万元以上二十万 节严重情形；3、主管
兄弟 规定设 置 罚款10
8 应急管 2020.1.17 警装置，并 元以下的罚款，对其直接负责的主管人员 部门已出具专项说明
维生素 通信报 警 万元
理局 按照危险化 和其他直接责任人员处一万元以上二万元 文件，证明上述违法
装置； 违
学品储存规 以下的罚款；情节严重的，责令停产停业 行为未造成人员伤
规储存 危
范要求进行 整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追 亡，对社会公众未造
险 化 学
整改。 究刑事责任：（一）未在有较大危险因素 成恶劣影响，且信用
品。
的生产经营场所和有关设施、设备上设置 已修复。
143
处罚 处罚 不构成重大违法行为
序号 处罚对象 处罚时间 处罚事由 整改情况 相关法律法规规定
部门 内容 的分析
明显的安全警示标志的……”。
2、根据《危险化学品安全管理条例》第七
十八条第一款第八项的规定，“有下列情
形之一的，由安全生产监督管理部门责令
改正，可以处5万元以下的罚款；拒不改正
的，处5万元以上10万元以下的罚款；情节
严重的，责令停产停业整顿：……（八）
生产、储存危险化学品的单位未在作业场
所和安全设施、设备上设置明显的安全警
示标志，或者未在作业场所设置通信、报
警装置的；……”
3、根据《危险化学品安全管理条例》第八
十 条 第 一 款第 五 项 的 规定 ， “ 生 产、 储
存、使用危险化学品的单位有下列情形之
一 的 ， 由 安全 生 产 监 督管 理 部 门 责令 改
正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不
改正的，责令停产停业整顿直至由原发证
机关吊销其相关许可证件，并由工商行政
管理部门责令其办理经营范围变更登记或
者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯
罪的，依法追究刑事责任：……（五）危
险化学品的储存方式、方法或者储存数量
不符合国家标准或者国家有关规定
的；……”。
特 种作 业 已 缴 纳 罚 1、根据《中华人民共和国安全生产法 1、罚款金额属于法定
盐城市 人 员未 取 款，相应人 （2014修正）》第九十四条第（七）款的 罚款区间内；2、处罚
兄弟 大丰区 得 特种 作 罚款7.75 员已取得特 规 定 ， “ 生产 经 营 单 位有 下 列 行 为之 一 决定未将该违法行为
9 2020.10.29
维生素 应急管 业 操作 证 万元 种作业操作 的，责令限期改正，可以处五万元以下的 认定为情节严重情
理局 上 岗 作 证，并按照 罚 款 ； 逾 期未 改 正 的 ，责 令 停 产 停业 整 形；3、主管部门已出
业 ；安 全 要求安装防 顿，并处五万元以上十万元以下的罚款， 具专项说明文件，证
144
处罚 处罚 不构成重大违法行为
序号 处罚对象 处罚时间 处罚事由 整改情况 相关法律法规规定
部门 内容 的分析
设备不符 爆 密 封 丝 对其直接负责的主管人员和其他直接责任 明该处罚为一般行政
合国家标 堵。 人员处一万元以上二万元以下的罚 处罚，不属于因重大
准或者行 款：……（七）特种作业人员未按照规定 违法违规行为而构成
业标准。 经专门的安全作业培训并取得相应资格， 的重大行政处罚。
上岗作业的。”
2、根据《中华人民共和国安全生产法
（2014修正）》第九十六条第（二）项的
规 定 ， “ 生产 经 营 单 位有 下 列 行 为之 一
的，责令限期改正，可以处五万元以下的
罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十
万元以下的罚款，对其直接负责的主管人
员和其他直接责任人员处一万元以上二万
元以下的罚款；情节严重的，责令停产停
业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定
追究刑事责任：……（二）安全设备的安
装、使用、检测、改造和报废不符合国家
标准或者行业标准的……”。
1、罚款金额属于法定
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》 罚款区间的下限；2、
已 缴 纳 罚
第四十五条第（一）款的规定，“生产经 处罚决定未将该违法
款，并组织
盐城市 实施受限 营单位及其主要负责人或者其他人员有下 行为认定为情节严重
相关员工进
兄弟 大丰区 空间作业 罚款1万 列行为之一的，给予警告，并可以对生产 情形；3、主管部门已
10 2020.9.28 行 受 限 空
维生素 应急管 违反了安 元 经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对 出具专项说明文件，
间、高空作
理局 全规定。 其主要负责人、其他有关人员处1000元以 证明该处罚为一般行
业等安全教
上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程 政处罚，不属于因重
育培训。
或者安全管理规定作业的……” 大违法违规行为而构
成的重大行政处罚。
盐城市 未取得建 罚款 已 缴 纳 罚 根据《中华人民共和国城乡规划法》第六 1 、 罚 款 金 额 49.69 万
兄弟
11 大丰区 2021.1.11 设工程规 49.69万 款，并获取 十四条的规定，“未取得建设工程规划许 元为建设工程造价的
维生素
综合行 划 许 可 元 房屋规划确 可证或者未按照建设工程规划许可证的规 5%，属于法定罚款区
145
处罚 处罚 不构成重大违法行为
序号 处罚对象 处罚时间 处罚事由 整改情况 相关法律法规规定
部门 内容 的分析
政执法 证，擅自 认意见。 定进行建设的，由县级以上地方人民政府 间的下限；2、处罚决
局 施 工 建 城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采 定未将该违法行为认
设。 取改正措施消除对规划实施的影响的，限 定为情节严重情形；
期改正，处建设工程造价百分之五以上百 3、主管部门已出具专
分之十以下的罚款；无法采取改正措施消 项说明文件，证明该
除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收 处罚系一般违法行
实物或者违法收入，可以并处建设工程造 为，不属于重大违法
价百分之十以下的罚款。” 违规行为。
根据《中华人民共和国安全生产法（2014
汇集管截 修正）》第九十六条第二项的规定，“生 1、罚款金额属于法定
面积小于 产经营单位有下列行为之一的，责令限期 罚款区间内；2、处罚
已 缴 纳 罚
各爆破片 改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未 决定未将该违法行为
款，对爆破
盐城市 泄放接管 改正的，处五万元以上二十万元以下的罚 认定为情节严重情
片总管进行
兄弟 大丰区 截面积的 罚款3.5 款，对其直接负责的主管人员和其他直接 形；3、主管部门已出
12 2021.3.24 重新设置，
维生素 应急管 总和，安 万元 责 任 人 员 处一 万 元 以 上二 万 元 以 下的 罚 具专项说明文件，证
并对多项隐
理局 全设备不 款；情节严重的，责令停产停业整顿；构 明该处罚为一般行政
患进行了整
符合国家 成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责 处罚，不属于因重大
改。
标准或行 任：……（二）安全设备的安装、使用、 违法违规行为而构成
业标准。 检测、改造和报废不符合国家标准或者行 的重大行政处罚。
业标准的；……”。
依据《中华人民共和国安全生产法》第九 1、罚款金额属于法定
十七条第（七）项规定，“生产经营单位 罚款区间的较低水
仪表 维 修
已 缴 纳 罚 有下列行为之一的，责令限期改正，处十 平；2、处罚决定未将
工未 持 有
盐城市 款，相关人 万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停 该违法行为认定为情
效化 工 自
兄弟 大丰区 罚款1.2 员已取得有 产停业整顿，并处十万元以上二十万元以 节严重情形；3、主管
13 2022.3.25 动化 控 制
维生素 应急管 万元 效化工自动 下的罚款，对其直接负责的主管人员和其 部门已出具专项说明
仪表 作 业
理局 化控制仪表 他直接责任人员处二万元以上五万元以下 文件，证明该处罚为
证上 岗 作
作业证。 的罚款：……（七）特种作业人员未按照 一般行政处罚，不属
业。
规定经专门的安全作业培训并取得相应资 于因重大违法违规行
格，上岗作业的。” 为而构成的重大行政
146
处罚 处罚 不构成重大违法行为
序号 处罚对象 处罚时间 处罚事由 整改情况 相关法律法规规定
部门 内容 的分析
处罚。
1、罚款金额属于法定
2018 年 9 月 罚款区间内；2、处罚
已 缴 纳 罚 根 据 《 江 苏省 固 体 废 物污 染 环 境 防治 条
至 10 月 期 决定未将该违法行为
款，严格审 例》第四十九条第二款的规定，“违反本
间将废甲 认定为情节严重情
盐城市 查处置单位 条例规定，将危险废物提供或者委托给个
兄弟 醇提供给 罚款18 形；3、主管部门已出
14 生态环 2022.5.31 资质的合法 人或者无经营许可证的单位从事经营活动
维生素 无危险废 万元 具专项说明文件，证
境局 合规性，积 的，由县级以上地方人民政府环境保护行
物经营许 明该处罚为一般行政
极修复受损 政 主 管 部 门责 令 停 止 违法 行 为 ， 限期 改
可证的单 处罚，不属于重大或
环境。 正，处二万元以上二十万元以下的罚款。
位处置。 情节严重的行政处
罚。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九
1、罚款金额属于法定
十九条第（二）款的规定，“生产经营单
罚款区间的较低水
位有下列行为之一的，责令限期改正，处
平；2、处罚决定未将
安全设备 五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五
该违法行为认定为情
的安装、 已 缴 纳 罚 万元以上二十万元以下的罚款，对其直接
盐城市 节严重情形；3、主管
兄弟 使用，不 罚款1.9 款，并对多 负责的主管人员和其他直接责任人员处一
15 应急管 2022.9.21 部门已出具专项说明
维生素 符合国家 万元 项隐患进行 万 元 以 上 二万 元 以 下 的罚 款 ； 情 节严 重
理局 文件，证明上述违法
标准或行 整改。 的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依
行为未造成人员伤
业标准。 照 刑 法 有 关 规 定 追 究 刑 事 责 任 ： ……
亡，对社会公众未造
（二）安全设备的安装、使用、检测、改
成恶劣影响，且信用
造 和 报 废 不符 合 国 家 标准 或 者 行 业标 准
已修复。
的；……”
未 依 法 重 已 缴 纳 罚 1、根据《排污许可管理条例》第三十三条 1、罚款金额属于法定
新 申 领 排 款，完成自 第四项的规定，“违反本条例规定，排污 罚款区间的较低水
盐城市 污 许 可 证 罚款 动监测设备 单位有下列行为之一的，由生态环境主管 平；2、处罚决定未将
兄弟
16 生态环 2022.12.1 排 放 污 染 23.98万 的 验 收 备 部门责令改正或者限制生产、停产整治， 该违法行为认定为情
维生素
境局 物 、 自 动 元 案，已重新 处20万元以上100万元以下的罚款；情节严 节严重情形；3、主管
监 测 设 备 取得排污许 重的，报经有批准权的人民政府批准，责 部门已出具专项说明
未 在 规 定 可证。 令停业、关闭：……（四）依法应当重新 文件，证明该处罚为
147
处罚 处罚 不构成重大违法行为
序号 处罚对象 处罚时间 处罚事由 整改情况 相关法律法规规定
部门 内容 的分析
期限内完 申请取得排污许可证，未重新申请取得排 一般行政处罚，不属
成验收备 污许可证排放污染物。” 于重大或情节严重的
案。 2、根据《排污许可管理条例》第三十六条 行政处罚。
第四项的规定，“违反本条例规定排污单
位有下列行为之一的，由生态环境主管部
门责令改正处2万元以上20万元以下的罚
款 ； 拒 不 改 正 的 ， 责 令 停 产 整 治 ： ……
（四）未按照排污许可证规定安装、使用
污染物排放自动监测设备并与生态环境主
管部门的监控设备联网，或者未保证污染
物排放自动监测设备正常运行。”
未办 理 受
限空 间 作
业票 证 上
根据《江苏省安全生产条例（2016）》第 1、罚款金额属于法定
岗作 业 ， 已 缴 纳 罚
五十一条的规定，“生产经营单位违反本 罚款区间内；2、处罚
未执 行 受 款，召开事
条例第二十四条第一款规定，进行危险作 决定未将该违法行为
限空 间 作 故警示教育
盐城市 业 未 按 照 规定 履 行 职 责的 ， 责 令 限期 改 认定为情节严重情
业管 理 制 会议、组织
兄弟 大丰区 罚款10 正，可以处二万元以上十万元以下罚款； 形；3、主管部门已出
17 2023.1.12 度， 未 根 安全培训，
维生素 应急管 万元 逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处 具专项说明文件，证
据危 害 风 并修订完善
理局 十万元以上二十万元以下罚款，对其直接 明该处罚为一般行政
险制 定 作 空间作业安
负责的主管人员和其他直接责任人员处二 处罚，不属于因重大
业方 案 、 全 管 理 制
万元以上五万元以下罚款；构成犯罪的， 违法违规行为而构成
安全 防 范 度。
依法追究刑事责任。” 的重大行政处罚。
措施 和 应
急处 置 方
案。
148
根据《注册办法》第十一条的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不
得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定：“有以下情形之一
且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为
轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。……”
经核查，报告期内，上述行政处罚整体金额较小，相关违法行为不存在导
致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形；发行人子公司兄弟
医药、兄弟维生素已就上述违法行为及时缴纳了罚没款，并完成相应整改；除
洋山海关外，其他有权机关均出具了专项说明，证明相应行为不属于重大违法
行为；根据相关法律法规规定、处罚金额及档位、主管机关出具的证明文件，
发行人上述行政处罚均不属于重大违法行为。
综上所述，发行人及其子公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定。
（二）发行人关于安全生产相关内控制度建设健全情况及是否有效执行
报告期内，发行人已建立并完善安全生产相关内控制度，具体如下：
1、具有安全生产部门组织结构
发行人建立了安全部，并设有安全部总监、安全经理、安全管理专员等职
位，主要职能为负责厂区安全管理，负责厂区安全设施的运行、管理，确保安
全设施（含应急设施）的完好、有效；负责组织厂区安全检查及隐患整改；负
责特种作业人员持证上岗的监管等。
2、制定了安全生产相关内控制度
发行人已针对各厂区制定了完备的安全生产相关内控制度，具体为《安全
生产、消防责任制规定》《安全设施管理规定》《隐患治理管理规定》《工艺安全
149
管理规定》《设备检修作业安全管理规定》《特种（设备）作业人员安全管理规
定》《安全活动管理作业指导书》《建（构）筑物安全管理作业指导书》《安全隐
患有奖举报作业指导书》等。
3、完善制度执行的管理措施
为保证安全生产制度的落实，发行人制定了《安全培训教育管理作业指导
书》，使员工充分掌握安全生产知识，贯彻安全生产方针和安全生产法律法规；
兄弟维生素制定了《安全隐患有奖举报作业指导书》，提高全体员工隐患排查的
积极性，防止各类事故的发生；兄弟医药制定了《安全培训教育及安全活动管
理作业指导书》，对员工进行岗前安全教育培训，对兄弟医药、部门、车间、班
组级安全教育进行考核。
经核查，报告期内，发行人子公司兄弟维生素、兄弟医药存在安全生产相
关的行政处罚，具体情况详见本题回复之“（一）结合报告期内行政处罚情况
及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合
法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定”。相关处罚作出后，上述主体
已进行积极整改，且公司根据实际生产经营情况，对相关内控制度进行了进一
步补充、完善，通过强化员工安全知识培训与演练、定期组织相应部门进行自
查自纠活动、细化月度安全考核指标等方式，不断健全安全生产管控体系并完
善应急管理机制，从而防止重大安全事故的发生，为公司安全生产提供保障。
根据发行人及其子公司所在地应急管理局出具的证明，上述违法行为均不属于
重大违法违规行为，报告期内公司未发生重大安全生产事故，亦未受到过安全
生产监督管理部门的重大行政处罚。
综上所述，报告期内，发行人已建立并不断完善关于安全生产的内部控制
制度，相关制度能够得到有效执行，能够有效防范重大事故发生。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员、发行人及
150
其子公司的安全部总监；
（2）通过中国证监会网站、深交所网站、中国市场监管行政处罚文书网
（http://cfws.samr.gov.cn/）、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
（https://www.mee.gov.cn/）、浙江省生态环境厅网站（http://www.zjepb.gov.cn）、
嘉兴市生 态环境局 网站（http://sthjj.jiaxing.gov.cn）、盐城市生 态环境局 网 站
（http://jsychb.yancheng.gov.cn） 、 九 江 市 生 态 环 境 局 网 站
（http://sthjj.jiujiang.gov.cn）对相关处罚进行查询；
（3）查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、相关行政处罚决
定书、整改材料、相关主管部门出具的合规证明，并与《上市公司证券发行注
册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定逐项核对；
（4）查阅发行人安全部架构图及职能说明文件；查阅《安全生产、消防责
任制规定》《安全培训教育管理作业指导书》《安全活动管理作业指导书》《安全
设施管理规定》《隐患治理管理规定》《工艺安全管理规定》《设备检修作业安全
管理规定》《特种（设备）作业人员安全管理规定》《建（构）筑物安全管理作
业指导书》《安全隐患有奖举报作业指导书》等安全生产相关制度；查阅发行人
及子公司所在地应急管理局出具的关于未发生重大安全生产事故的证明文件。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚均不属于
重大违法行为，发行人及其子公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定；发行人已建立健全关于安全生产相关内控制度，
并得到有效执行，能够有效防范重大事故发生。
151
十、结合交易性金融资产预期收益率说明是否属于收益风险波动大且风险
较高的金融产品；其他应收款中个人借款的具体内容，未认定为财务性投资的
依据；其他权益工具投资中认定为财务性投资的相关标的，说明持有原因、认
缴金额、实缴时点和金额；自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和
拟投入（含认缴与实缴的差额）的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额
中扣除；
（一）结合交易性金融资产预期收益率说明是否属于收益风险波动大且风
险较高的金融产品
截至 2023 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 15,000.00 万元，
主要系公司为了提高资金使用效益持有的期限短、安全性较高、收益波动小的
结构性存款，不属于财务性投资，其具体情况如下：
单位：万元
产品
受托人 类型 起始日期 终止日期 金额 预期收益率
名称
挂钩型
保本保最 1.60%-
中国银行 结构性 2023.4.12 2023.10.12 10,000.00
低收益型 3.40%
存款
挂钩型
保本保最 1.60%-
中国银行 结构性 2023.4.28 2023.10.30 5,000.00
低收益型 3.40%
存款
如上表所示，公司持有的交易性金融资产为安全性高、低风险、期限较短
的保本结构性存款，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财
务性投资。
（二）其他应收款中个人借款的具体内容，未认定为财务性投资的依据
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款中的个人借款主要系公司员工因
个人原因向公司申请的借款，不属于财务性投资。
（三）其他权益工具投资中认定为财务性投资的相关标的，说明持有原因、
认缴金额、实缴时点和金额
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资相关标的中，九江安达环
保科技有限公司、嘉兴市中华化工有限责任公司认定为财务性投资，具体投资
情况如下：
152
单位：万元
序号 被投资单位 主营业务 账面价值 认缴金额 实缴金额 实缴时点
九江安达环保科
1 污水处理 81.00 81.00 81.00 2015 年
技有限公司
香料的研
嘉兴市中华化工
2 发、生产 0.0001 不适用 不适用 2017 年、2018 年
有限责任公司
与销售
注：嘉兴市中华化工有限责任公司的实缴时点是以嘉兴市中级人民法院裁定送达公司时间
为准
1、九江安达环保科技有限公司
安达环保位于发行人子公司兄弟医药所在的彭泽县矶山工业园（以下简称
“矶山工业园”或“园区”）内，是该园区内唯一供应工业用水单位和污水集中
处理厂，其对园区内所有企业统一供应工业用水，并对各企业预处理达标后的
污水集中进行二次处理。安达环保成立前，矶山工业园并无统一污水处理单位，
由各单位自行处理污水。2015 年 4 月，因响应国家政策号召，矶山工业园管委
会计划由矶山工业园内主要化工企业共同出资设立安达环保作为园区内统一的
污水处理单位。后因彭泽县政府政策调整，2019 年 5 月起，由彭泽县第二自来
水有限责任公司（后更名为“彭泽县城发水务有限公司”）承接安达环保之供应
工业用水业务及污水处理业务。发行人子公司兄弟医药作为园区内化工企业，
投资安达环保一方面系响应政府号召，另一方面系为了方便兄弟医药生产污水
的二次处理，发行人投资安达环保时不以短期投资回报为目的，但目前安达环
保主营的园区污水处理等业务已由彭泽县城发水务有限公司承接，故现将其认
定为财务性投资。
安达环保目前注册资本 1,800.00 万元，发行人子公司兄弟医药认缴 81.00
万元，并于 2015 年实缴 81.00 万元，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人对安达环
保的其他权益工具投资账面价值为 81.00 万元。
2、嘉兴市中华化工有限责任公司
公司于 2012 年 3 月 16 日与中华化工股东朱贵法等 11 人签订《股权转让协
议》，拟收购中华化工 72%的股权。中华化工以生产经营香兰素为主业，收购中
华化工不仅有利于公司延伸精细化工产品链，更有利于利用公司与国际知名客
户间良好稳定的合作关系，提高公司在精细化工新领域的国际竞争力，巩固公
司在全球精细化工领域的行业地位。
153
但在后续收购过程中，因双方就转让总价款始终无法协商一致，公司终止
了本次收购事宜。根据嘉兴市中级人民法院作出的（2014）浙嘉执民字第 52-5
号《执行裁定书》和（2014）浙嘉执民字第 52-5 号《协助执行通知书》，嘉兴
市中级人民法院裁定将朱贵法在中华化工 11.69%的股权作价 7,840.00 万元，交
付公司以抵偿相应债务，所有权自裁定送达公司时起转移；根据嘉兴市中级人
民法院做出的（2014）浙嘉执民第 52-7 号《执行裁定书》，嘉兴市中级人民法
院裁定将朱贵法等相关被执行人在中华化工 3.50%的股权作价 2,347.00 万元，
交付公司以抵偿相应债务，所有权自裁定送达公司时起转移。2018 年 5 月 11 日，
公司收到上述股权变更相关的工商变更登记资料，朱贵法等 11 人持有的中华化
工 公 司 15.19%股 权 均 已 过 户 至 公 司 名 下 。 截 至 目 前 ， 公 司 持 有 中 华 化 工
15.19%的股份，但由于公司无法对中华化工行使正常的股东权利，无法了解其
经营与财务状况，故公司按名义金额 1.00 元作为其公允价值，目前公司对于中
华化工的投资并未实现其原先的战略意义，故认定对其的投资为财务性投资。
中华化工目前注册资本 5,000.00 万元，发行人对其出资额为 759.70 万元，
持有 15.19%的出资比例，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人对中华化工的其他权
益工具投资账面价值为 1 元。2017 年 12 月，（2014）浙嘉执民字第 52-5 号《执
行裁定书》送达公司；2018 年 4 月，（2014）浙嘉执民第 52-7 号《执行裁定书》
送达公司，发行人对中华化工的所有权自裁定送达公司时起转移，故此处以裁
定送达公司日期作为发行人实缴日期。
（四）自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入（含认缴
与实缴的差额）的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 8 月 14 日）至今，发行人新投
入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况如下：
1、财务性投资
根据《适用意见第 18 号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；
非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司
的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
154
（1）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实
施的非金融企业投资金融业务的情形。
（2）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实
施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
（3）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已投资或拟投
资产业基金、并购基金的情形。
（4）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已对外拆借或
拟对外拆借资金的情形。
（5）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实
施委托贷款的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司交易性金融资产主要
系公司使用暂时闲置资金进行现金管理，购买的安全性高、风险较低、期限较
短的结构性存款及其收益，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不
构成财务性投资。
2、类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已从事或拟从
事融资租赁、不存在已从事或拟从事融资担保、不存在已从事或拟从事商业保
理、不存在已从事或拟从事典当业务、不存在已从事或拟从事小额贷款业务的
155
情形。
综上，公司不存在本次发行相关董事会决议日前六个月至今已实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项， 保荐人及发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）获取了本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人所签订的理财合
同，查看各理财合同的预期收益率情况；
（2）访谈发行人财务部主要负责人，了解公司截至 2023 年 9 月末的个人
借款情况，并获取了个人借款相应的 OA 审批流程以及回单，了解个人借款发
生的原因；
（3）获取安达环保的工商资料，了解其认缴时间、实缴时间、实缴金额；
（4）获取了（2014）浙嘉执民字第 52-5 号《执行裁定书》、（2014）浙嘉
执民字第 52-5 号《协助执行通知书》、（2014）浙嘉执民第 52-7 号《执行裁定书》
以及股权变更相关的工商变更登记资料，了解发行人取得中华化工股权的原因；
（5）访谈发行人财务部主要负责人，了解公司自发行董事会决议日前六个
月至今有无财务性投资以及开展类金融业务。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
（1）发行人截至 2023 年 9 月末的交易性金融资产，以及其他应收款中的
个人借款未认定为财务性投资具有合理性；
（2）发行人已经详细披露对安达环保和中华化工的投资原因、认缴金额、
实缴时点和金额，将对前述公司的投资认定为财务性投资原因合理；
（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存
在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
156
十一、会计科目投资性房地产对应的业务内容及在报告期内实现的收入，
结合无形资产、投资性房地产等，说明持有商业服务房产及商业服务土地使用
权的具体情况，获得相关资产的过程及持有目的，发行人及其子公司、参股公
司是否涉及商业地产经营业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募
集资金运用相关内控制度以确保募集资金不能变相流入房地产业务，并请出具
相关承诺。
（一） 投资性房地产对应的业务内容及在报告期内实现的收入
报告期内，发行人持有的投资性房地产系公司经营性出租的房产及土地，
位置坐落于海宁市海洲街道学林街 1 号、3 号、海昌南路 336 号，相关业务实现
的收入情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年 2021年 2020年
投资性房地产
591.69 608.08 630.03 651.99
业务收入
报告期内，发行人投资性房地产实现的收入分别为 651.99 万元、630.03 万
元、608.08 万元和 591.69 万元，均为租金收入。
（二）结合无形资产、投资性房地产等，说明持有商业服务房产及商业服
务土地使用权的具体情况，获得相关资产的过程及持有目的
报告期内，发行人的无形资产包括土地使用权、注册商标费、软件使用权、
技术转让费、特许经营权和专利权，截至本回复出具日，发行人持有的商业服
务房产及商业服务土地使用权的具体情况如下：
土地使用 建筑
序 权利 土地/房 所有
权证号 房屋坐落 权面积 面积
号 性质 屋用途 权人
（㎡） （m2）
浙（2023）海宁 海宁市海洲街道西
商服用
1 市不动产权第 山 路 612 号 1006 、 15.14 126.01 出让 发行人
地/商业
0044604号 1007室
浙（2023）海宁
海宁市海洲街道西 商服用
2 市不动产权第 8.03 66.81 出让 发行人
山路612号1008室 地/商业
0044605号
商业商
浙（2017）海宁 海宁市海洲街道学
务用地/
3 市不动产权第 林街1号、3号、海 6,829.82 出让 发行人
6,666.00 商业服
0040271号 昌南路336号
务
4 浙（2017）海宁 海宁市海洲街道学 3,581.63 出让 商业商 发行人
157
土地使用 建筑
序 权利 土地/房 所有
权证号 房屋坐落 权面积 面积
号 性质 屋用途 权人
（㎡） （m2）
市不动产权第 林街1号、3号、海 务用地/
0040275号 昌南路336号 商业服
务
浙（2016）海宁 海宁市硖石街道农
商服用
5 市不动产权第 丰 路 497 号 鸿 运 大 28.58 68.74 出让 发行人
地/办公
0008005号 厦2201室
浙（2016）海宁 海宁市硖石街道农
商服用
6 市不动产权第 丰 路 497 号 鸿 运 大 25.47 61.26 出让 发行人
地/办公
0008022号 厦2202室
浙（2016）海宁 海宁市硖石街道农
商服用
7 市不动产权第 丰 路 497 号 鸿 运 大 27.19 65.38 出让 发行人
地/办公
0008031号 厦2203室
浙（2016）海宁 海宁市硖石街道农
商服用
8 市不动产权第 丰 路 497 号 鸿 运 大 27.19 65.38 出让 发行人
地/办公
0008032号 厦2204室
浙（2016）海宁 海宁市硖石街道农
商服用
9 市不动产权第 丰 路 497 号 鸿 运 大 27.19 65.38 出让 发行人
地/办公
0008034号 厦2205室
浙（2016）海宁 海宁市硖石街道农
商服用
10 市不动产权第 丰 路 497 号 鸿 运 大 27.19 65.38 出让 发行人
地/办公
0008036号 厦2206室
浙（2016）海宁 海宁市硖石街道农
商服用
11 市不动产权第 丰 路 497 号 鸿 运 大 27.19 65.38 出让 发行人
地/办公
0008038号 厦2207室
浙（2016）海宁 海宁市硖石街道农
商服用
12 市不动产权第 丰 路 497 号 鸿 运 大 25.47 61.26 出让 发行人
地/办公
0008287号 厦2209室
浙（2016）海宁 海宁市硖石街道农
商服用
13 市不动产权第 丰 路 497 号 鸿 运 大 28.58 68.74 出让 发行人
地/办公
0008286号 厦2210室
浙（2016）海宁 海宁市硖石街道农
商服用
14 市不动产权第 丰 路 497 号 鸿 运 大 28.58 68.74 出让 发行人
地/办公
0008285号 厦2301室
浙（2016）海宁 海宁市硖石街道农
商服用
15 市不动产权第 丰 路 497 号 鸿 运 大 25.47 61.26 出让 发行人
地/办公
0008283号 厦2302室
浙（2016）海宁 海宁市硖石街道农
商服用
16 市不动产权第 丰 路 497 号 鸿 运 大 27.19 65.38 出让 发行人
地/办公
0008282号 厦2303室
浙（2016）海宁 海宁市硖石街道农
商服用
17 市不动产权第 丰 路 497 号 鸿 运 大 27.19 65.38 出让 发行人
地/办公
0008281号 厦2304室
浙（2016）海宁 海宁市硖石街道农
商服用
18 市不动产权第 丰 路 497 号 鸿 运 大 27.19 65.38 出让 发行人
地/办公
0008015号 厦2305室
浙（2016）海宁 海宁市硖石街道农 商服用
19 27.19 65.38 出让 发行人
市不动产权第 丰 路 497 号 鸿 运 大 地/办公
158
土地使用 建筑
序 权利 土地/房 所有
权证号 房屋坐落 权面积 面积
号 性质 屋用途 权人
（㎡） （m2）
0008020号 厦2306室
浙（2016）海宁 海宁市硖石街道农
商服用
20 市不动产权第 丰 路 497 号 鸿 运 大 27.19 65.38 出让 发行人
地/办公
0008023号 厦2307室
浙（2016）海宁 海宁市硖石街道农
商服用
21 市不动产权第 丰 路 497 号 鸿 运 大 27.19 65.38 出让 发行人
地/办公
0008028号 厦2308室
浙（2016）海宁 海宁市硖石街道农
商服用
22 市不动产权第 丰 路 497 号 鸿 运 大 25.47 61.26 出让 发行人
地/办公
0008030号 厦2309室
浙（2016）海宁 海宁市硖石街道农
商服用
23 市不动产权第 丰 路 497 号 鸿 运 大 28.58 68.74 出让 发行人
地/办公
0008033号 厦2310室
1、上述第 1 项资产，系海宁龙祥大酒店有限公司于 1997 年 6 月将该房屋
交付给发行人使用，发行人于 1998 年实际支付全部房屋价款 280,100.00 元；双
方于 2002 年 3 月 18 日补充签署了《房产买卖契约》；上述第 2 项资产，系发行
人于 2007 年 6 月 28 日通过与章云林签署的《房产买卖契约》受让取得，购买
价格为 200,000.00 元，发行人已于 2007 年 7 月支付完毕全部房屋价款。上述房
产原先均用于发行人办公，后因发行人办公场所搬至海宁市海洲街道学林街 1
号、3 号、海昌南路 336 号，发行人遂将上述房产租赁给嘉兴小木吉汽车服务
有限公司用于办公；
2、上述第 3-4 项的土地使用权，系发行人于 2015 年 1 月 29 日通过与海宁
市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》取得，出让价款为
21,600,000.00 元，发行人于 2015 年 3 月支付完毕该土地出让款；其中，第 3 项
资产对应的房屋，系发行人于 2015 年 2 月向海宁市海州投资开发有限公司购买
所得，双方于 2015 年 1 月 29 日签署了《房屋转让合同》，房屋转让价款为
33,689,037.00 元，发行人已于 2015 年 2 月支付完毕该房屋转让款；第 4 项资产
对应的房屋，系由发行人自建，其于 2015 年 6 月与海宁市鼎隆建设有限公司签
署了《兄弟科技股份有限公司办公大楼土建项目工程施工合同》，该等资产主要
用于发行人办公、少数富余房产用于出租；
3、上述第 5-23 项资产，系发行人于 2016 年 4 月 24 日通过与海宁市建材商
贸城开发有限公司签署的《鸿运大厦商品房认购协议》受让取得，房屋价款总
159
价为 6,717,223.00 元，发行人已于 2016 年 8 月支付完毕全部房屋价款，该等资
产现主要作为员工宿舍自用。
（三）发行人及其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务
截至本回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围情况如下：
是否涉及 是否从
序 房地产开 事商业
公司名称 经营范围
号 发相关业 地产经
务类型 营业务
许可项目：饲料添加剂生产；食品添加剂生产；危险
化学品生产；药品生产；货物进出口；技术进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销
售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产
1 发行人 品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造 否 否
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许
可类化学品的制造）；日用化学产品制造；日用化学
产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性
废旧金属）；住房租赁
许可项目：饲料添加剂生产；食品添加剂生产；药品
生产；危险化学品生产；货物进出口；技术进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
兄弟
2 准）一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售； 否 否
维生素
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资
源回收（除生产性废旧金属）
许可项目：饲料添加剂生产，食品添加剂生产，药品
生产，危险化学品生产（凭有效许可证生产），危险
化学品经营（凭有效认可证经营），发电、输电、供
电业务，货物进出口，技术进出口，进出口代理，药
品批发，药品进出口，药品委托生产，药品零售，自
来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和
供应，饲料添加剂销售，食品添加剂销售，化工产品
3 兄弟医药 生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含 否 否
许可类化工产品），基础化学原料制造（不含危险化
学品等许可类化学品的制造），专用化学产品制造
（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险
化学品），日用化学产品制造，日用化学产品销售，
新型催化材料及助剂销售，技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，住房租
赁，供冷服务，企业管理，污水处理及再生利用，单
位后勤管理服务，非居住房地产租赁，装卸搬运，大
160
是否涉及 是否从
序 房地产开 事商业
公司名称 经营范围
号 发相关业 地产经
务类型 营业务
气污染处理。
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；
饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化工产品销售
兄弟潮乡 （不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含
4 否 否
贸易 危险化学品）；日用化学产品销售；新型催化材料及
助剂销售；煤炭及制品销售。许可项目：药品批发；
药品零售；药品进出口
许可项目：药品委托生产；药品批发；药品进出口；
药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
5 兄弟药业 否 否
准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发
展；生物化工产品技术研发
兄弟控股
6 进出口贸易、投资、技术咨询服务 否 否
（香港）
兄弟集团
7 进出口贸易、投资、技术咨询服务 否 否
（香港）
兄弟
8 贸易 否 否
新加坡
主要从事食品级饲料添加剂和皮革化工产品的推广与
9 兄弟美国 否 否
销售等
10 兄弟南非 投资 否 否
11 兄弟 CISA 生产及销售铬化工产品 否 否
许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口，
药品类易制毒化学品销售，药品批发，第一类非药品
类易制毒化学品经营，药品零售，第一类中的非药品
类易制毒化学品生产，货物进出口，兽药生产，兽药
经营，食品添加剂生产，饲料添加剂生产，有毒化学
品进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品添
12 兄弟生物 加剂销售，专用化学产品销售（不含危险化学品）， 否 否
饲料添加剂销售，化工产品生产（不含许可类化工产
品），化工产品销售（不含许可类化工产品），生物
化工产品技术研发，基础化学原料制造（不含危险化
学品等许可类化学品的制造），日用化学产品制造，
日用化学产品销售，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，污水处理及其
再生利用
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除
人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；化
13 博润生物 工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品 否 否
销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；包装
材料及制品销售；电子产品销售；仪器仪表销售。许
161
是否涉及 是否从
序 房地产开 事商业
公司名称 经营范围
号 发相关业 地产经
务类型 营业务
可项目：药品零售；药品批发；货物进出口；技术进
出口；保健食品销售
一般项目：医学研究和试验发展；生物基材料技术研
发；工业酶制剂研发；生物饲料研发；新材料技术研
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
14 博赛生物 术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工 否 否
产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化
妆品批发；化妆品零售；包装材料及制品销售。许可
项目：货物进出口；技术进出口
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学
博迈科 品）；包装材料及制品销售；化妆品批发；化妆品零
15 否 否
生物 售；电子产品销售；仪器仪表销售；技术进出口；货
物进出口；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅
销售预包装食品）；药品委托生产。许可项目：药品
零售；药品批发
许可项目：药品批发；药品零售；药品互联网信息服
务；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货
物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
般项目：企业总部管理；信息系统集成服务；道路货
物运输站经营；智能控制系统集成；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；
兄弟潮乡 健康咨询服务（不含诊疗服务）；普通货物仓储服务
16 否 否
医药 （不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备
租赁服务；物料搬运装备销售；运输设备租赁服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；
医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员
防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零
售；医用口罩批发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广
年产：邻氨基苯甲醚 1 万吨、氮气（空分、自用）
288 万 M3、氧气（空分、自用）180 万 M3、氢气
（甲醇制，自用）720 万 M3、邻硝基苯酚 600 吨、
甲醇（回收）1 万吨、乙醇（回收）8000 吨、甲苯
（回收）3.5 万吨（凭有效许可证经营）。黄樟油、
17 中华化工 否 否
愈疮木酚、氯化铵、食品添加剂：香兰素、乙基香兰
素、5-醛基香兰素的生产（凭有效的生产许可证经
营）；化工产品及化工原料的销售；乙醛酸、硫酸
钠、氯化钠、香精的销售；市场投资与管理；道路货
物运输；自有房屋租赁
许可项目：港口经营，道路货物运输（不含危险货
18 九江泽诚 物），水路普通货物运输，省际普通货船运输、省内 否 否
船舶运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
162
是否涉及 是否从
序 房地产开 事商业
公司名称 经营范围
号 发相关业 地产经
务类型 营业务
方可开展经营活动）一般项目：物业管理，港口货物
装卸搬运活动，港口理货，装卸搬运，普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内
货物运输代理，道路货物运输站经营，仓储设备租赁
服务，物料搬运装备销售，国内船舶代理
工业取水、工业供水、固废处理、工业污水设施建
19 安达环保 否 否
设、运营；市政工程建设
注 1：兄弟新加坡已于 2023 年 12 月 4 日注销；
注 2：安达环保已于 2024 年 3 月 13 日注销。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管
理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租
商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企
业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的
企业，不得从事房地产开发经营业务。
报告期内，发行人主营业务为维生素、香料、皮革化学品、铬盐、催化剂
等精细化学品以及特色原料药、制剂等医药系列产品的研发、生产和销售，发
行人及其子公司、参股公司均未持有房地产开发资质。截至本回复出具之日，
除海宁市海洲街道学林街 1 号、3 号、海昌南路 336 号的部分闲置房屋用于出租
外，发行人拥有的其他商业服务房产及土地使用权均用于生产办公用途，发行
人及其子公司、参股公司不涉及商业地产经营业务。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项， 保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人财务负责人、管理层，查阅发行人年度审计报告，了解发
行人投资性房地产对应的业务内容及报告期内实现的收入情况，了解相关资产
的获得过程及持有目的；
（2）查阅发行人及其子公司持有的不动产权证书、不动产登记信息查询记
163
录、相关租赁合同；查阅相关房屋买卖合同、土地出让合同、施工合同及对应
付款凭证；
（3）查阅发行人及其子公司的营业执照，结合相关法律法规，核查发行人
及其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
（1）报告期内，发行人持有的投资性房地产系公司经营性出租的房产及土
地，相关收入均为租金收入；
（2）发行人持有的商业服务房产及商业服务土地使用权系通过自建、购买
或出让所得，目前主要用于出租、发行人办公及员工宿舍自用；
（3）截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司不涉及商业地产经
营业务。
164
问题 3
申报材料显示，发行人是一家深耕于精细化工领域的技术驱动型企业，主
要从事维生素、香料、皮革化学品、铬盐、催化剂等精细化学品以及特色原料
药、制剂等医药系列产品的研发、生产和销售，属于《国民经济行业分类》中
的“C27 医药制造业”。本次发行拟投入 24,000.00 万元用于补充流动资金。发
行人控股子公司浙江兄弟潮乡医药有限公司经营范围包括“药品互联网信息服
务”、“互联网信息服务”和“互联网销售（除销售需要许可的商品）”。截
至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已注册并备案 5 项域名。
请发行人补充说明：（1）结合发行人的产品构成及收入占比说明发行人所
属行业为“C27 医药制造业”的依据及合理性；（2）发行人主要产品是否属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落
后产能，是否符合国家产业政策；（3）发行人主要产品是否属于《环保名录》
中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，
还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重
大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足
国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进
水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（4）发行人已建、在
建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资
项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主
管部门的监管要求；（5）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情
形；（6）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及
发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储
个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行
人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否
属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄
断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、
合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情
形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否涉及上述情形。
165
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人的产品构成及收入占比说明发行人所属行业为“C27 医药
制造业”的依据及合理性
（一）发行人行业变更情况
发行人是一家深耕于精细化工领域的技术驱动型企业，于 2011 年在深圳证
券交易所上市，上市时行业分类为“C26 化学原料及化学制品制造业”。根据
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会公告〔2012〕31 号）、《上市
公司业务办理指南第 6 号——变更公司行业分类》的相关规定，公司基于最近
一期经审计的营收构成情况、同行业主营业务以维生素为主的上市公司行业分
类情况及未来发展方向，于 2018 年 5 月向中国上市公司协会递交了行业类别变
更的申请。经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定、中国证券监督管理
委员会核准发布的《2018 年 2 季度上市公司行业分类结果》，公司所属行业变
更为“C27 医药制造业”。本次行业变更后，有助于投资者更加清晰、准确地把
握公司的核心业务和行业定位，有利于公司未来更好地推进原料药及制剂方面
的战略布局。
（二）发行人所属行业为“C27 医药制造业”的依据及合理性
1、产品构成及收入占比
报告期各期，公司产品构成及收入占比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药食品 120,225.33 56.10% 204,791.64 60.45% 170,127.99 62.74% 114,163.37 59.85%
特种化学品 88,373.63 41.23% 125,703.34 37.11% 95,333.43 35.16% 72,147.58 37.82%
其他 5,724.63 2.67% 8,273.32 2.44% 5,684.62 2.10% 4,440.12 2.33%
主营业务收入 214,323.59 100.00% 338,768.29 100.00% 271,146.04 100.00% 190,751.07 100.00%
报告期内，公司产品结构多样化，其中医药食品板块的主营业务收入占比
分别为 59.85%、62.74%、60.45%和 56.10%，整体贡献较大。
166
2、同行业可比公司行业分类
公司 2022 年产品
主营业务 主要产品 所属行业
名称 结构占比
公司以铬化学品为主
主要产品包括重铬酸钠、重铬
业，主要从事铬化学 C26 化学
酸钾、铬酸酐、氧化铬绿、碱
振华 品、维生素 K3 等铬盐 铬化学品占比 原料及化
式硫酸铬、精制元明粉、铬
股份 联产产品、超细氢氧 80.21% 学制品制
黄、金属铬、超细氢氧化铝及
化铝等铬盐副产品的 造业
维生素 K3 等。
研发、制造与销售。
公司产品分为 B 族维生素、
其他维生素、精细化工品三大
板块。其中，B 族维生素产品
公司是一家专业从事
包括维生素 B6、维生素 B1、 C14 食品
天新 单体维生素研发、生 维生素产品占
生物素、叶酸等；其他维生素 制造业
药业 产和销售的高新技术 比 97.87%
产品包括维生素 D3、抗坏血 （注）
企业。
酸棕榈酸酯、维生素 E 粉
等；精细化工品主要为
ABL。
营养品主要涵盖维生素类、氨
基酸类和色素类等产品，包括
维生素 E、维生素 A、维生素
公司是一家主要从事 C、维生素 D3 等；香精香料
营养品占比
营养品、香精香料、 主要包括芳樟醇系列、柠檬醛
新和 68.73% 、 香 C27 医药
高分子新材料、原料 系列、叶醇系列等；高分子材
成 精香料占比 制造业
药生产和销售的国家 料主要产品包括聚苯硫醚
18.62%
级高新技术企业。 （PPS）、高温尼龙（PPA）
等；原料药产品主要包括盐酸
莫西沙星、维生素 A、维生素
D3 等。
公司主要从事医药产 医药产品主要有中成药、化药 医药产品占比
亿帆 品 、 原 料 药 和 高 分 子和生物药等产品；原料药主要 74.82% 、 原 C27 医药
医药 材 料 的 研 发 、 生 产 、为 维 生 素 B5 及 原 B5 等 产
料 药 占 比 制造业
销售及药品推广服务 品。 20.52%
公司主要从事维生
公司主要产品围绕医药食品、
素、香料、皮革化学
特种化学品两大业务板块，其 医药食品占比
品、铬盐、催化剂等
兄弟 中医药食品板块主要包括维生 60.03% 、 特 C27 医药
精细化学品以及特色
科技 素、香料、原料药系列产品， 种化学品占比 制造业
原料药、制剂等医药
特种化学品主要包括皮革化学 36.85%
系列产品的研发、生
品、铬盐系列产品。
产和销售。
注：天新药业的医药及中间体级维生素产品收入占比 30%左右，该部分业务涉及“C27 医
药制造业”。
由上表可知，除振华股份、天新药业外，其余同行业可比公司均属于
“C27 医药制造业”。其中，振华股份是专业的铬化学品生产企业，深度聚焦铬
盐及其延伸产品，业务不涉及医药、原料药或制剂相关领域，其铬盐系列产品
与发行人特种化学品板块中铬鞣剂、铬盐产品相类似；天新药业的产品以食品、
167
饲料级维生素为主，属于“C14 食品制造业”大类下的“C1495 食品及饲料添
加剂制造”，但是其医药及中间体级维生素产品对收入亦有较大贡献，因此该部
分业务也涉及“C27 医药制造业”。
综上所述，发行人现有产品以医药食品板块为主，行业分类与同行业可比
公司基本一致，不存在显著差异，发行人所属行业为“C27 医药制造业”具有
合理性。
3、公司业务发展及后续战略
从现有业务来看，上市以来，公司持续加大医药领域的投入力度，现已形
成医药食品、特种化学品两大业务板块协同发展的体系。报告期内，维生素系
列产品系公司医药食品板块收入的主要来源，公司的维生素系列产品除食品、
饲料领域的用途外，还可广泛用于医药领域，各期占主营业务收入的比例分别
为 56.16%、43.99%、35.05%和 33.49%。近年来，为进一步实现公司在医药领
域的发展，公司在维生素类原料药的基础上，持续加大对碘造影剂等特色原料
药的投入并积极开展仿制药的研发。随着“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”
的投产，公司在现有维生素原料药业务基础上，新增碘造影剂原料药、中间体
产品，实现了在现有精细化工产业链基础上高效、快速地向医药领域的延伸与
拓展。
从后续业务发展来看，根据公司 2023-2027 年总战略发展规划，公司将原
料药、制剂业务作为未来重点发展的板块，以质量体系管控、产品研发与注册
时效性作为业务提升的核心。在原料药方面，公司将围绕特色原料药与专利原
料药，依托“九江生产基地”的配套优势，建设多个医药中间体及原料药车间，
形成具有综合竞争力的高端原料药产业平台，在面向全球销售的同时，高度协
同公司原料药与制剂一体化发展；在制剂方面，公司依托 MAH 制度，委外研
发的同时，自建研究院，持续推进相应制剂研发工作。公司后续还将通过自建
或并购生产基地等，不断完善医药产业布局，以期发挥“核心中间体+原料药+
制剂”的产业链优势，实现从原料药到制剂垂直一体化的发展战略。
综上所述，发行人行业分类已经中国上市公司协会行业分类专家委员会确
定，中国证券监督管理委员会核准；发行人产品结构多样，医药食品板块收入
168
贡献较大，近年来公司在维生素原料药业务基础上，新增碘造影剂原料药、中
间体产品，不断完善医药产业布局；发行人行业分类与同行业可比公司基本一
致，不存在显著差异；未来公司将进一步发展原料药、制剂板块，实现从原料
药到制剂垂直一体化的发展战略，公司所属行业为“C27 医药制造业”具有合
理性。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人申请变更行业类别的申请材料及变更公告、《2018 年 2 季
度上市公司行业分类结果》，了解发行人行业变更的具体流程、合规性及变更依
据；访谈发行人管理层，了解发行人的未来发展战略、行业变更的原因。
（2）获取发行人分产品构成的收入明细表、战略规划文件，查阅可比上市
公司的招股说明书、定期报告等，了解其主营业务、产品结构及行业分类等情
况，分析发行人所属行业为“C27 医药制造业”的合理性。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人行业类别已经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定，中国证
券监督管理委员会核准；发行人产品结构多样，医药食品板块收入占比较高；
发行人行业分类与同行业可比公司基本一致，不存在显著差异；未来发行人将
重点发展原料药、制剂等业务板块，不断完善医药产业布局，以实现原料药制
剂一体化战略，发行人行业分类为“C27 医药制造业”具有合理性。
二、发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
发行人的主要产品围绕医药食品、特种化学品两大业务板块，其中医药食
品板块主要包括维生素、香料、原料药系列产品，特种化学品主要包括皮革化
学品、铬盐系列产品。
169
（一）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业
（1）维生素系列产品
发行人所生产的维生素系列产品包括维生素 K3、维生素 B1、维生素 B3、
维生素 B5，根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定，“新建、扩建
古龙酸和维生素 C 原粉（包括药用、食品用、饲料用、化妆品用）生产装置，
新建药品、食品、饲料、化妆品等用途的维生素 B1、维生素 B2、维生素 B12、
维生素 E 原料生产装置”属于 “限制类”项目，因发行人报告期内未新建维生
素 B1 原料生产装置，故发行人维生素系列产品属于允许类产业，不属于淘汰类、
限制类产业。
（2）香料系列产品
发行人所生产的香料系列产品包括香兰素、乙基香兰素和对苯二酚，根据
《产业结构调整指导目录（2024 年本）》列示的鼓励、限制和淘汰三类产业的
比对，发行人所生产的香料产品不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》
列示的产业。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定，鼓励类、限
制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律法规和政策规定的属于允许类，因
此发行人香料系列产品属于允许类产业，不属于淘汰类、限制类产业。
（3）原料药系列产品
发行人所生产的原料药系列产品主要系碘造影剂原料药，根据《产业结构
调整指导目录（2024 年本）》规定，“新型医用诊断设备和试剂”属于医药行
业的“鼓励类”项目，因此发行人原料药系列产品属于鼓励类产业，不属于淘
汰类、限制类产业。
（4）皮革化学品
发行人所生产的皮革化学品包括铬鞣剂、皮革助剂，根据《产业结构调整
指导目录（2024 年本）》规定，“高吸收铬鞣（助）剂”属于轻工行业的“鼓
励类”项目，因此，发行人生产的铬鞣剂属于鼓励类产业，发行人生产的皮革
助剂属于允许类产业，均不属于淘汰类、限制类产业。
170
（5）铬盐系列产品
发行人所生产的铬盐系列产品包括重铬酸钠、铬酸酐，根据《产业结构调
整指导目录（2024 年本）》规定，“铬盐清洁生产新工艺的开发和应用”属于
石化化工的“鼓励类”项目，“少钙焙烧工艺重铬酸钠”属于石化化工的“限
制类”项目，发行人的重铬酸钠使用无钙焙烧清洁生产技术、属于“鼓励类”
产业，铬酸酐不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》列示的产业，属
于允许类产业；因此发行人的重铬酸钠产品属于鼓励类产业、铬酸酐产品属于
允许类产业，不属于淘汰类、限制类产业。
综上，发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中
淘汰类、限制类产业。
（二）发行人主要产品是否属于落后产能
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运
行[2019]785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
运行[2020]901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产
业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）相关规定，全国淘
汰落后产能和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、
铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及粉磨能力）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅
蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
发行人的主要产品围绕医药食品、特种化学品两大业务板块，其中医药食
品板块主要包括维生素、香料、原料药系列产品，特种化学品主要包括皮革化
学品、铬盐系列产品，均不属于上述需要淘汰的行业，不属于落后产能。
（三）发行人主要产品是否符合国家产业政策
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C27 医
药制造业”，主要产品为维生素、香料、原料药、皮革化学品、铬盐系列产品，
近年来，有关主管部门制定了一系列与发行人生产经营相关的产业支持政策或
171
产业发展规划，具体如下：
主要政策 颁布时间 发布机构 主要内容
工信部、发改
到 2025 年，主要经济指标实现中高速增长，
委、科学技术
前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，产
部、商务部、
业链现代化水平明显提高，药械供应保障体系
《“十四五” 卫健委、应急
进一步健全，国际化全面向高端迈进。到
医药工业发展 2022 年 1 月 管理部、国家
2035 年，医药工业实力将实现整体跃升，创
规划》 医疗保障局、
新驱动发展格局全面形成，实现更高水平满足
国家药品监督
人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供
管理局和国家
坚实保障。
中医药管理局
到 2025 年，开发一批高附加值、高成长性品
种，突破一批绿色低碳技术装备，培育一批有
《关于推动原 国际竞争力的领军企业，打造一批有全球影响
料药产业高质 国家发改委、 力的产业集聚区和生产基地。原料药产业创新
2021 年 11 月
量发展实施方 工信部 发展和先进制造水平大幅提升，绿色低碳发展
案的通知》 能力明显提高，供给体系韧性显著增强，为医
药产业发展提供坚强支撑，为国际竞争合作锻
造特色长板。
针对原料药产业存在的产品同质化严重、产业
集中度不高、生产技术相对落后、环境成本较
工信部、生态
《推动原料药 高等问题，明确主要目标是到 2025 年，产业
环境部、卫健
产业绿色发展 2019 年 12 月 结构更加合理、加快发展高端特色原料药、依
委、国家药品
的指导意见》 法依规淘汰落后技术和产品、产业布局更加优
监督管理局
化等，对临床急需、市场短缺的原料药予以优
先审评审批。
将“原料药生产节能降耗减排技术、新型药物
制剂技术开发与应用，大规模生物反应器及附
属系统，药品连续化生产技术及装备”列为鼓
励类项目。
《产业结构调 高效、安全、环境友好的新型精细化学品的开
整指导目录 国家发展和改 发与生产等列为国家鼓励类产业；鼓励“获得
2019 年 10 月
（2019 年 革委员会 绿色食品生产资料标志的饲料、饲料添加剂、
本）》 肥料、农药、兽药等优质安全环保农业投入品
及绿色食品生产允许使用的食品添加剂开
发”；“制革及毛皮加工清洁生产、皮革后整
饰新技术开发”列为鼓励类“十九、轻工业”
中第 16 项。
加强药用原辅料、包装材料和制剂研发联动，
促进药品研发链和产业链有机衔接，推动企业
等加强药用原辅料和包装材料研发，运用新材
《关于改革完
料、新工艺、新技术，提高质量水平。通过提
善仿制药供应
2018 年 4 月 国务院办公厅 高自我创新能力、积极引进国外先进技术等措
保障及使用政
施，推动技术升级，突破提纯、质量控制等关
策的意见》
键技术，淘汰落后技术和产能，改变部分药用
原辅料和包装材料依赖进口的局面，满足制剂
质量需求。
《关于开展仿 一致性评价的实施对提升我国制药行业整体水
2016 年 2 月 国务院办公厅
制药质量和疗 平，保障药品安全性和有效性，促进医药产业
172
主要政策 颁布时间 发布机构 主要内容
效一致性评价 升级和结构调整，提升药品国际竞争力等方面
的意见》 具有十分重要的意义。意见中明确了一致性评
价的时限和对象，规定了化学药品新注册分类
实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药
品质量和疗效一致性原则审批的，均要求开展
一致性评价。意见也明确了一致性评价工作中
企业的主体责任：药品生产企业是一致性评价
工作的主体，应主动选购参比制剂开展相关研
究，确保药品和疗效 与参比制剂一致。
《食品安全标 提出要“完善最严谨的食品安全标准体系。立
准与监测评估 国家卫生健康 足食品安全治理需求，提高食品安全标准的科
2022 年 8 月
“十四五”规 委 学性与严谨性。完善食品添加剂和食品相关产
划》 品等标准。”
工信部、国家
《关于“十四 到 2025 年，石化化工行业基本形成自主创新
发改委、科学
五”推动石化 能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质
技术部、生态
化工行业高质 2022 年 3 月 量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核
环境部、应急
量发展的指导 心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚
管理部、国家
意见》 实步伐的主要目标。
能源局
到 2025 年，我国香料香精行业实现主营业务
收入达到 500 亿元，年均增长 2%以上的总体
经济目标。同时，提出以下主要任务：以市场
《香料香精行 中国香料香精 需求为导向，抓住产品趋势；以企业为主体，
业“十四五” 2021 年 12 月 化妆品工业协 构建规模化天然香料的生产基地；拓宽应用范
发展规划》 会 围，加强新用途和安全性的研究；传统大宗合
成香料产品绿色工艺改造，开发新的香料品
种；推进数字化、智能化工厂建设，打造香料
香精行业制造优势等。
提出了皮革行业“十四五”要实现的八个重点
目标，主要涉及生产效益、科技创新、质量品
《皮革行业
牌、出口结构、绿色制造、产业集群、数字化
“十四五”高
2021 年 8 月 中国皮革协会 运营、人才梯队，尤其是关于生产效益、科技
质量发展指导
创新、质量品牌和绿色制造的目标，奠定了皮
意见》
革行业要在“十四五”期间实现高质量发展的
总基调。
《中华人民共
和国国民经济 加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完
和社会发展第 善绿色制造体系。深入实施增强制造业核心竞
2021 年 3 月 全国人大
十四个五年规 争力和技术改造专项，鼓励企业应用先进适用
划和 2035 年远 技术、加强设备更新和新产品规模化应用。
景目标纲要》
行业将以推动高质量发展为主题，以绿色、低
碳、数字化转型为重点，以加快构建以国内大
《石油和化学 循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发
工业“十四 中国石油和化 展格局为方向，以提高行业企业核心竞争力为
2021 年 1 月
五”发展指 学工业联合会 目标，深入实施创新驱动发展战略、绿色可持
南》 续发展战略、数字化、智能化转型发展战略、
人才强企战略，加快建设现代化石油和化学工
业体系。
173
主要政策 颁布时间 发布机构 主要内容
提倡“建立健全饲料原料营养价值数据库，全
《关于促进畜 面推广饲料精准配方和精细加工技术。加快生
牧业高质量发 2020 年 9 月 国务院办公厅 物饲料开发应用，研发推广新型安全高效饲料
展的意见》 添加剂。调整优化饲料配方结构，促进玉米、
豆粕减量替代。”
为促进铬化合物行业结构调整和产业升级，在
产业布局、装置规模和技术装备、原料、能源
《铬化合物项 消耗和产品质量、环境保护和清洁生产、安
工业和信息化
目建设规范条 2018 年 10 月 全、消防和职业病防治等制定规范，支持和鼓
部
件》 励企业采用资源利用率高、污染物产生量少的
清洁生产技术、工艺和设备，从源头实现铬渣
减量化。
《关于促进食
国家发展改革 提升产品品质，推动食品添加剂等标准与国际
品工业健康发
2017 年 1 月 委、工业和信 接轨；支持企业引进国外先进技术和设备，同
展的指导意
息化部 时鼓励外资进入天然食品添加剂等领域。
见》
源头控制：选用高品位含铬原料、清洁能源，
推广节电、节水技术和设备，推广一批先进设
备，降低铬化工生产的物耗、能耗和水耗；清
洁生产：鼓励采用亚熔盐液相氧化法、无钙焙
烧法等先进清洁生产工艺，淘汰有钙焙烧法和
《铬盐工业污
少钙焙烧法生产工艺；末端治理：回收循环利
染防治技术政 2015 年 12 月 生态环境部
用已产生的铬固体废物，安全处置已经产生又
策》
无法或暂时不能进行综合利用的固体废物；风
险防范：应按相关规范设置应急事故池，生产
厂区地面及生产厂房采取严格防渗措施，设置
长期地下水监控井；解毒后的铬渣运输至厂外
进行资源综合利用，运输、贮存。
严格执行环境影响评价制度，严格布局准入，
《关于加强铬 坚持铬化合物厂点总量控制。各省级工业和信
化合物行业管 工业和信息化 息化主管部门要加强铬化合物生产建设项目管
2013 年 8 月
理的指导意 部 理。推动兼并重组，加快技术改造，开展清洁
见》 生产，强化铬渣治理，严格条件审查，加强监
督管理。
综上，公司的主要产品均不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》
中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，并逐一对比发行人
主要产品是否属于限制类及淘汰类；
174
（2）查阅了政府出具的关于落后产能的通知，并与公司实际情况进行对比，
核查公司主要产品是否属于落后产能；
（3）查阅了政府出台的与公司主要产品相关的产业政策，核查公司主要产
品是否符合国家产业政策。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
公司的主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中淘汰类、
限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
三、发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发
行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施
要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；
产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准
及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违
法行为受到重大处罚的要求；
（一）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品
对照《环境保护综合名录（2021 年版）》（环办综合函〔2021〕495 号）（以
下简称“《环保名录》”），发行人主要产品之一的维生素 B1 属于“高环境风
险、高污染”产品名录“维生素 B1（丙烯腈-甲酰氨甲基嘧啶工艺除外）”。
根据《环保名录》关于“高污染、高环境风险”产品名录中部分产品的“除外
工艺”说明，丙烯腈-甲酰胺甲基嘧啶工艺的认定标准为“不使用硫酸二甲酯、
发烟硫酸等原料”，公司生产维生素 B1 主要使用丙烯腈作为原材料，属于上述
除外工艺，而除外工艺是指对环境造成的影响较小，不宜予以限制的生产工艺，
即在名录中，采用除外工艺生产的产品不属于高污染、高环境风险产品。故公
司生产的维生素 B1 不属于《环保名录》中规定的“双高”产品。此外，公司的
主要产品之一香兰素被列入《环保名录》中“高环境风险、高污染”产品，发
行人生产的其他产品均不属于《环保名录》中“高环境风险、高污染”产品。
175
（二）如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环
境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发
环境事件要求
1、公司满足环境风险防范措施要求
报告期内，公司在生产过程中产生的污染物主要为废气、废水以及固废。
为防范环境风险，公司按照各项目环境影响评价文件和环评批复要求，制定了
《环保在线监测设施管理规定》《废气管理程序书》《废水管理程序书》《环保责
任制管理规定》等内部管理制度，并严格执行环境风险防范措施。
2、公司应急预案管理制度健全
针对突发环境事件，公司及其子公司制定了《突发环境事件应急预案管理
作业指导书》等内部管理制度。公司及其子公司的应急预案均在相关单位进行
备案，应急预案管理制度健全，具体情况如下：
序号 备案主体 备案文件 备案编号 备案单位
海宁市生态环
《兄弟科技股份有限公司突
1 发行人 330481-2022-070-H 境保护综合行
发环境事件应急预案》
政执法队
《江西兄弟医药有限公司突 彭泽县生态环
2 兄弟医药 360430-2023-014-H
发环境事件应急预案》 境局
《江苏兄弟维生素有限公司 盐城市大丰生
3 兄弟维生素 320882-2022-145-H
突发环境事件应急预案》 态环境局
发行人已经建立了满足环境风险防范要求的措施和制度。公司根据突发环
境事件危害程度的级别，设置分级应急救援组织机构，公司成立突发环境事件
应急救援指挥部，车间成立二级应急救援指挥机构，生产工段成立三级应急救
援指挥机构；公司环保部门负责组织、指导应急预案的培训工作，根据预案实
施情况制订相应的培训计划，采取多种形式对应急人员进行应急知识和技能的
培训，并定期开展组织指挥演练、单项演练、重点风险源项事故综合演练，以
提高对突发环境事件的应急能力。
3、公司近一年内未发生重大特大突发环境事件要求
公司近一年未收到与环境相关的行政处罚，此外，根据嘉兴市生态环境局
海宁分局、盐城市大丰生态环境局、九江市彭泽生态环境局出具的《证明》，自
2020 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日，发行人、兄弟维生素、兄弟医药未发生
176
重大环境污染事故。
综上，发行人满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一
年内未发生重大特大突发环境事件的要求。
（三）产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染
物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内
无因环境违法行为受到重大处罚的要求
1、发行人满足国家或者地方污染物排放标准
报告期内，发行人主要污染物排放标准及其排放情况具体如下：
（1）2020 年度
主要污染物 主要污染物 执行的污 核定的排
公司 排放 超标排
及特征污染 及特征污染 排放浓度 染物排放 放总量
名称 总量（吨） 放情况
物的种类 物的名称 标准 （吨）
废水污染物 化学需氧量 166.58mg/L 500mg/L 10.86 52.4 达标
废水污染物 氨氮 0.74mg/L 35mg/L 0.044 3.688 达标
发行人 废气污染物 二氧化硫 5.1mg/m3 200mg/m3 0.43 73.34 达标
废气污染物 氮氧化物 7.4mg/m3 200mg/m3 0.62 73.34 达标
废水污染物 烟尘 6.82mg/m3 30mg/m3 0.94 -- --
废水污染物 化学需氧量 310mg/L 500mg/L 48.30 80.19 达标
废水污染物 氨氮 4.5mg/L 40mg/L 0.7 8.41 达标
兄弟
废水污染物 悬浮物 120mg/L 400mg/L 18.70 31.15 达标
维生素
废气污染物 氮氧化物 24mg/m3 200mg/m3 0.14 2.1736 达标
废气污染物 二氧化硫 4mg/m3 200mg/m3 0.016 0.576 达标
废水污染物 化学需氧量 75.65mg/L 500mg/L 41.1849 101.682 达标
废水污染物 氨氮 1.55mg/L 50mg/L 0.7142 4.402 达标
兄弟
废气污染物 二氧化硫 26.17mg/m3 35mg/m3 15.7955 吨 192.1416 达标
医药
废气污染物 氮氧化物 16.14mg/m3 50mg/m3 17.8606 232.704 达标
废水污染物 烟尘 1.56mg/m3 10mg/m3 1.5828 -- --
（2）2021 年度
核定的
主要污染物及 主要污染物 执行的污 排放 超标
排放
公司名称 特征污染物的 及特征污染 排放浓度 染物排放 总量 排放
总量
种类 物的名称 标准 （吨） 情况
（吨）
发行人 废水污染物 化学需氧量 176.13mg/L 500mg/L 10.634 52.4 达标
177
核定的
主要污染物及 主要污染物 执行的污 排放 超标
排放
公司名称 特征污染物的 及特征污染 排放浓度 染物排放 总量 排放
总量
种类 物的名称 标准 （吨） 情况
（吨）
废水污染物 氨氮 0.22mg/L 35mg/L 0.0146 3.688 达标
废气污染物 二氧化硫 3.04mg/m3 200mg/m3 0.1558 73.34 达标
废气污染物 氮氧化物 27.31mg/m3 200mg/m3 1.392 73.34 达标
10.06
废气污染物 一氧化碳 80mg/m3 0.467 -- --
mg/m3
废水污染物 烟尘 4.83mg/m3 30mg/m3 0.249 -- --
废水污染物 化学需氧量 405.7mg/L 500mg/L 201.668 570.65 达标
废水污染物 氨氮 4.055mg/L 40mg/L 1.5171 59.85 达标
兄弟
废水污染物 悬浮物 55.83mg/L 400mg/L 27.2226 31.32 达标
维生素
废气污染物 氮氧化物 63.5mg/m3 200mg/m3 7.305 -- --
废气污染物 二氧化硫 ND 200mg/m3 0 -- --
废水污染物 化学需氧量 70mg/L 500mg/L 64.69082 657.75 达标
废水污染物 氨氮 1.92mg/L 50mg/L 1.79825 23.6 达标
兄弟
废气污染物 二氧化硫 14.47mg/m3 35mg/m3 22.3722 81.5487 达标
医药
废气污染物 氮氧化物 19.56mg/m3 50mg/m3 29.1116 192.779 达标
废水污染物 烟尘 6.41mg/m3 10mg/m3 11.18631 -- --
（3）2022 年度
核定的
主要污染物 主要污染物 执行的污 超标
公司 排放浓度/ 排放总量 排放
及特征污染 及特征污染 染物排放 排放
名称 强度 （吨） 总量
物的种类 物的名称 标准 情况
（吨）
废水污染物 化学需氧量 93.53mg/L 500mg/L 5.157 43.78 达标
废水污染物 氨氮 0.15mg/L 35mg/L 0.0082 3.06 达标
废气污染物 二氧化硫 13.5mg/m3 250mg/m3 0.221 10.35 达标
发行人
废气污染物 氮氧化物 58.5mg/m3 300mg/m3 3.098 7.92 达标
13.3
废气污染物 一氧化碳 100mg/m3 0.241 -- --
mg/m3
废水污染物 烟尘 12.04mg/m3 30mg/m3 0.157 -- --
废水污染物 化学需氧量 328.1mg/L 500mg/L 160.6328 570.65 达标
废水污染物 氨氮 2.31mg/L 40mg/L 1.0084 59.85 达标
兄弟
废水污染物 悬浮物 51.7mg/L 400mg/L 30.1107 -- 达标
维生素
废气污染物 氮氧化物 21.13mg/m3 200mg/m3 5.2589 -- --
废气污染物 二氧化硫 16.69mg/m3 200mg/m3 3.0374 -- --
178
核定的
主要污染物 主要污染物 执行的污 超标
公司 排放浓度/ 排放总量 排放
及特征污染 及特征污染 染物排放 排放
名称 强度 （吨） 总量
物的种类 物的名称 标准 情况
（吨）
废水污染物 化学需氧量 99.1mg/L 500mg/L 104.9209 848.51 达标
废水污染物 氨氮 1.81mg/L 50mg/L 1.9515 40.51 达标
兄弟
废气污染物 二氧化硫 12.18mg/m3 35mg/m3 15.5124 81.5487 达标
医药
废气污染物 氮氧化物 22.65mg/m3 50mg/m3 28.5683 192.779 达标
废水污染物 烟尘 3.22mg/m3 10mg/m3 4.2396 372.089 达标
（4）2023 年 1-9 月
核定的
主要污染物及 主要污染物 执行的污 排放 超标
排放浓度/ 排放
公司名称 特征污染物的 及特征污染 染物排放 总量 排放
强度 总量
种类 物的名称 标准 （吨） 情况
（吨）
废水污染物 化学需氧量 87.18mg/L 500mg/L 4.27 43.78 达标
废水污染物 氨氮 0.27mg/L 35mg/L 0.0085 3.06 达标
废气污染物 二氧化硫 3.54mg/m3 100mg/m3 0.0384 10.35 达标
发行人
废气污染物 氮氧化物 86.92mg/m3 300mg/m3 0.906 7.92 达标
废气污染物 一氧化碳 4.25 mg/m3 100mg/m3 0.398 - -
废水污染物 烟尘 3.71mg/m3 30mg/m3 0.031 1.188 达标
废水污染物 化学需氧量 258.3mg/L 500mg/L 111.78589 565.356 达标
废水污染物 氨氮 5.54mg/L 40mg/L 2.470809 53.571 达标
兄弟
废水污染物 悬浮物 -- -- -- -- --
维生素
废气污染物 氮氧化物 17.49mg/m3 200mg/m3 2.783687 14.4 达标
废气污染物 二氧化硫 9.18mg/m3 100mg/m3 3.622248 6.75 达标
废水污染物 化学需氧量 131.69mg/L 500mg/L 93.8047 530.59 达标
废水污染物 氨氮 1.73mg/L 50mg/L 1.4757 53.06 达标
兄弟
废气污染物 二氧化硫 7.65mg/m3 35mg/m3 11.8737 105.2527 达标
医药
废气污染物 氮氧化物 24.17mg/m3 50mg/m3 51.2772 204.611 达标
废水污染物 烟尘 1.15mg/m3 10mg/m3 3.2158 298.22 达标
报告期内，发行人满足国家或者地方污染物排放标准。
2、发行人满足已出台的超低排放要求
超低排放是指低于国家规定的法定标准进行排放，相关主要政策法规如下：
179
序号 时间 发文部门 文件名称 相关内容
推进钢铁、水泥、焦化行业企
中共中
《关于深入打好污染 业超低排放改造，重点区域
1 2021 年 11 月 央、国务
防治攻坚战的意见》 铁、燃煤机组、燃煤锅炉实现
院
超低排放
推进钢铁、水泥、焦化行业及
燃煤锅炉超低排放改造，到
《“十四五”节能减 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产能
2 2021 年 12 月 国务院
排综合工作方案》 超低排放改造，大气污染防治
重点区域燃煤锅炉全面实现超
低排放。
推进钢铁、水泥、焦化行业及
《江西省“十四五”
江西省人 燃煤锅炉超低排放改造，到
3 2022 年 7 月 节能减排综合工作方
民政府 2025 年，完成 2,390 万吨钢铁产
案》
能超低排放改造。
超低排放主要针对钢铁、水泥、焦化等高污染行业及生产环节涉及燃煤机
组、燃煤锅炉的企业。发行人子公司兄弟医药在生产中涉及使用燃煤锅炉，已
于 2019 年 7 月 5 日填报《建设项目环境影响登记表》，对“江西兄弟医药有限
公司热电联产超低排放改造项目”进行备案；并于 2020 年 5 月 31 日，经专家
组出具《江西兄弟医药有限公司热电联产超低排放改造项目竣工环境保护自主
验收意见》自主验收通过。根据环保部、国家能源局发布的《关于做好煤电机
组达到燃机排放水平环保改造示范项目评估监测工作的通知》（环办[2015]60
号）、环境保护部发布的《固定污染源烟气排放连续监测系统技术要求及检测方
法》（试行）（HJ/T76—2007）要求，江西力圣检测有限公司于 2020 年 7 月出具
《江西兄弟医药有限公司热电联产超低排放改造项目竣工环境保护验收监测报
告》《江西兄弟医药有限公司热电联产超低排放改造项目烟气排放连续监测系统
现场端设备比对监测报告》，均验收通过，已满足超低排放要求。
综上所述，公司不属于钢铁、水泥、焦化行业等高污染行业，但发行人子
公司兄弟医药在生产环节中涉及到燃煤锅炉，热电联产超低排放改造项目已满
足超低排放要求，发行人满足已出台的超低排放要求。
3、公司达到行业清洁生产先进水平
公司始终贯彻清洁生产原则，加强生产管理和环境管理，达到行业清洁生
产先进水平，兄弟科技已通过 ISO14001 环境管理体系认证，并取得中质协质量
保证中心颁发的《环境管理体系认证证书》；兄弟维生素已通过 ISO14001 环境
180
管理体系认证，并取得中诺认证有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》；兄
弟医药已通过 ISO14001 环境管理体系认证，并取得北京华思联认证中心颁发的
《环境管理体系认证证书》。
兄 弟科技 不属于《2023 年浙江省强制 性清洁生 产审核企 业计划名 单 》
《2022 年浙江省强制性清洁生产审核企业计划名单》《2021 年浙江省强制性清
洁生产审核企业计划名单》中要求强制性清洁生产审核的企业，但属于《2020
年浙江省强制性清洁生产审核企业计划名单》要求强制性清洁生产审核的企业，
该年度清洁生产已经嘉兴市生态环境局海宁分局于 2020 年 9 月 8 日出具的《清
洁生产审核验收意见表》同意，通过阶段性清洁生产验收，并属于浙江省生态
环境厅公布的《2020 年浙江省强制性清洁生产审核验收合格企业名单》中验收
合格的企业。
兄弟维生素不属于江苏省生态环境厅 2020 年-2023 年分别发布的《江苏省
生态环境厅关于公布省第十六批强制性清洁生产审核重点企业名单的通告》《江
苏省生态环境厅关于公布省第十七批强制性清洁生产审核重点企业名单的通告》
《江苏省生态环境厅关于公布省 2022 年第一批强制性清洁生产审核重点企业名
单的通告》《关于公布省 2022 年暂停开展强制性清洁生产审核重点企业名单及
2022 年第二批强制性清洁生产审核重点企业名单的通知》《江苏省生态环境厅
关于公布 2023 年第一批强制性清洁生产审核重点企业名单的通告》《关于公布
2023 年暂停开展强制性清洁生产审核重点企业名单及 2023 年第二批强制性清
洁生产审核重点企业名单的通知》中要求强制性清洁生产审核的企业，因此，
兄弟维生素报告期内均不属于强制性清洁生产审核企业。
兄弟医药不属于《江西省生态环境厅江西省发展和改革委员会关于印发全
省 2021-2023 年清洁生产审核实施计划重点企业名单的通知》《江西省生态环境
厅关于公布 2020 年清洁生产审核重点企业名单的通知》中要求强制性清洁生产
审核的企业，因此，兄弟医药报告期内均不属于强制性清洁生产审核企业。
公司的主要环保处理设施包括各生产基地的污水处理装置、废气处理装置
等，各生产基地主要环保处理设施、处理能力如下：
181
污染物 实际运行
公司 处理设施名称 处理能力 处理方式
分类 情况
废水 污水治理设施 350t/d 厌氧+缺氧+好氧法 正常运行
（SNCR+SCR）脱硝
+活性炭吸附+布袋除
焚烧炉 1.80t/h 正常运行
尘+湿法脱酸+烟气再
废气
热脱白
兄弟 对有机废气进行高温
RTO 焚烧炉 16,000Nm/h 正常运行
科技 焚烧处理
一般污泥板框压 2
40.00m 脱水 正常运行
滤机
固废 含铬污泥板框压 2
40.00m 脱水 正常运行
滤机
2
危废仓库 366.00m 暂存危险废物 正常运行
废水 污水处理站 6,000t/d 厌氧+缺氧+好氧法 正常运行
兄弟 对有机废气进行高温
废气 RTO 焚烧炉 112,000Nm/h 正常运行
医药 焚烧处理
固废 固废焚烧炉 45t/d 高温焚烧处理 正常运行
废水 污水治理设施 7,000t/d 厌氧+缺氧+好氧法 正常运行
对有机废气进行高温
兄弟维 废气 RTO 焚烧炉 50,000Nm/h 正常运行
焚烧处理
生素
固废焚烧炉 15t/d 高温焚烧处理 正常运行
固废 2
危废仓库 1,588.62m 暂存危险废物 正常运行
报告期内发行人及其子公司主要环保处理设施均正常运行，处理能力及治
理设施的技术或工艺可以满足公司生产需求，能够确保各项污染物经处理后均
达标排放，发行人各项污染物排放均未超标。
综上，发行人已达到行业清洁生产先进水平。
4、发行人近一年内无因环境违法行为受到重大处罚情形
近一年内，发行人无因环境违法行为受到重大处罚，此外，根据嘉兴市生
态环境局海宁分局、盐城市大丰生态环境局、九江市彭泽生态环境局出具的
《证明》，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日，发行人、兄弟维生素、兄
弟医药未因环境违法行为受到重大处罚情形。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
182
（1）查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》，并逐一对比发行人主要
产品是否属于“双高”产品；
（2）访谈了发行人管理层，了解发行人是否满足环境风险防范措施要求，
应急预案管理制度的建立情况，以及最近一年有无发生重大特大突发环境事件；
查阅了公司制定的环境风险防范措施的内部制度，以及应急预案等文件；
（3）访谈发行人管理层，了解公司主要污染物排放标准及其排放情况，了
解公司生产过程是否达到行业清洁生产先进水平，了解近一年内是否存在因环
境违法行为受到重大处罚的情形；
（4）查阅了发行人各项目的环境影响评价文件以及相关环评批复；
（5）查阅发行人及其子公司所在地的环保部门出具的证明，并通过中华人
民共和国生态环境部、浙江省生态环境厅网站、江苏省生态环境厅网站、江西
省生态环境厅网站、公众环境研究中心网站等网站对公司环保情况进行了查询。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
（1）发行人主要产品中的香兰素属于《环保名录》中规定的“双高”产品；
（2）发行人满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年
内未发生重大特大突发环境事件；
（3）发行人满足国家污染物排放标准及已出台的超低排放要求，并达到行
业清洁生产先进水平，此外公司近一年内无因环境违法行为受到重大处罚。
四、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况
以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是
否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消
183
费双控是指能源消费总量和强度双控制度，即按省、自治区、直辖市行政区域
设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。根据《中华人民共和国节约能源法（2018 修正）》《重点用
能单位节能管理办法（2018 年修订）》的相关规定，重点用能单位指年综合能
源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位或国务院有关部门或者省、自治区、
直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不
满一万吨标准煤的用能单位。发行人、兄弟维生素和兄弟医药均属于重点用能
单位，截至本回复出具之日，发行人、兄弟维生素和兄弟医药均不存在违反节
能法律法规、规章和执行标准的情况，除尚未开始建设的项目外，发行人及其
子公司其他根据节能审查相关法律法规及规范性文件需要取得节能审查意见的
建设项目，均已依规办理节能审查手续。
2024 年 2 月，海宁市综合执法局和海宁市发展和改革局出具证明，2020 年
1 月 1 日至今，发行人未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，未受到
任何能源消耗相关的行政处罚，公司项目建设能源消耗满足本地区能源消耗总
量和强度“双控”管理等要求。
2024 年 2 月，盐城市大丰区发展和改革委员会出具证明，自兄弟维生素成
立至今，兄弟维生素无违反法律法规、规范性文件而受到其行政处罚的情况，
相关项目均已完成节能审查手续，符合国家产业政策，符合本地区能耗“双控”
的相关要求。
2024 年 2 月，彭泽县发展和改革委员会出具证明，兄弟医药所有项目符合
所在地能源消费“双控”要求，相关能源消耗亦符合相关管理规定和监管要求。
截至本说明出具之日，兄弟医药不存在违反节能相关法律法规的行为，未受到
任何节能主管部门的行政处罚。
综上，发行人及其子公司已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要
求。
2、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本问询回复出具日，发行人主要已建、在建项目获得的节能登记表/审
查意见情况如下：
184
序号 实施主体 项目名称 节能登记表/审查意见情况
年产 20,000 吨皮革助剂扩建项目
年产 45,000 吨铬鞣剂、8,000 吨
项目建设完成时，《固定资产投资
皮革助剂技改项目
项目节能评估和审查暂行办法》
年产 45,000 吨铬鞣剂及 8,000 吨
（2010 年 11 月 1 日生效，现已失
皮革助剂生产线罐区技改项目
1 发行人 效）尚未出台，无需履行固定资产
年产 3,000 吨维生素 K3 技术改
投资项目节能审查
造项目
技术中心建设项目
年综合能源消费量未达到 1,000 吨标
研究院建设项目
准煤，无需办理节能审批
项目建设完成时，《固定资产投资
项目节能评估和审查暂行办法》
年产 1,600 吨维生素 B1 和 600 吨
（2010 年 11 月 1 日生效，现已失
维生素 B12 饲料添加剂项目
效）尚未出台，无需履行固定资产
投资项目节能审查
大行审经能审[2022]1 号《关于江苏
15t/d 危废焚烧装置建设项目 兄弟维生素有限公司环保设施技改
项目节能审查意见》
兄弟
2 盐行审投资节能[2022]30 号《关于
维生素
江苏兄弟维生素有限公司年产 3500
年产 3500 吨 α-乙酰基-γ-丁内
吨 α-乙酰基-γ-丁内酯、1000 吨氨基
酯、1000 吨氨基丙酸技改项目
丙酸技改项目节能报告的审查意
见》
盐行审投资节能[2022]29 号《关于
年产 3200 吨维生素 B1 生产线技 江苏兄弟维生素有限公司年产 3200
改项目 吨维生素 B1 生产线技改项目节能报
告的审查意见》
九行审投字[2022]23 号《关于江西
年产 1000 吨碘造影剂及其中间 兄弟医药有限公司年产 1000 吨碘造
体建设项目（一期） 影剂及其中间体建设项目产能审查
的批复》
九发改环资字[2015]183 号《关于彭
关于彭泽县工业园矶山工业区热
泽县工业园矶山工业区热电联产项
电联产项目
目节能评估和审查的批复》
彭发改能审专[2014]164 号《彭泽县
发展改革委关于江西兄弟医药有限
年产 7 万吨医药原料药（食品添
公司年产 7 万吨医药原料药（食品
加剂、饲料添加剂）、20 万吨
3 兄弟医药 添 加 剂 、 饲 料 添 加 剂 ） 、 20 万 吨
MTBE 建设项目
MTBE 建设项目节能评估和审查的
批复》
九发改环资字[2015]183 号《关于彭
彭泽县工业园区矶山工业区热电
泽县工业园矶山工业区热电联产项
联产项目
目节能评估和审查的批复》
九发改环资字[2015]183 号《关于彭
彭泽县工业园矶山工业区热电联
泽县工业园矶山工业区热电联产项
产热网项目
目节能评估和审查的批复》
彭泽矶山热电联产新建 110KV 九发改环资字[2015]183 号《关于彭
升压站建设项目 泽县工业园矶山工业区热电联产项
185
序号 实施主体 项目名称 节能登记表/审查意见情况
目节能评估和审查的批复》
九发改环资字[2015]183 号《关于彭
110KV 升压站工程项目 泽县工业园矶山工业区热电联产项
目节能评估和审查的批复》
九发改环资字[2018]213 号《关于转
发江西省发展改革委关于江西兄弟
年产 2300 吨催化材料、900 吨医
医药有限公司年产 2300 吨催化材
药原料药建设项目
料、900 吨医药原料药建设项目节能
审查的批复的通知》
彭工信字[2020]25 号《关于江西兄
年产 13000 吨维生素 B3、3000 弟医药有限公司年产 13000 吨维生
吨香料及中间体建设项目 素 B3、3000 吨香料及中间体建设项
目节能审查的批复》
彭发改能审专[2016]6 号《关于江西
年产 20000 吨苯二酚、31100 吨 兄弟医药有限公司年产 20000 吨苯
苯二酚衍生物建设项目 二酚、31100 吨苯二酚衍生物建设项
目节能评估和审查的批复》
年产 8000 吨原料药及中间体建 赣发改能审专[2022]91 号《江西省
设项目（年产 1,150 吨碘造影剂 发展改革委关于江西兄弟医药有限
原料药及中间体项目、年产 63 公司年产 8000 吨原料药及中间体建
吨原料药项目） 设项目节能审查的批复》
彭工信字[2020]17 号《关于江西兄
年产 30000 吨天然香料技改项目 弟医药有限公司年产 30000 吨天然
香料技改项目节能审查的批复》
牛九线跨公路管道
无能源消耗，无需进行节能审查
涵洞建设工程项目
年产 295 吨原料药及中间体扩建
《江西省工业固定资产投资项目节
项目
能登记表》
（一阶段 20 吨/年）
《关于对江西兄弟医药有限公司年
年产 100 吨香料、62 吨维生素及 产 100 吨香料、62 吨维生素及中间
中间体建设项目 体建设项目节能报告予以备案的通
知》
注 1：根据《固定资产投资项目节能审查办法》第九条的相关规定，年综合能源消费量
10,000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责；其他
固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
注 2：发行人及其子公司的其他技改项目，因项目建设完成时《固定资产投资项目节能评
估和审查暂行办法》（2010 年 11 月 1 日生效，现已失效）尚未出台，或未达到应进行节能
审查的标准，或在原项目基础上技改无新增能耗，或未新建、扩建、改建生产线，故均无
需进行固定资产投资项目节能审查。
综上，截至本回复出具之日，发行人及其子公司已按规定取得已建、在建
项目的固定资产投资项目节能审查意见。
186
（二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求
发行人及子公司生产过程中使用的主要能源为天然气、电力、蒸汽和水，
发行人及子公司报告期内与生产相关的主要能源的耗用情况（按折标系数转化
为标准煤计算）如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
用电量（万千瓦） 14,050.69 18,865.95 17,667.11 13,916.56
用电量折合标准煤（吨）① 17,268.30 23,186.25 21,712.88 17,103.46
用水量（万吨） 262.65 317.27 330.78 292.76
用水量折合标准煤（吨）② 675.27 815.71 850.43 752.69
天然气用量（万立方米） 269.14 541.27 387.99 387.93
天然气用量折合标准煤（吨）③ 3,270.09 6,576.46 4,714.14 4,713.40
蒸汽用量（万吨） 54.63 83.22 82.04 51.09
蒸汽用量折合标准煤（吨）④ 53,703.90 81,802.25 80,643.23 50,219.85
耗能折标准煤总额（吨）⑤=①
74,917.56 112,380.68 107,920.67 72,789.40
+②+③+④
营业收入（万元） 158,924.57 237,260.67 239,866.63 163,620.62
平均能耗（吨标准煤/万元） 0.47 0.47 0.45 0.44
中国单位 GDP 能耗 - 0.54 0.54 0.56
注 1：表中能源耗用及营业收入数据包括发行人及子公司兄弟医药、兄弟维生素；热电厂
的能耗统计了自用能耗部分；营业收入剔除了对外销售电、蒸汽形成的收入；
注 2：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），上表所依据的折标系数为 1 万千瓦时
电力=1.229 吨标准煤，1 万吨蒸汽=983 吨标准煤，1 万立方米天然气=12.15 吨标准煤（取
自折算系数区间平均值），1 万吨水=2.571 吨标准煤；
注 3：上表所引用的国家单位 GDP 能耗数据来源于国家统计局，2023 年 1-9 月具体数据未
公布。
2020-2022 年，发行人在生产经营过程中综合能源消费量分别为 7.28 万吨
标准煤、10.79 万吨标准煤和 11.24 万吨标准煤，平均能耗为 0.44 吨标准煤/万元、
0.45 吨标准煤/万元和 0.47 吨标准煤/万元，均低于我国单位 GDP 能耗水平。
截至本回复出具之日，发行人的主要能源资源消耗均符合节能评估和节能
审查相关文件的要求，不存在被当地能源主管部门行政处罚或要求整改的情况。
经查询发行人及其子公司所在地节能主管部门节能处罚公示情况，以及查询信
用中国等网站，未检索到发行人在报告期内存在节能相关的违规信息。
综上所述，发行人已建、在建项目均满足项目所在地能源消费双控要求；
187
发行人已建、在建项目中的生产性项目均已按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门监管要求。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《新时代的中国能源发展》等文件以及公司及子公司注册地有关
部门出具的重点用能单位，获取了公司及子公司注册地有关部门出具的证明文
件，了解发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；
（2）查阅了发行人及其子公司已建、在建项目的环境影响报告书/环境影
响报告表、节能报告审查意见、固定资产投资项目节能登记表等资料；
（3）访谈发行人管理层并获取说明文件，了解报告期内发行人能源耗用情
况；
（4）查询发行人及其子公司所在地节能主管部门节能处罚公示情况，以及
查询信用中国等网站，检索到发行人在报告期内是否存在节能相关的违规信息。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
（1）发行人及其子公司已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求；
（2）发行人及其子公司已按规定取得已建、在建项目的固定资产投资项目
节能审查意见；
（3）发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门监管要求。
五、募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
（一）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
（环评[2021]45 号）的规定，“高耗能、高排放”项目为煤电、石化、化工、
钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业。经核查，本次发行募集资金总额不超
过 80,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于年产 1,150 吨碘
188
造影剂原料药建设项目、补充流动资金项目，不属于前述“高耗能、高排放”
项目。
发行人已出具承诺，本次募集资金扣除相关发行费用后将全部用于年产
1,150 吨碘造影剂原料药建设项目、补充流动资金项目，不涉及用于或变相用于
高耗能、高排放项目的情形。
综上，本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导
意见》（环评[2021]45 号）的相关规定；
（2）查阅了发行人第六届董事会第四次会议表决通过的《关于修订公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及发行人出具的相关承诺。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
189
六、发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及
发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储
个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行
人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否
属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄
断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、
合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情
形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否涉及上述情形
（一）发行人是否包括面向个人用户的业务、是否为客户提供个人数据存
储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供
增值服务等情况，是否取得相应资质
经核查，发行人的主营业务面向各企事业单位，不存在个人用户。截至本
回复出具之日，发行人利用运营的网站、公众号等宣传使用符合惯例，不属于
为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，发行人不存在收集、存储个人数
据，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。
（二）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关
的网站、公众号、小程序、APP 以及在第三方平台开设店铺的具体情况如下：
运营主体 名称 类型 主要用途
发行人官网，用
brother.com.cn 网站 于信息发布和企
业宣传
用于信息发布和
兄弟科技股份有限公司 公众号
企业宣传
发行人 兄弟科技招聘 公众号 用于招聘
兄弟美国官网，
brother-us.us 网站 用于信息发布和
企业宣传
https://isite.baidu.com/site/wjzwjjam/0318271c-8cd1- 用于产品推广
网站
4076-9dd0- （主要为磺化油
190
运营主体 名称 类型 主要用途
e92686baed5c?fid=nHD3njm1nHfzPWc3PHndPWc3nHI 产品）
xnWcdg1D&ch=4&bd_vid=nHD3njm1nHfzPWc3PHndP
Wc3nHIxnWcdg17xnH0sg1wxPHTdPHm1Pj0sPH6&ch=
4&bd_bxst=EiaKsUDj0DNYv25900DD07tmH6Fa8-
_a000000peke8EYtY0000000000006nDwDfHmdn1cYfY
RkfYwKrjm3fbuanDRdfRc3rRRkPHbUC66Qq3H7WfD0
00KpjpKhjf000rqBB8km0000c00w0fpeke8EYtY6YPpdL
QOAEQzeke8EYtY_dlWiVTMl_EC_EQ12qUWxYnc00
0Kshl58&sdclkid=b52pALFG15f6A6DibOf&bd_vid=10
779506730638150896
用于信息发布和
兄弟香料 Cnfra 公众号 香料事业部产品
宣传
兄弟医药 江西兄弟医药有限公司 公众号 用于招聘
用于信息发布和
兄弟药业 兄弟药业 公众号
企业宣传、招聘
第三方 用于采购、销售
兄弟潮乡医药 药师帮
APP 产品
根据《反垄断指南》第二条的规定，“互联网平台”是指通过网络信息技
术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同
创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主
体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；“平台内
经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营
平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平
台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
1、网站及公众号
发行人及其子公司拥有/使用的上述网站和公众号，主要用于信息发布和企
业宣传，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并
以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场
所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、
参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，发行人及其子公司拥有
的相关网站、公众号不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
2、第三方电商平台
2023 年起，发行人子公司兄弟潮乡医药存在通过第三方平台“药师帮”开
设店铺销售产品并通过该平台进行采购的行为，属于《反垄断指南》中规定的
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“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。2023 年度，兄弟潮乡医药通
过第三方平台销售产品收入为 8.87 万元、采购产品金额为 0.09 万元，占发行人
当期主营业务收入和成本比例均极低。发行人子公司兄弟潮乡医药除作为平台
内经营者在“药师帮”平台内提供商品外，未参与平台业务，未向自然人、法
人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不
属于“平台经营者”。
综上，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，发行人及其子公司拥有的相关网站、公众号不属于《反垄断指南》中
规定的“互联网平台”，发行人通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联
网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者” 中的“平
台内经营者”。
（三）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，
说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规
发行人是一家深耕于精细化工领域的技术驱动型企业，主要从事维生素、
香料、皮革化学品、铬盐、催化剂等精细化学品以及特色原料药、制剂等医药
系列产品的研发、生产和销售。根据国家统计局 2017 年发布的《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C27 医药制造业”。
我国精细化工行业主要包括医药原药、农药原药、染料颜料、食品添加剂、
涂料等重要的细分市场，上市企业数量较多。近年来，国家出台《石油和化学
工业“十四五”发展指南》《“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意
见》等多项政策文件，持续优化市场竞争环境。2022 年，我国精细化工行业规
模以上企业数量为 28,500 家，其中年产值超过 10 亿元的企业约有 400 多家，占
比不足 1.5%，行业竞争格局较为分散。根据中国化工情报信息协会、全国精细
化工原料及中间体行业协作组评选结果，公司位列“2023 中国精细化工百强”
第 70 名，具备一定的行业竞争力。目前，精细化工行业属于充分竞争的行业，
行业内企业面向市场自主经营，行业监管体制为国家宏观指导下的市场调节管
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理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。行业竞争
状况总体公平有序、合法合规。
化学原料药行业处于医药产业链的上游，是化学制剂的重要成分，受到国
家政策的严格监管。截至 2022 年底，我国共有 1,600 多家化学原料药生产企业，
行业集中度较低，主要龙头企业包括普洛药业、国邦医药、九洲药业、华海药
业等。目前，国内原料药行业主要由政府部门和行业协会分别进行宏观管理和
行业自律管理，《国务院反垄断委员会关于原料药领域的反垄断指南》进一步明
确了原料药领域市场竞争规则，维护行业竞争秩序。行业竞争状况总体公平有
序、合法合规。
综上，公司所处行业市场化竞争程度较为充分。报告期内，发行人及控股
子公司在开展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在因违反《反垄
断法》及其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。
2、发行人是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形
（1）发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
根据《反垄断法》第十三条的规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下
列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销
售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新
设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断
执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协
议、决定或者其他协同行为。”
根据《反垄断法》第十四条的规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列
垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品
的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
经核查，报告期内，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、
限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协
议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格
等纵向垄断协议。因此，发行人不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形。
193
（2）发行人不存在滥用市场支配地位的情形
根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定：“市场支配地位
是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或
者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
根据《反垄断法》第二十三条的规定：“认定经营者具有市场支配地位，
应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞
争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经
营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；
（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地
位有关的其他因素。”
根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经
营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一
的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个
经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规
定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具
有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场
支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”
经核查，发行人所处行业竞争充分，发行人及子公司在医药制造业行业内
的市场份额占比并未达到推定具有市场支配地位的水平，不具备能够控制商品
或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入
相关市场能力的市场支配地位，不涉及滥用市场支配地位的情况。
综上所述，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正
当竞争情形。
3、对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务
根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经
营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
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营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》第三条规
定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法
机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度
在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上
一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经
营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少
两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
报告期内，发行人的二级全资子公司兄弟南非通过受让朗盛公司持有兄弟
CISA100%股权的方式，取得对兄弟 CISA 的控制权，收购完成时间为 2020 年
1 月 10 日。兄弟南非 2019 年的全球主营业务收入为 0 元，兄弟 CISA2019 年的
全球主营业务收入为 1,175,711,000 兰特，参与集中的经营者全球范围内的营业
额合计未超过 100 亿元人民币，发行人上述取得其他经营者控制权的情形未达
到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》第三条列明的经
营者集中需要进行申报的标准。
综上，对照国家反垄断相关规定，发行人不存在达到申报标准的经营者集
中情形，因此无需履行申报义务。
（四）本次募投项目是否涉及上述情形
经核查，本次募投项目均由发行人及其全资子公司实施，不存在与其他企
业共同实施的情形；不包括直接面向个人用户的业务，不为其客户提供个人数
据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提
供增值服务等情况；不从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；行业竞争
状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等
不正当竞争情形；不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
本次募投项目不涉及上述情形。
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（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅发行人提供的网站、小程序及 APP 清单，并通过工业和
信息化部 ICP、IP 地址、域名信息备案管理系统网站（http://beian.miit.gov.cn）、
企查查（https://qcc.com/）等网站、平台进行查询；
（2）查阅发行人出具的关于其互联网收入的统计表，查阅了发行人出具的
关于不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个
人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况的说明；
（3）查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、报告期内的重
大合同，并与重要客户、供应商进行了访谈。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
（1）发行人不存在面向个人用户的业务，不存在为客户提供个人数据存储
及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，不存在对相关数据挖掘及提
供增值服务等情况，无需取得相应资质；
（2）发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，报告期内，发行人子公司兄弟潮乡医药存在通过入驻第三方平台“药师
帮”方式参与互联网平台业务，发行人属于《反垄断指南》中规定的“平台经
济领域经营者”中的“平台内经营者”；
（3）发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞
争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；对照国家反垄断相关规定，发行人
不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此无需履行申报义务。
（4）发行人本次募投项目均由发行人及其全资子公司实施，不存在与其他
企业共同实施的情形；不包括直接面向个人用户的业务，不为其客户提供个人
数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及
提供增值服务等情况；不涉及从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
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互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；行
业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配
地位等不正当竞争情形；不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申
报义务。
197
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、关于风险因素
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。
二、关于媒体报道
本次向特定对象发行股票申请于 2024 年 1 月 11 日获深圳证券交易所受理，
自本次发行申请受理日至本回复出具日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，
通过网络检索等方式对发行人本次向特定对象发行涉及的相关媒体报道情况进
行了核查。自公司本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，剔除简讯及相关
公告消息，主流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本
次发行的报道。
三、核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐人履行了如下核查程序：通过网络检索等方式检索发行人自本次发行
申请获深圳证券交易所受理日以来至本回复出具日相关媒体报道的情况，查看
是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑。
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（二）核查意见
经核查，保荐人认为：发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理日以
来，主流媒体对发行人无重大舆情或媒体质疑。保荐人将持续关注发行人本次
发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对本次发行信息披露真实性、准确
性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
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（本页无正文，为发行人《关于兄弟科技股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函的回复》之签章页）
兄弟科技股份有限公司
年 月 日
200
（本页无正文，为保荐人《关于兄弟科技股份有限公司申请向 特定对象发
行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
朱 浩 周 琦
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
201
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读兄弟科技股份有限公司本次审核问询回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按
照勤勉尽责原则履行核查程序，本次问询函回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐人董事长：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
202
