国泰君安证券股份有限公司
关于
兄弟科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年三月
发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司
关于兄弟科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“本保
荐人”）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“公司”或“发行
人”）的委托，担任兄弟科技本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人。国泰君安
及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《兄弟科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。
3-1-1
发行保荐书
目录
目 录............................................................................................................................... 2
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................. 4
一、保荐人名称 ........................................................................................................ 4
二、保荐人负责本次发行项目组成员情况 ............................................................ 4
三、本次保荐发行人证券发行的类型 .................................................................... 5
四、发行人基本情况 ................................................................................................ 5
五、保荐人和发行人关联关系的核查 .................................................................. 12
六、保荐人的内部审核程序和内核意见 .............................................................. 13
第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................ 15
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 .............................................................. 15
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 .............................................................. 15
三、保荐人及保荐代表人特别承诺 ...................................................................... 15
第三节 对本次发行的推荐意见 ................................................................................ 17
一、本次发行的决策程序合法 .............................................................................. 17
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 .................................................. 18
三、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 25
四、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定 .................................................................. 33
五、对发行人的发展前景的简要评价 .................................................................. 33
3-1-2
发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、兄弟科
指 兄弟科技股份有限公司
技
保荐人、主承销商、国
指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安
《国泰君安证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公
本发行保荐书 指
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》
本次发行、本次向特定 发行人本次拟向特定对象发行总额不超过人民币 80,000
指
对象发行股票 万元（含）A 股股票的行为
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月
报告期末 指 2023 年 9 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《< 上市公司证券发行注册管理办法》 第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
《适用意见第 18 号》 指
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》
《公司章程》 指 公司现行的章程
本发行保荐书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
3-1-3
发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人负责本次发行项目组成员情况
（一）保荐人指定保荐代表人情况
朱浩先生，保荐代表人，曾参与或主持壹网壹创、万控智造 IPO 项目，福
莱特再融资项目（可转债、非公开发行），泰宇信息、如涵控股、安耐杰、春
晖仪表新三板项目等工作，具备丰富的投资银行业务经验。在上述项目的保荐
及持续督导执业过程中，朱浩严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
周琦先生，保荐代表人，取得注册会计师、法律职业资格证书。曾主持或
参与光电股份、北化股份、浙江众成、新界泵业、福莱特、大立科技再融资项
目，百傲化学、延江股份、中源家居、壹网壹创、聚合顺、华生科技、万控智
造 IPO 项目，矽瑞股份、海宏电力、瑞贝科技新三板项目等工作，具备丰富的
投资银行业务经验。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，周琦严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
（二）保荐人指定本次非公开发行项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：江宏振
江宏振先生，金融硕士。曾参与凯鸿物流 IPO 项目，福莱特 2021 年可转债
项目、福莱特 2022 年非公开项目，具备丰富的投资银行业务经验。
其他项目组成员：胡伊苹、潘雨婷
胡伊苹女士，保荐代表人，浙江大学管理学硕士研究生。曾负责或参与大
立科技、浙江众成、日出东方、福斯特、诺力股份、江山欧派、浙江仙通、福
莱特、壹网壹创 IPO 项目，顺发恒业、浙江众成、新界泵业、大立科技、壹网
壹创、福莱特再融资项目以及卓锦环保、南广影视、网创科技新三板挂牌项
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发行保荐书
目，具有较丰富的投资银行业务经验。
潘雨婷女士，会计学硕士。曾参与腾励传动 IPO、凯鸿物流 IPO 等项目，
具有一定的投资银行项目经验。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：兄弟科技股份有限公司
英文名称：Brother Enterprises Holding Co.,Ltd.
成立日期：2001 年 3 月 19 日
法定代表人：钱志达
注册资本：106,287.533 万元1
A 股上市地点：深圳证券交易所
A 股股票简称：兄弟科技
A 股股票代码：002562
住所：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号
办公地址：浙江省海宁市海洲街道学林街 1 号
邮政编码：314400
联系电话：0573-80703928
公司传真：0573-87081001
公司网址：http://www.brother.com.cn
电子信箱：stock@brother.com.cn
1
注：发行人于 2023 年 12 月 8 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨
修改公司章程的议案》，注册资本变更为 1,063,700,541 元，截至本发行保荐书出具日，发行人尚未办理
工商变更登记手续。
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发行保荐书
经营范围：许可项目；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；危险化学品生
产；药品生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险
化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危
险化学品等许可类化学品的制造）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回
收（除生产性废旧金属）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
（二）发行人股本结构
1、发行人的股权结构
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人股权结构情况如下：
股份类别 持股数量（万股） 比例
有限售条件股份 36,287.98 34.14%
国家持股 - -
国有法人持股 - -
其他内资持股 36,287.98 34.14%
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 36,287.98 34.14%
外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 -
无限售条件股份 70,004.33 65.86%
人民币普通股 70,004.33 65.86%
境内上市的外资股 - -
境外上市的外资股 - -
其他 - -
合计 106,292.31 100.00%
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发行保荐书
2、前十名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，前十名股东持股数量、股份性质如下表：
序 限售股份数
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
号 量（股）
1 钱志达 境内自然人 24.22% 257,395,438 193,046,578
2 钱志明 境内自然人 20.15% 214,182,400 160,636,800
浙商银行股份有限公司
—国泰中证畜牧养殖交 基金、理财
3 1.13% 12,029,751 -
易型开放式指数证券投 产品等
资基金
深圳毕升私募证券基金
基金、理财
4 管理有限公司—必胜季 0.58% 6,159,120 -
产品等
季升 1 号私募基金
5 白孝明 境内自然人 0.54% 5,758,660 -
深圳毕升私募证券基金
基金、理财
6 管理有限公司—必胜年 0.53% 5,603,742 -
产品等
年升 1 号私募基金
兄弟科技股份有限公司 基金、理财
7 0.33% 3,500,140 -
—第一期员工持股计划 产品等
8 周中平 境内自然人 0.32% 3,376,000 2,532,000
9 李健平 境内自然人 0.31% 3,280,000 2,460,000
10 洪新富 境内自然人 0.30% 3,198,500 -
合计 48.41% 514,483,751 358,675,378
（三）发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
首发前最近一期末净资产额
28,178.09
（截至 2010 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
2011 年 3 月 首次公开发行 A 股 52,151.30
2015 年 11 月 非公开发行 A 股 78,304.85
历次筹资情况
2017 年 11 月 公开发行可转债 68,682.47
2020 年 12 月 非公开发行 A 股 53,592.15
合计 252,730.77
首发后累计派发现金红利金额 42,016.03
本次发行前最近一期末
归属于上市公司股东的净资产 321,928.65
（截至 2023 年 9 月 30 日）
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发行保荐书
（四）主营业务情况
公司是一家深耕于精细化工领域的技术驱动型企业，主要从事维生素、香
料、皮革化学品、铬盐、催化剂等精细化学品以及特色原料药、制剂等医药系
列产品的研发、生产和销售。公司立足于精细化工行业，通过布局并持续加大
对碘造影剂等特色原料药的投入以及积极开展仿制药的研发，实现了在现有精
细化工产业链基础上高效、快速地向医药领域的延伸与拓展，现已逐步形成医
药食品、特种化学品两大业务板块协同发展的体系，致力于为动物营养、人类
健康等领域提供优质的产品和满意的服务。
报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
（五）控股股东及实际控制人情况
1、公司上市以来控股权变动情况
自上市以来，发行人的控股股东及控制人为钱志达、钱志明，刘清泉、钱
少蓉为实际控制人的一致行动人，钱志达与钱志明系兄弟关系，钱志达与刘清
泉、钱志明与钱少蓉均系夫妻关系。公司控股股东及实际控制人未发生变动。
2、控股股东基本情况
截至 2023 年 9 月 30 日，钱志达、钱志明、刘清泉和钱少蓉四人合计持有
公司表决权股份 47,386.25 万股，占公司总股本的 44.58%。
3、实际控制人基本情况
截至 2023 年 9 月 30 日，钱志达、钱志明、刘清泉和钱少蓉四人合计持有
公司表决权股份 47,386.25 万股，占公司总股本的 44.58%。
（1）钱志达先生
男 ， 1967 年 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
330419196701******，住所：浙江省海宁市周王庙镇油车路***号，大专学历，
高级经济师职称。2001 年 3 月至今担任兄弟科技董事长；2005 年 5 月至今担任
兄弟维生素董事长； 2012 年 9 月至今担任兄弟控股（香港）董事；2014 年 8 月
至今担任兄弟医药董事长；2018 年 8 月至今担任兄弟药业执行董事兼经理；
2019 年 5 月至今担任兄弟集团（香港）董事；2019 年 8 月至今担任兄弟南非董
3-1-8
发行保荐书
事；2020 年 1 月至今担任兄弟 CISA 董事；2020 年 7 月至今担任兄弟新加坡董
事；2021 年 6 月至今担任兄弟生物董事长；2021 年 7 月至今担任博赛生物执行
董事；2021 年 7 月至今担任博润生物执行董事；2021 年 8 月至今担任博迈科生
物执行董事；2022 年 6 月至今担任兄弟潮乡贸易执行董事；2022 年 6 月至今担
任兄弟潮乡医药执行董事。除在发行人及其控股子公司任职外，1996 年 8 月至
今担任兄弟家具董事；1997 年 10 月至今担任兄弟皮革董事；2007 年 6 月至今
担任兄弟投资监事； 2015 年 6 月至今担任兄弟科技投资执行董事；2018 年 5 月
至 2020 年 9 月曾任海宁兄弟制药科技有限公司执行董事；2022 年 9 月至今担任
浙江兄弟新材料有限公司执行董事；2022 年 9 月至今担任江西兄弟高分子材料
有限公司执行董事；2022 年 10 月至今担任浙江兄弟特种材料研发有限公司执
行董事。
（2）钱志明先生
男 ， 1970 年 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
330419197004******，住所：浙江省海宁市海洲街道方便路**弄*号*室，大专
学历，2007 年 9 月至今担任兄弟科技副董事长。除在发行人及其控股子公司任
职外，1996 年 8 月至今担任兄弟家具董事长；1997 年 10 月至今担任兄弟皮革
董事长；2007 年 6 月至今担任兄弟投资执行董事兼总经理；2012 年 8 月至今担
任海宁明达贸易有限公司监事；2014 年 12 月至 2022 年 3 月曾任浙江海宁农村
商业银行股份有限公司董事；2017 年 12 月至 2020 年 9 月曾任北京利金科技中
心（有限合伙）执行事务合伙人；2018 年 8 月至今担任北京朗视仪器股份有限
公司董事长；2018 年 9 月至今担任浙江朗视仪器有限公司董事长；2020 年 3 月
至今担任北京三维数联医疗科技有限公司董事长。
（3）刘清泉女士
女 ， 1976 年 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
430302197608******，住所：浙江省海宁市周王庙镇油车路***号，本科学历。
2012 年 4 月至今担任兄弟美国董事；2017 年 4 月至今担任兄弟科技副总裁；
2020 年 7 月至今担任兄弟新加坡董事；2022 年 6 月至今担任兄弟潮乡贸易经
理；2023 年 8 月至今担任兄弟科技董事。除在发行人及其控股子公司任职外，
2021 年 4 月至 2023 年 8 月担任上海岱营国际贸易有限公司执行董事。
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发行保荐书
（4）钱少蓉女士
女 ， 1969 年 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
330419196910******，住所：浙江省海宁市周王庙镇新建村***号，中专学历，
2000 年至今担任兄弟皮革会计。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年一期主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2023-9-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总额 580,485.61 569,925.74 560,147.81 535,844.08
负债总额 258,556.96 232,609.44 260,614.51 233,175.63
归属于母公司股
321,928.65 337,316.30 299,533.30 302,668.44
东权益
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 321,928.65 337,316.30 299,533.30 302,668.44
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 9 月末 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 215,814.46 341,135.79 273,299.40 191,879.20
营业利润 1,971.15 39,037.07 3,218.19 4,725.95
利润总额 1,865.86 37,598.09 2,588.28 4,119.53
净利润 264.30 30,552.56 2,833.26 2,802.88
归属于母公司股
264.30 30,552.56 2,833.26 2,802.88
东的净利润
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 9 月末 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的
-7,387.99 15,099.66 -6,896.42 -2,886.74
现金流量净额
投资活动产生的
-15,753.69 -27,971.16 -20,435.14 -88,210.39
现金流量净额
筹资活动产生的
10,771.35 -17,626.79 15,703.08 86,802.87
现金流量净额
现金及现金等价
-11,609.00 -24,845.33 -16,451.21 -9,645.09
物净增加额
3-1-10
发行保荐书
2、最近三年一期主要财务指标
2023-9-30 或 2022-12-31 或 2021-12-31 2020-12-31
财务指标
2023 年 1-9 月 2022 年度 或 2021 年度 或 2020 年度
每股指标：
基本每股收益（元） 0.003 0.29 0.03 0.03
稀释每股收益（元） 0.003 0.27 0.03 0.03
扣除非经常性损益后
-0.048 0.27 0.01 0.01
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后
-0.048 0.26 0.01 0.01
稀释每股收益（元）
归属于上市公司股东
3.03 3.17 2.82 2.85
的每股净资产（元）
每股经营活动现金流
-0.07 0.14 -0.06 -0.03
量净额（元）
每股净现金流量
-0.11 -0.23 -0.15 -0.09
（元）
盈利能力：
主营业务毛利率（%） 12.71% 24.83% 13.19% 24.03%
加权平均净资产收益
0.08% 9.56% 0.94% 1.18%
率（%）
扣非后加权平均净资
-1.55% 9.13% 0.32% 0.39%
产收益率（%）
全面摊薄净资产收益
0.08% 9.06% 0.95% 0.93%
率（%）
扣非后全面摊薄净资
-1.60% 8.65% 0.33% 0.30%
产收益率（%）
偿债能力：
流动比率 0.85 1.22 1.29 1.41
速动比率 0.42 0.56 0.70 0.79
资产负债率（合并）
44.54% 40.81% 46.53% 43.52%
（%）
资产负债率（母公
21.59% 22.33% 23.50% 25.43%
司）（%）
息税折旧摊销前利润
28,659.82 74,161.13 35,409.47 33,571.66
（万元）
利息保障倍数（倍） 1.42 7.96 1.67 1.84
营运能力：
应收账款周转率（次/
6.75 8.45 8.52 8.35
年）
存货周转率（次/年） 2.74 2.90 3.18 2.73
总资产周转率（次/
0.50 0.60 0.50 0.40
年）
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算：
3-1-11
发行保荐书
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产×100%；
应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值年初年末平均值；
存货周转率=营业成本/存货账面价值年初年末平均值；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股数。
2023 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。
五、保荐人和发行人关联关系的核查
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，保荐人通过自营业务股票账户持有发行
人股份 200,088 股，占发行人总股本比例的 0.02%。保荐人子公司上海国泰君安
证券资产管理有限公司持有发行人股份 1,000,000 股，占发行人总股本比例的
0.09%。保荐人持有发行人股份占发行人总股本的比例总计为 0.11%，未超过股
份总数的 7%。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营及资管
业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述事项外，发行人与国泰君安不存在下列情形：
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至 2023 年 9 月 30 日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至 2023 年 9 月 30 日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况：
截至 2023 年 9 月 30 日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
3-1-12
发行保荐书
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至 2023 年 9 月 30 日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况。
5、关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关
系。
六、保荐人的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议
决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类
业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要
求。
内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，
对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保
其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
1、内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控
部，申请内核会议审议。
2、内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程
序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合
法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审
意见。
3-1-13
发行保荐书
3、材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行
相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确
认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
4、内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行
书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项
目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规
则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应
提出书面反馈意见。
5、内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的
形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内
核委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应
当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议
至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况
提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或
披露前得到落实。项目材料和文件需报保荐人审批同意通过后方可对外提交、
报送、出具或披露。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于 2023 年 8 月 16 日召开内核会议对兄弟科技股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目进行了审核。
2023 年 8 月 30 日，国泰君安内核委员会完成投票表决，表决结果：7 票同
意推荐，0 票不同意推荐，投票结果为通过。
国泰君安内核委员会审议认为：兄弟科技 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中
有关上市公司向特定对象发行股票的条件。国泰君安内核委员会同意将兄弟科
技本次向特定对象发行股票的申请文件上报深交所审核。
3-1-14
发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行及
上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的
其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐人及保荐代表人特别承诺
（一）本保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
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发行保荐书
（耳）本保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证
券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或
者方式持有发行人的股份。
3-1-16
发行保荐书
第三节 对本次发行的推荐意见
国泰君安作为兄弟科技本次发行的保荐人，按照《公司法》《证券法》和中
国证监会《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行
了尽职调查、审慎核查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评
价、对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐人内核委员会及保荐代表人认为发行人本次发行股
票符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、
政策规定的有关上市公司向特定对象发行的条件，同意推荐兄弟科技本次向特
定对象发行 A 股股票。
一、本次发行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证
券交易所规定的决策程序
1、发行人已履行的规定决策程序
2023 年 2 月 14 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 7 月 28 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关
的议案。
2023 年 8 月 15 日，发行人召开 2023 年度第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
3-1-17
发行保荐书
特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 12 月 8 日，根据 2023 年第二次临时股东大会的授权，发行人召开
第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人尚需履行的其他决策程序
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件
的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，发行人将向深交所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，以完成本次向
特定对象发行股票的全部呈报、批准程序。
（二）结论
经过对发行人第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十二次会
议、2023 年第二次临时股东大会、第六届董事会第四次会议的会议通知、会议
议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，保荐人认为：发行人已
就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性
文件规定的决策程序。
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原
则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。”发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人
民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价
格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
3-1-18
发行保荐书
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
《公司法》第一百二十七条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以
超过票面金额，但不得低于票面金额。”本次发行的定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，
发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七
条的规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
《公司法》第一百三十三条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事
项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起
止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”发行人已于 2023 年 8 月
15 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行的证券种类、发
行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机
构规定。”公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》法规规定的
相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券
法》规定的发行条件。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规
定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐人对发行人本次向特定对象发行股票是否符合《注册管理办法》规
定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
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发行保荐书
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发
行股票的情形
保荐人核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查
阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分
红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行
人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核
查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其
主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要
股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的
定期报告和其他相关公告等。
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在《注册管理办法》第十一
条规定的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3-1-20
发行保荐书
2、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 80,000 万元，在扣
除发行费用后，拟全部用于以下项目：年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项
目、补充流动资金项目。
经查阅发行人本次向特定对象发行股票的募集说明书及可行性分析报告、
方案论证分析报告、董事会及股东大会会议决议等资料，并了解了募集资金投
向及相关产业政策、履行的报批事项，保荐人认为发行人本次募集资金投资项
目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；资
金投向不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线
索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定
（1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票
发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截
至本发行保荐书出具日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感
的事项。
（2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票
发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体
要求，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书出具日，发行人本次向特
定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不
同认识的重大无先例情形。
（3）经查询百度搜索、新浪微博等公开信息平台，对媒体关于发行人的新
闻报道进行全面搜索，全文阅读相关新闻报道，并检索国家税务总局海宁市税
务局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平
台、中国市场监督管理总局、海关进出口信用信息平台、生态环境部等网站，
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信
3-1-21
发行保荐书
息。
（4）经查询百度搜索、新浪微博、中共中央纪律检查委员会、中华人民共
和国国家监察委员会、国家信访局等公开信息平台，并对发行人及其董事、监
事、高级管理人员是否存在被行政、司法、纪检、监察等机关进行处罚，是否
被投诉、举报、信访材料公开报道、舆情信息机关通告的情况进行全面搜索，
检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台
等网站，截至本发行保荐书出具日，发行人及发行上市相关人员不存在可能或
已经被行政、司法、纪检、监察等机关进行责任追究等重大违法违规情形。
4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合
理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大
会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定
对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过
80,000.00 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，即不
超过 31,887.69 万股（含本数）。
发行人审议本次发行的首次董事会召开日期为 2023 年 2 月 14 日，距发行
人前次募集资金（2020 年非公开发行 A 股股票）到位日已满 18 个月。
本次证券发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），募集资金扣
除发行费用后的净额用于年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目及补充流动资
金，系围绕公司主营业务相关领域开展，募投项目的总投资额为 93,018.62 万
元。公司拟将投入上述前一个项目的募集资金 56,000.00 万元全部用于建设工
程、设备购置等，均属于资本性支出，上述两个项目的非资本性支出将由公司
以自有或自筹资金投入，本次证券发行募集资金总额中非资本性支出的比例不
超过 30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦
不存在持有金额较大的财务性投资的情形。上述募投项目的总投资金额为
93,018.62 万元，拟投入募集资金总额未超过项目总投资额。
综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理
性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关
3-1-22
发行保荐书
领域开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
5、本次发行的对象、价格、限售期等符合《注册管理办法》的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查：
（1）本次发行的发行对象为“不超过 35 名的特定投资者。包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格机构投资者”，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量）。本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次
发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获
得中国证监会作出的同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，由公
司董事会根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）协商确定，符合《注册
管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
（3）本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发
行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起 6 个月内不
得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿”的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺
函，公司及控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。
3-1-23
发行保荐书
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第
八十七条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成前后，发
行人的实际控制人未发生变更，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符
合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条
件。
（四）本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
1、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次发行股票数量不超过 31,887.69 万股（含本数），发行股票数量上限未超
过本次发行前上市公司总股本的 30%，符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
2、发行人审议本次发行的首次董事会召开日期为 2023 年 2 月 14 日，距发
行人前次募集资金（2020 年非公开发行 A 股股票）到位日（2020 年 12 月 14
日）时间间隔为 26 个月，已满 18 个月，符合《适用意见第 18 号》的相关规
定。
3、截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形，符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
综上所述，经核查，保荐人认为，发行人申请本次发行符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《适用意见第 18 号》等相关法律、法规和规范性文件所
规定的向特定对象发行股票的实质条件。
3-1-24
发行保荐书
三、发行人存在的主要风险
（一）市场与政策风险
1、行业周期性波动风险
公司立足于精细化工行业，通过布局并持续加大对碘造影剂等特色原料药
的投入以及积极开展仿制药的研发，实现了在现有精细化工产业链基础上高
效、快速地向医药领域的延伸与拓展，现已逐步形成医药食品、特种化学品两
大业务板块协同发展的体系。上述两大业务板块的发展状况受到上游化工原材
料供应变化和下游行业的景气度影响，如果未来上游化工原材料供应发生较大
变化，或下游饲料、食品饮料、日化、造影剂、制革等行业的景气度或市场需
求下降，将对发行人业务发展和经营业绩带来一定的风险。
2、产品价格波动风险
发行人专注医药食品及特种化学品领域，其中医药食品主要包括维生素、
香料、原料药等相关产品，特种化学品主要包括皮革化学品、铬盐、催化剂等
相关产品，报告期内发行人上述产品出现不同程度的价格波动。公司产品价格
主要随市场价格而变化，市场价格主要受政策环境、市场供应结构、下游需求
变化、竞争企业进入或退出、技术进步等因素影响。新增产能的释放、环保政
策的调整以及突发事件等都会导致市场供需发生变化。如供需关系失衡，极有
可能会引起公司相关产品价格出现波动，包括但不限于产品价格出现较大幅度
下跌，如果公司不能采取有效措施积极应对，可能会对公司整体经营业绩造成
不利影响。
3、市场竞争加剧风险
经过多年发展，公司凭借较优的产品质量、较高的品牌知名度、较好的客
户服务和良好的客户基础，在行业内已处于较为领先的地位。但是若未来同行
业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧，行
业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过技术革新，取得产
品和技术的领先优势，或者发行人不能顺应市场需求变化，不能持续优化产品
结构、提高技术水平，不能在产品开发前沿和产品应用领域保持持续的竞争优
势，则有可能导致发行人销售收入下降、经营效益下滑。
3-1-25
发行保荐书
4、国际贸易政策变动的风险
报告期内，中美贸易摩擦导致公司销往美国的香兰素、乙基香兰素被加征
7.5%、25%的额外关税，尽管公司香兰素、乙基香兰素出口至美国的销售收入
占公司主营业务收入的比例较小，国际贸易政策变动暂未对发行人生产经营构
成重大不利影响，但目前国际经济环境尤其是中美关系依然存在较大的不确定
性，若未来国际贸易摩擦进一步加剧升级，发行人亦将不可避免地受到进一步
波及，进而对经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、经营业绩波动风险
报告期各期，公司营业收入分别为 191,879.20 万元、273,299.40 万元、
341,135.79 万元和 215,814.46 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 2,802.88
万元、2,833.26 万元、30,552.56 万元和 264.30 万元，公司最近一期业绩出现下
滑情况。
公司主营业务收入主要来自医药食品、特种化学品相关产品的销售，若影
响公司业绩的不利影响持续，如未来宏观经济形势持续下行，公司主要产品下
游行情持续低迷，公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化，产
品、原材料供需情况严重失衡，则可能导致公司经营业绩持续下滑，极端情况
下，公司存在发行当年营业利润下降 50%以上甚至亏损的风险。
2、完成审评审批或认证时间不确定风险
公司生产的碘造影剂原料药产品需完成相关审评审批或认证（包括 CDE 审
评审批、CEP 认证、FDA 认证等）后，方可在全球不同规范市场、区域上市销
售，公司目前已取得碘海醇印度注册证书、碘海醇日本登录证、碘海醇欧盟
CEP 证书，碘造影剂原料药系列各产品在全球的注册工作已陆续开展，但由于
相关国家药政监管部门的政策调整、审批节奏控制等因素，可能导致相关审评
审批或认证存在时间周期上的不确定性，进而影响到公司前期投入的回收和公
司预期效益的实现。
3-1-26
发行保荐书
3、环境保护风险
发行人主要从事医药食品以及特种化学品的研发、生产与销售业务，生产
过程中将产生废水、废气和固体废弃物。2021 年 11 月 3 日，兄弟医药因二氧化
硫在线监测设备未保证正常运行，被九江市生态环境局做出罚款 8 万元的行政
处罚；2021 年 11 月 26 日，兄弟医药因未按照规定使用污染防治设施，被九江
市生态环境局做出罚款 3 万元的行政处罚；2022 年 3 月 17 日，兄弟医药因南厂
区废气焚烧设施 RTO 的在线监控数据出现烟气污染物小时均值超标，被九江市
生态环境局做出罚款 5 万元的行政处罚；2022 年 5 月 31 日，兄弟维生素因将废
甲醇提供给无危险废物经营许可证的单位处置，被盐城市生态环境局做出罚款
18 万元的行政处罚；2022 年 12 月 1 日，兄弟维生素因未依法重新申领排污许
可证、自动监测设备未在规定期限内完成验收备案，被盐城市生态环境局做出
罚款 23.98 万元的行政处罚。对于上述环保相关的行政处罚，公司均已积极进
行整改，根据主管部门出具的相关说明，上述事项不属于重大违法行为。除上
述事项外，报告期初至今公司不存在因环保违法违规而受到环保部门作出行政
处罚的情形。
发行人成立以来对生产设备、生产工艺和环保设施进行了持续改造和更
新，建立了一整套环保制度，通过了 ISO14001 环境管理体系认证。发行人近年
来大力发展循环经济和资源综合利用，“三废”处理及排放标准均符合国家和地
方环境质量标准和排放标准，取得了良好的经济效益和社会效益。但随着我国
政府环境保护力度的不断加强，环保法律、法规日趋严格，政府可能在未来颁
布并执行更加严格的环保标准，对精细化工、医药原料药生产企业提出更高的
环境保护要求，未来发行人的环保支出可能不断提高，有可能对发行人的业务
经营和财务状况产生不利影响。如果未来发生重大环保污染事故，甚至可能面
临停业整改的风险。
4、安全生产风险
发行人生产中所用的部分原材料为易燃、易爆、有毒的气体或液体，且生
产过程多为高温中压。尽管发行人为保证安全生产，已按照安全生产相关法律
法规，并针对生产过程中涉及到的工艺安全、特殊作业、应急处置等不同方面
建立了多项安全生产管理制度，但在运输和生产过程中若操作不当或设备维护
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发行保荐书
不当，则可能导致安全事故的发生，从而影响发行人正常的生产和经营。
5、内部控制风险
公司立足于精细化工行业，通过布局并持续加大对碘造影剂等特色原料药
的投入以及积极开展仿制药的研发，实现了在现有精细化工产业链基础上高
效、快速地向医药领域的延伸与拓展，现已逐步形成医药食品、特种化学品两
大业务板块协同发展的体系。而医药领域腐败问题的整治一直受国家高度重
视，虽然发行人已经建立健全了防范商业贿赂相应的内部控制制度并有效执
行，且报告期内公司不存在因商业贿赂被政府监管部门采取重大行政处罚或被
追究刑事责任等情形，但发行人相关内部控制制度未必能够让发行人规避所有
未能识别或者不可预测的风险，如果未来发行人及其子公司或员工因商业贿赂
行为受到行政处罚或被追究刑事责任等，则会对公司的经营和业绩造成负面影
响。
（三）财务风险
1、毛利率波动风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 24.03%、13.19%、24.83%和
12.71%，公司主营业务毛利率存在一定波动。影响公司毛利率水平的因素较
多，主要包括宏观经济情况、原材料价格波动、产品售价变动、下游市场行情
变化、政策等因素的影响。未来，若宏观经济进入下行通道，主要原材料价格
持续上涨，行业周期性波动导致产品市场价格低迷，或因政策调整导致市场竞
争环境发生较大变化，均可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经
营业绩。
2、原材料价格波动风险
发行人生产所需的主要原材料包括 3-甲基吡啶、重铬酸钠、铬矿石、苯
酚、纯碱等，其中大多为基础化工产品，采购价格随市场行情波动。报告期
内，公司原材料成本占主营业务成本的比重较大，虽然公司产品对下游客户存
在一定的成本转嫁能力，但若上游原材料价格受原油价格波动、市场供需关系
变化、安全环保政策趋严等因素影响，持续出现大幅波动，将可能对公司的经
营业绩产生不利影响。
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发行保荐书
3、汇率波动风险
报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为 53.63%、53.79%、
58.48%和 53.42%。公司外销业务主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇
率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使得
公司面临汇率波动风险。如果未来人民币汇率保持持续上升趋势，一方面将有
可能削弱发行人出口产品的价格吸引力，影响发行人进一步开拓国际市场，进
而影响发行人产品的出口销售收入增长；另一方面，若收款期内人民币升值将
会给发行人造成直接的汇兑损失。
4、应收账款回收风险
由于公司业务正处于快速发展阶段，随着公司营业收入的不断增加，公司
应收账款也呈增长态势。各报告期末，公司应收账款账面价值分别为 24,991.00
万元、39,192.00 万元、41,570.09 万元和 43,734.75 万元，占各期末总资产的比
例分别为 4.66%、7.00%、7.29%和 7.53%。尽管公司目前应收账款回收状况正
常，但如果宏观经济环境发生变化或客户经营情况发生转变，应收账款存在发
生坏账损失的风险。
5、存货跌价的风险
各报告期末，发行人期末存货账面价值分别为 69,327.01 万元、79,032.47
万 元 、 96,743.91 万 元 和 85,598.44 万 元 ， 占 总 资 产 比 例 分 别 为 12.94% 、
14.11%、16.97%和 14.75%。发行人主要根据客户订单以及市场需求确定原材料
采购计划和生产计划，并为及时响应客户需求保持必要的库存规模。未来，随
着公司经营规模的不断扩大，公司存货可能相应增加，若市场环境发生变化、
市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规
模，将可能导致产品滞销、存货积压，存货发生跌价的风险提高，将对公司经
营业绩产生不利影响。
6、固定资产减值风险
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 260,804.47 万 元 、
304,062.89 万元、306,715.16 万元和 294,556.81 万元，占资产总额的比例分
别为 48.67%、54.28%、53.82%和 50.74%，整体占比较高。公司的固定资产主
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发行保荐书
要系房屋及建筑物和各类机器设备，报告期内，公司依托该等固定资产实现了
良好的经济效益，且公司仍将持续投入项目建设，预计固定资产账面价值及占
比将进一步提升。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，
导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值
准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。
7、在建工程相关风险
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 在 建 工 程 账 面 价 值 分 别 为 61,785.15 万 元 、
26,112.73 万元、34,191.26 万元和 86,469.48 万元，占非流动资产的比例分
别为 17.95%、7.41%、9.41%和 21.52%。 截至 2023 年 9 月末，公司在建工程
余额较大，主要系新增募投项目“年产 1,150 吨碘造影剂原料药项目”一期工
程”，且“苯二酚二期工程”、“年产 5 万吨无机铬粉项目”等项目持续投入
所致。若相关项目建设受行业政策波动、下游需求变化等因素影响，发生延
期、停工等情形，可能导致公司在建工程存在减值的风险。
（四）募集资金投资项目相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增
加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需
要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收
入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收
益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
2、募集资金投资项目风险
根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于建筑工程、设备购置
和安装工程等，固定资产投资金额有所上升，将带来公司固定资产折旧、无形
资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。
公司已经针对本次募集资金投向的行业发展趋势、市场前景等因素进行充
分的市场调查和可行性分析，本次募投年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目
效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场前景、主
要原材料价格波动对募投项目产品成本的影响、下游“集中带量采购”对募投
3-1-30
发行保荐书
项目产品价格影响等因素后进行的合计预计。但若未来出现碘造影剂原料药需
求发生不利变化导致产品销售价格达不到预期水平，原材料价格出现大幅波
动，公司成本管理不善、未能转嫁成本端的不利波动等情形，导致募投项目产
品毛利率出现下滑、达不到预期水平，项目最终实现的收益存在不确定性，致
使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。
3、募投项目未能如期实施的风险
本次募集资金投资于“年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目”，公司对
该项目的市场、技术、管理、人员等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在
决策过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目符合公司的发展
战略，有利于公司增强持续盈利能力。但可能存在项目建设进度管理、预算管
控不及预期，以及募投项目产品与原材料价格波动、市场需求与竞争格局变化
等因素影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目未能按期投入运营或无法
实施的风险。
4、募投项目新增产能消化的风险
本次募集资金投资项目顺利实施后，公司将扩大原有碘造影剂原料药产能
并补充其他主流碘造影剂原料药的产能。虽然公司已经结合市场需求、产业政
策以及募投项目产品的研发进度、技术储备、人员储备等情况对本次募投项目
实施的可行性进行了充分论证，并已制定多项产能消化措施，但如果本次募投
项目实施后下游市场需求规模未按预期释放，则可能导致未来市场产能出现过
剩情形，公司将面临整体产能过剩所带来的市场环境变化风险；此外，若公司
未能及时获取重点拓展国家的原料药注册批件，销售渠道拓展未能实现预期目
标，或者出现对产品生产产生不利影响的客观因素，募集资金项目的新增产能
将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险，进而影响本次
募投项目经济效益的实现和公司整体经营业绩的提升。
5、募投项目新增资产折旧导致净利润下降的风险
本次募投项目投资规模较大，项目建成后，公司固定资产规模将有所增
加，公司每年将新增折旧费用。根据测算，本次募投项目建成后，预计达产后
年新增折旧摊销金额占公司预计营业收入的比例为 0.84%，占预计净利润的比
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发行保荐书
例为 9.12%。随着项目产能逐步释放，本次募投项目预计产生的新增收入能够
覆盖本次募投项目新增的折旧成本，进而提高公司整体经营效益，新增折旧对
公司经营成果的影响将逐渐减小。但如果募投项目经济效益不及预期，存在公
司新增折旧金额对发行人未来盈利能力及经营业绩产生不利影响的风险。
6、募投项目融资规模不达预期的风险
本次募投项目投资金额较大，公司当前存在较大的资金缺口。由于募集资
金金额尚不确定，公司将加强资金管理，积极通过银行信用和资本市场等渠道
融资，但仍可能存在资金筹措进度或融资规模不达预期的风险，进而影响本项
目的建设进度。
7、前次募投项目延期风险
发行人前次募集资金投资项目“年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二酚
衍生物建设项目-二期工程”存在延期的情况。截至本募集说明书出具之日，
该募投项目正处于试生产阶段，预计可按期投产。但若再次出现影响项目实施
进度的不利因素或其他不可抗力因素，则前次募投项目仍可能再次出现短期内
实施进度不及预期，进而再次延期的风险。
（五）本次发行相关风险
1、审核风险
本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的注册批
复，能否获得审核通过及注册批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间存
在一定的不确定性。
2、股票价格波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司
基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都
会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股
价波动及今后股市可能涉及的风险。
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发行保荐书
四、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
本保荐人对本次向特定对象发行 A 股股票业务中国泰君安及发行人是否存
在有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为核查如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐人在本次上市公司向特定对象发行 A 股股票业务中不存在各
类直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22 号）等相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，上市公司就本次向特定对象发行 A 股股票项目聘请了国泰君安证
券股份有限公司担任保荐人（主承销商），聘请上海广发律师事务所担任发行人
律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，以上机构均为
本次上市公司向特定对象发行 A 股股票项目依法需聘请的证券服务机构。除此
之外，发行人还聘请了北京荣大科技股份有限公司及其下属公司作为本次申报
文件制作及底稿整理机构。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监
会公告[2018]22 号）相关规定的要求。
五、对发行人的发展前景的简要评价
（一）行业发展特点
1、精细化工行业
（1）精细化工行业发展概况
基础化学工业的生产工艺主要是从石油、煤炭等资源中提取原料，经过简
单地加工制成半成品或材料，其优势在于生产量大、市场需求稳定。而精细化
学品是指能增进或赋予一种（类）产品以特定功能或本身拥有特定功能的小批
3-1-33
发行保荐书
量制造和应用、技术密度高、附加值高、纯度高的化学品，是基础化学品进一
步深加工的产物。生产精细化学品的工业被称为精细化工。
精细化工是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一，也是国民经济的重
要支柱产业之一。精细化工产品种类多、用途广，不仅涵盖日常生活的方方面
面，如食品添加剂、饲料添加剂、医药、染料、农药、涂料、日化用品、电子
材料、造纸化学品、油墨、皮革化学品等，还在航空航天、生物技术、信息技
术、新材料、新能源技术、环保等高新技术方面广泛应用，同时精细化工产品
附加值高、产业关联度大，是高新技术产业和先进制造业发展不可或缺的新材
料，对国民经济、国防建设和社会生活等各个领域及众多相关产业起着支撑和
引领作用，大力发展精细化工已成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工
业产业能级和扩大经济效益的战略重点。
（2）全球精细化工行业发展情况
20 世纪 70 年代以来，随着化工行业领先国家如美国、日本等国的大型化
工企业开始走精细化路线，世界石油化工向深加工方向发展，精细化工行业由
此开始快速发展、壮大。进入 21 世纪，世界精细化工形成了产业集群，产品日
益专业化、多样化和高性能化，更加清洁、更加节能的新工艺开发受到了广泛
重视。当前全球精细化学品品种已超过 10 万种。
纵观几十年来世界化工行业发展历程，以美国、欧洲和日本等发达国家为
首的世界各国及其著名的跨国化工公司，都十分重视发展精细化工，把精细化
工作为调整化工产业结构、提高产品附加值、增强国际竞争力的有效举措，世
界精细化工呈现快速发展态势。进入 21 世纪，世界精细化工发展的显著特征
是：产业集群化、工艺清洁化、节能化、产品多样化、专用化、高性能化。
（3）国内精细化工行业发展情况
我国精细化工业起步于上世纪 50 年代，初步发展于上世纪 80 年代，21 世
纪以来，国内精细化工业进入了新的发展时期，涌现了一大批规模企业，竞争
能力大幅度提高，成为全球精细化工产业最具活力、发展最快的市场。
多年来，我国重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的
战略重点之一，列入 863 计划、“火炬”计划等国家级计划项目，从政策和资金
3-1-34
发行保荐书
上予以倾斜支持。随着科研力量及产能的提升，我国精细化工行业已得到迅速
发展，精细化率不断提升，中国化工学会《2017-2025 年精细化工行业发展的设
想与对策》中指出：美国、欧盟及日本精细化工率接近或超过 60%，我国计划
到 2025 年将精细化工率提高到 55%。现如今，我国精细化工行业在农药、染
料、涂料等传统精细化工领域得到了快速发展，现已成为世界上重要的精细化
工原材料及中间体的加工地与出口地，部分产品居世界领先地位。
同时，一些新领域精细化工产品的生产和应用也呈现快速发展的趋势，我
国新领域精细化工已形成饲料添加剂、食品添加剂及医药、皮革化学品、造纸
化学品、油田化学品、电子化学品等十余个门类，相较于精细化工的传统应用
领域，新兴应用领域具有更高技术含量和应用价值，市场需求广泛，未来前景
可期。从精细化工行业工业总产值来看，2021 年总产值达到 5.50 万亿元，预计
到 2027 年总产值为 11.00 万亿元，年均复合增长率高达 12.25%。
数据来源：国家统计局、中国化工学会、前瞻产业研究院
目前，尽管我国部分精细化工产品凭借优异的产品质量，已经开始在国际
市场拥有更强的竞争力，并占据越来越多的市场份额，但与化学工业较为发达
的国家相比，我国化工产品的精细化工率仍然偏低，2016 年我国精细化工率只
有 48%，美国、欧盟及日本等发达经济体已经达到或超过 60%，瑞士更是高达
95%。此外，我国精细化工产品的整体技术水平与国际先进水平还存在一定差
距，高性能、功能化和高附加值精细化工产品一定程度上依赖进口。由于基数
3-1-35
发行保荐书
相对较小、产品技术含量整体相对较低等原因，我国的精细化率与发达国家相
比仍有很大的提升空间，考虑到精细化工在化工行业乃至整个国民经济中的重
要地位，未来我国将持续把提升精细化工行业科技水平、提高精细化率作为国
家战略发展的方向之一。
2、化学原料药行业概况
（1）化学原料药行业介绍
原料药是通过化学合成、植物提取或者生物技术等方法所制备的药物活性
成分，是构成药物药理作用的基础物质，但患者无法直接使用，需经进一步加
工制成药品制剂。原料药可分为大宗原料药、特色原料药及专利原料药。其中
大宗原料药指产业发展成熟、市场需求量大、竞争激烈、应用普遍的原料药，
包括抗生素、维生素、激素类产品，产品附加值相对较低，一般不涉及专利问
题；特色原料药指专利过期或即将过期化学药品制剂所需的原料药品，包括降
血压类、抗肿瘤类、降血糖类产品，该类产品附加值高于大宗原料药；专利原
料药是指用于制造原研药的医药活性成分，主要满足原研药在药品临床研究、
注册审批及规模化生产、商业化销售各个阶段需求。
（2）全球化学原料药行业发展情况
20 世纪 90 年代以前，美国和欧洲地区是全球主要的化学原料药生产地，
生产规模大且技术水平先进。20 世纪 90 年代开始，由于环保、成本等原因，
全球化学原料药的生产重心逐步转移至中国、印度等发展中国家。随着中国、
印度等发展中国家的原料药厂商不断增加研发投入、优化生产工艺、提高技术
水平，其在原料药行业的竞争地位不断提升。根据前瞻产业研究院数据，全球
原料药供给主要集中在中国、意大利、印度，中国已经成为全球主要的原料药
生产基地。
原料药处于医药产业链的上游，原料药行业的发展与医药行业的整体发展
密不可分，随着医药行业整体的扩张，全球原料药市场规模亦逐年上升，特别
是近年来专利到期的原研药品种数量不断增多，仿制药的品种数量迅速上升，
相应的原料药的需求也大大提高，根据 Precedence Research 数据，2022 年全球
原料药市场规模达到 2,040 亿美元，相较于 2011 年的 1,070 亿美元，年均复合
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发行保荐书
增长率达 6.04%，预计全球原料药行业将保持稳定的增长和良好的发展趋势。
数据来源：Mordor Intelligence、Chemical Pharmaceutical Generic Association 和 Precedence
Research
（3）国内化学原料药行业发展情况
全球医药市场持续增长特别是我国医药市场的快速增长、大量专利药到期
后仿制药品种和数量大幅增加，加上我国原料药工艺技术、产品质量的进步以
及全球原料药产业链的转移，推动了我国原料药行业的快速发展。近年来，我
国环保政策持续收紧，技术落后、环保不达标的中小原料药企业被关停或被迫
退出市场，原料药行业整体运行更加规范。同时，随着我国医药行业相关政策
的陆续实施，对于药品质量提出了更高的要求，生产工艺先进、技术实力过
硬、产品质量领先的原料药生产厂商将获得更多制剂厂商的青睐，迎来更大的
发展机遇。
作为全球主要的化学原料药生产地之一，2015 年至 2017 年我国原料药市
场保持稳步发展，产量和收入稳步增长，2018 年至 2019 年受环保政策等因素
影响，原料药行业产量有所下滑，2020 年开始恢复了增长趋势。根据中国化学
制药工业协会数据，2022 年中国化学原料药行业营业收入总额达到 4,511 亿
元，同比增长 5.77%。
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发行保荐书
资料来源：中国化学制药工业协会
（二）公司的竞争优势
1、领先的技术和研发优势
公司始终坚持“以人为本、科技创新”的发展策略，力求以高新技术与品
牌打造企业。通过多年的不懈努力，公司的技术水平和管理水平不断提升，已
成为行业发展的龙头型企业之一。公司一贯重视技术创新和管理创新，配备了
较为完善的研发设施，拥有一支专业能力强、经验丰富的技术队伍，同时与国
内外多家科研机构建立了长期合作关系，进一步强化了公司技术创新能力。公
司开发并成功产业化了一批国际领先的技术成果，承担了多项国家级、省级重
大科技专项，拥有多项发明专利，参与制定了多项国家标准，公司的技术中心
被评为省级高新技术研究开发中心、省级企业技术中心；子公司兄弟医药先后
获得国家级高新技术企业、江西省省级企业技术中心等称号；子公司兄弟维生
素先后获得国家级高新技术企业、江苏省省级企业技术中心、江苏省维生素 B
族工程技术研究中心、江苏省维生素有机合成工程技术中心等称号，并已建成
国家级博士后工作站和省级研究生工作站。公司目前已在维生素、皮革化学、
香料、铬盐、碘造影剂原料药等领域拥有一批达到行业领先水平的核心技术。
2、深度合作的客户资源优势
公司以稳定的产品质量、专业的服务、丰富的产品矩阵、持续的研发创
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发行保荐书
新、诚信的企业文化获得了客户的信赖和尊重，与大量核心客户保持了长期、
紧密的合作伙伴关系，目前已经成为全球专业的维生素、皮革化学品、香料、
铬盐产品供应商。客户广泛分布于饲料、食品饮料、日化、医药、颜料、皮革
制品等下游行业，遍布中国以及大量海外国家和地区。数量众多且分散的客户
群体，有效降低了客户集中的经营风险，为公司产品的持续畅销与市场的进一
步开拓奠定了坚实的基础。
3、多品种业务协同发展优势
公司的维生素产品包括维生素 B1、维生素 B3、维生素 B5 和维生素 K3，
主要应用于饲料、食品、日化等领域；香料产品包括香兰素、乙基香兰素，主
要应用于食品、日化等领域；皮革化学品包括铬鞣剂和皮革助剂系列产品，广
泛应用于皮革、毛皮的鞣制和加工；铬盐包括重铬酸钠、铬酸，广泛应用于表
面处理、颜料、鞣革、医药、香料、饲料添加剂、催化剂等众多领域。近年
来，公司通过布局并持续加大对碘造影剂等特色原料药的投入以及积极开展仿
制药的研发，实现了在现有精细化工产业链基础上高效、快速地向医药领域的
延伸与拓展，有望成为公司业务发展的重要支撑。公司未来将逐步形成维生
素、香料、医药、皮革化学品、铬盐协同发展的良好格局，极大程度降低单一
品种价格波动可能导致的业绩波动风险。
4、品牌优势
公司从事精细化学品的生产和销售已 30 余年，一直注重为客户提供高品质
的产品与服务。经过多年发展，公司的“兄弟（Brother）”品牌和核心产品先后
荣获“浙江省知名商号”、“浙江省著名商标”、“浙江名牌产品”、“浙江出口名
牌”等多项荣誉称号，在国际和国内市场均拥有较高的知名度和美誉度。2020
年，公司完成对朗盛 CISA 的收购与整合，在获得全球最著名铬盐品牌的同
时，进一步增强了公司在维生素 K3 与铬鞣剂的市场地位与品牌优势。
5、团队优势
经过 30 余年持续稳健地发展，公司锻炼了一支经验丰富、结构合理、忠诚
度高、专业技术过硬的优秀管理团队，具有强大的技术实力和管理能力，能够
较为准确的把握行业发展趋势和技术方向。同时，结合公司中长期战略发展需
3-1-39
发行保荐书
要，对人员进行梳理评估和盘点，建设人才梯队、充实后备力量，为公司后续
发展奠定了有利基础。
综上，本保荐人认为发行人未来发展前景良好。
（以下无正文）
3-1-40
发行保荐书
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
江宏振
保荐代表人：
朱 浩 周 琦
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
李俊杰
总经理（总裁）：
李俊杰
董事长、法定代表人：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-41
发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）已与兄弟科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）签订《兄弟科技股份有限公司与国泰君安证
券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票之保荐承销协议》（以下简称
“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相
关义务，本保荐人指定保荐代表人朱浩、周琦具体负责保荐工作，具体授权范
围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关
的申请材料。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在
重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供
专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就
本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。
（以下无正文）
3-1-42
发行保荐书
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
朱 浩 周 琦
法定代表人：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-43
