上海市广发律师事务所
关于兄弟科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 层 | 邮政编码：200120
目录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 1
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 2
一、关于募投项目可行性、进展等情况的核查（《问询函》第 1 题） ................. 2
二、关于发行人业务合法合规性的核查（《问询函》第 2 题） ........................... 22
三、关于发行人行业双高的核查（《问询函》第 3 题） ....................................... 61
四、结论意见 ............................................................................................................. 95
上海市广发律师事务所
关于兄弟科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
致：兄弟科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请向特定对象发行股票
工作的专项法律顾问，已于 2023 年 12 月 15 日出具《上海市广发律师事务所关
于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法
律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对
象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），2024 年 1
月 11 日出具了《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象
发行股票的专项法律意见（一）》（以下简称“《专项法律意见（一）》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 1 月 29 日出具了审核函
[2024]120004《关于兄弟科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问
询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中发行人律师需说
明的有关法律问题，出具本补充法律意见。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
1
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本补充法律意见与《律师工作报告》《法律意见》《专项法律意见（一）》
一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》
《法律意见》《专项法律意见（一）》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于募投项目可行性、进展等情况的核查（《问询函》第 1 题）
（一）募投项目可行性
本所律师与发行人原料药事业部主要负责人员进行了访谈，了解本次募投
项目与年产 400 吨碘造影剂原料药项目以及各产品的区别与联系；与发行人研
发部门主要负责人进行了访谈，了解了本次募投项目产品的研发进度、技术储
备、人员储备等情况；查阅了本次募投项目以及年产 400 吨碘造影剂原料药项
目可行性研究报告，了解了两个项目的基本情况；获取了发行人报告期内的收
入成本表，了解发行人医药食品板块以及碘造影剂原料药相关产品的收入情况。
1、本次募投项目与年产 400 吨碘造影剂原料药项目的区别与联系
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目包括“年产 1,150 吨碘造影剂
原料药建设项目”以及“补充流动资金项目”。其中，本次募投项目中的“年
产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目”与发行人以自有资金投资建设的“年产
400 吨碘造影剂原料药项目”均围绕着碘造影剂原料药这一系列产品展开，本
次募投项目与 400 吨碘造影剂项目的概况如下：
年产 400 吨碘造影剂原料药 年产 1,150 吨碘造影剂原料
项目
项目 药建设项目
产品大类 碘造影剂原料药 碘造影剂原料药
碘海醇、碘帕醇、碘克沙 碘海醇、碘克沙醇、碘佛
产品种类
醇、碘佛醇 醇、碘美普尔、碘普罗胺
实施主体 全资子公司兄弟医药 全资子公司兄弟医药
2
江西省九江市彭泽县矶山工 江西省九江市彭泽县矶山工
实施地点
业园 业园
（1）本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目的主要联系
①均投资于有机碘造影剂原料药项目
本次募投项目和 400 吨碘造影剂项目之间存在一定的联系，一方面，造影
剂根据成像设备原理不同，可以分为 X 射线造影剂、磁共振造影剂和超声造影
剂三大类。其中，X 射线造影剂应用于 X 射线造影检查，主要分为医用硫酸钡
和碘造影剂两种。碘造影剂又可分为三类，分别是无机碘造影剂、有机碘造影
剂以及脂类碘制剂，其中有机碘造影剂应用最为广泛。而本次募投项目与 400
吨碘造影剂项目均投资于有机碘造影剂原料药产品，且均包括碘海醇、碘克沙
醇和碘佛醇三种产品，投产后的主要产品均用于有机碘造影剂制剂，作用均系
通过注射碘造影剂进入人体组织器官周围，改变对 X 射线的吸收，提高 CT 敏
感度并增强不同组织间的分化，提高成像质量，以便为医疗诊断提供依据。
②本次募投项目依托于 400 吨碘造影剂项目
另一方面，本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目的实施主体均为兄弟医药，
实施地点均在江西省九江市彭泽县矶山工业园内。本次募投项目系在发行人现
有碘造影剂原料药产品、技术工艺的基础上，新建生产车间，扩大现有碘造影
剂原料药品种生产规模，同时补充近年来需求快速增长的其他碘造影剂原料药
品种，优化公司目前的产品结构。同时，通过 400 吨碘造影剂原料药项目，发
行人完成对已有碘造影剂原料药产品注册批件的审批流程，可快速嫁接至本次
募投项目扩产品种，能有效加速本次募投项目规模化销售的实现。故本次募投
项目依托于 400 吨碘造影剂项目，是公司更加坚定地向医药领域拓展的表现，
以促进公司主营业务的持续稳定发展
（2）本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目的主要区别
相较于 400 吨碘造影剂项目，本次募投项目所投碘造影剂原料药的产品种
类有所不同，主流碘造影剂原料药产品包括碘海醇、碘帕醇、碘佛醇、碘克沙
3
醇、碘普罗胺、碘美普尔，本次募投项目一方面扩张了公司碘海醇、碘克沙醇、
碘佛醇等现有碘造影剂系列原料药的生产规模，将逐步释放发行人规模化生产
的优势；同时还补齐了碘美普尔、碘普罗胺其他碘造影剂原料药的产能，使得
发行人实现对主流碘造影剂原料药产品的全面覆盖，丰富公司的产品结构，增
强公司整体对市场需求的应变能力。
综上所述，本次募投项目与 400 吨碘造影剂项目所投产品均为有机碘造影
剂原料药；但在细分的产品种类上有所区别，本次募投项目在 400 吨碘造影剂
项目的基础上扩大了碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇等现有碘造影剂原料药的产能，
并补齐了碘美普尔、碘普罗胺近年快速增长的碘造影剂产品的原料药产能。
本所认为，本次募投项目所投产品与已有碘造影剂产品均属于有机碘造影
剂原料药大类，但具体细分来看碘美普尔、碘普罗胺原料药属于新产品。
2、本次募投项目是否涉及新产品，如是，结合新产品与已有碘造影剂产品
的区别与联系、研发进度、技术储备、人员储备等方面，说明实施本次募投项
目的可行性，是否存在重大不确定性
（1）本次募投项目是否涉及新产品
根据本所律师的核查，本次募投项目所投产品与已有碘造影剂产品均属于
有机碘造影剂原料药大类，“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”建成投产的产
品为碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇以及碘佛醇原料药，“年产 1,150 吨碘造影剂
原料药建设项目”建成投产后将新增 1,150 吨碘造影剂原料药产能，其中的细
分产品包括碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇、碘美普尔以及碘普罗胺原料药，故本
次募投项目产出的碘美普尔、碘普罗胺原料药在细分产品上属于新产品。
（2）本次募投项目的可行性及是否存在重大不确定性
①新产品与已有碘造影剂原料药产品的区别与联系
I.新产品与已有碘造影剂原料药产品的联系
发行人已有碘造影剂原料药产品为碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇以及碘佛醇
4
原料药（以下简称“已有碘造影剂原料药产品”），本次募投项目达产后产出的
碘美普尔、碘普罗胺原料药为新产品（以下简称“新产品”）。
根据影像学成像原理，造影剂主要可分为：X 射线造影剂，磁共振（MRI）
造影剂以及超声造影剂：1）X 射线造影剂主要用于神经系统、心血管系统、胸
部器官、腹部器官、盆腔脏器、骨与关节等部位的造影，包括医用硫酸钡及碘
造影剂两种。碘造影剂包括无机碘化物，脂质碘制剂以及有机碘化物，其中有
机碘化物造影剂应用最为广泛；2）磁共振造影剂主要用于全身软组织、心脏大
血管的造影，主要包括顺磁性物质、超顺磁性物质以及铁磁性物质；3）超声造
影剂常用于眼科、妇产科、心血管系统的造影，包括白蛋白造影剂、脂质造影
剂、多糖造影剂以及聚合物造影剂。
公司本次募投的新产品与已有碘造影剂原料药产品均用于碘造影剂中的非
离子型有机碘造影剂的生产，其中离子型与非离子型的主要区别如下：
类别 单体代表药物 二聚体代表药物 特点
离子型碘造影剂稳定性好
离子型 泛影葡胺 碘克沙酸 但渗透性高，中毒反应发
生率高，机体耐受性差
5
碘海醇、碘帕醇、 非离子型碘造影剂渗透性
非离子
碘普罗胺、碘佛 碘克沙醇 低，毒副反应小、机体耐
型
醇、碘美普尔 受性高
综上所述，新产品与已有碘造影剂原料药产品均用于非离子型有机碘造影
剂的生产，对应制剂产品属于 X 射线造影剂大类，主要用于神经系统、心血管
系统、胸部器官、腹部器官、盆腔脏器、骨与关节等部位的造影，均具有渗透
性低，毒副反应小、机体耐受性高的特点。
II.新产品与已有碘造影剂原料药产品的区别
A.产品功能特点
公司本次募投的新产品与已有碘造影剂原料药产品对应不同的下游碘造影
剂产品，不同的碘造影剂产品具有不同的特点，对碘造影剂影响最大的主要理
化性质包括其浓度、渗透压、粘度和亲水性。碘造影剂的浓度是血管 CT 增强
和脏器 CT 增强图像质量的重要影响因素，浓度高低决定了显影清晰度的高低，
但同时浓度越高，则渗透压和粘度也会越高；渗透压则主要影响碘造影剂安全
性，低渗透压能够减少血管疼痛及内皮损伤，减少血栓形成及血栓性静脉炎风
险，目前碘造影剂的渗透压分为高渗、次高渗及等渗三种；粘度主要影响碘造
影剂的肾脏安全性，低粘度可减少碘造影剂在肾小管的淤滞，从而降低对肾功
能的损害，同时，低粘度碘造影剂对患者微循环的损害更小，可以满足快速注
射、输注的要求，进而提高靶器官的显影质量；亲水性主要影响碘造影剂的化
学毒性，亲水性高可降低不良反应的发生。公司已有碘造影剂原料药产品与新
产品对应碘造影剂特点具体如下：
碘造影剂名称 特点
具有高亲水性、低粘度、低渗透压以及毒副反应发生率较
碘海醇
低的特点，目前使用最广泛的碘造影剂
碘帕醇 目前同等浓度下粘度最低的碘对比剂，安全性好
因其渗透压与血液相同，能够更大程度地降低不良事件风
碘克沙醇
险及患者不适，是目前唯一的等渗碘造影剂
与同类型的非离子型单体 X 射线造影剂相比，碘佛醇是目
碘佛醇 前亲水性最佳的非离子型造影剂，结构特点使得其大大降
低了化学毒性
6
目前具有最高碘浓度的碘造影剂，在同一浓度下，碘美普
碘美普尔
尔具有最低的渗透压及较低的粘度
具有高碘浓度、低粘度的特点，碘普罗胺造影清晰度高，
碘普罗胺 肾损伤小，不需对老年患者的剂量给予特别的调整，同时
也是 FDA 唯一指明可用于新生儿的 CT 造影剂
碘美普尔在相同碘浓度下，与同类型碘造影剂相比，具有更低的渗透压和
较低的粘度，这也使得碘美普尔在合适的渗透压，粘度范围内可以制备最高碘
浓度制剂，在一些特定需求下可以达到更好的造影效果，2020 年在中华放射学
杂志上刊登了最新版碘美普尔专家共识，碘美普尔具有在肝脏等腹部实质脏器
的 CT 动态增强扫描以及 CT 血管成像检查方面的独有优势。
碘普罗胺具有高浓度、低粘性的特点，一方面在减少血管性疼痛、降低内
皮损伤和血栓形成等方面具有优势，另一方面其良好的肾脏安全性，多项大样
本数据研究分析证实碘普罗胺在全年龄段人群应用的安全性，使得其成为 FDA
唯一指明可用于新生儿的 CT 造影剂，同时在对老年人使用时也无需对剂量给
予特别的调整。
B.应用场景
不同的碘造影剂总体上均用于心血管造影、动脉造影、尿路造影、静脉造
影等部位的造影，但因全球各个国家的用药习惯不同，使得各碘造影剂产品在
不同国家和市场的应用场景及体量存在差异。
C.生产工艺
公司碘佛醇原料药是通过中间体碘佛醇水解物经烷基化反应后，再经过电
渗析、纳滤、柱层析等分离纯化技术生产得到。碘美普尔生产同样利用现有中
间体碘佛醇水解物，借鉴现有烷基化反应技术及相似的纯化技术最终得到碘美
普尔，区别主要在于碘美普尔生产工艺中烷基化反应所使用的试剂不同。
碘普罗胺合成工艺中关键技术包括钯碳催化加氢、碘与碘酸钾碘代技术、
胺基化技术、柱层析纯化、电渗析纯化等技术。以上关键技术与公司现有碘克
沙醇、碘海醇产品技术相通，区别主要在于碘普罗胺生产工艺中酰胺化反应原
料不同，和反应、分离纯化操作条件不同。
7
新产品的工艺流程图如下：
②研发进度
本次“年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目”所投新产品碘美普尔以及
碘普罗胺原料药目前已完成工艺开发，具备规模化生产的技术能力，具体情况
如下：
产品名称 研发进度 目前研发成果
8
产品名称 研发进度 目前研发成果
已形成碘美普尔粗品的合成工艺技术、
已具备规模化生产的技
碘美普尔 碘美普尔分离纯化技术；知识产权已申
术能力
请 CN202111534454 等两项专利保护
已形成碘普罗胺关键中间体双酰氯的合
已具备规模化生产的技
碘普罗胺 成工艺技术、碘普罗胺粗品合成工艺技
术能力
术、碘普罗胺分离纯化技术
③技术储备
发行人自进入碘造影剂原料药领域以来，高度重视自主研发能力，专门建
立了一支专业知识突出、经验丰富的技术研发与工程技术队伍，对碘造影剂原
料药产品技术的重点、难点问题进行研发攻关，随着“年产 400 吨碘造影剂原
料药项目”的建成并投产，在生产碘造影剂原料药方面掌握了执行项目所需的
关键技术以及成熟的生产经验。同时，发行人研发了一整套消耗更低、清洁化
技术水平更高、控制更稳定可靠的碘造影剂原料药先进工艺技术，包括碘代技
术、催化加氢技术、烷基化技术、电渗析除盐技术、树脂纯化技术、中压层析
色谱纯化技术、膜分离纯化技术、结晶纯化技术、碘回收技术等与碘造影剂原
料药产品相关的生产技术。发行人目前拥有的与本次募投项目实施相关的技术
储备具体情况如下：
技术名称 技术先进性表现
使用碘和碘酸钾的碘代技术，碘利用率和产
碘代技术
品得率高
使用钯碳催化加氢技术，条件温和，转化率
催化加氢技术 高，安全风险低，同时钯碳套用周期长，三
废量少，工艺消耗低
在特定的催化条件下可有效控制烷基化速
烷基化技术
率，增加主产物得率，减少杂质的产生
采用电渗析除盐技术，除盐效果好，提高了
电渗析除盐技术
生产效率和产品收率，降低了生产成本
特定型树脂对杂质选择性好，吸附性强，除
树脂纯化技术
杂效果好，提高了纯化效率、质量和收率
采用中压层析色谱纯化技术，过程可控性
中压层析色谱纯化技术 强，自动化程度高，分离效果好，产品杂质
含量低，纯化收率高
应用纳滤膜技术，分离选择性强，除水效率
膜分离技术
高，分离条件温和，产品稳定性好，工艺能
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技术名称 技术先进性表现
耗和制造成本低
应用混合溶剂进行结晶纯化，晶型可控性
结晶纯化技术
强，除杂效果好，产品质量风险低
采用离子化碘回收技术，通过纳滤等先进装
备和自主创新的碘含量分析检测方法，工艺
碘回收技术
可控性强，回收条件温和，生产效率和收率
高，回收碘的质量好、含量高
④人员储备
本次募投项目的核心在于技术的产业化、产品的生产管理、产品注册批件
的获取以及产品的销售。因而本项目的顺利实施需要由经验丰富的管理人员进
行统筹组织；研发团队持续进行技术开发，储备各碘造影剂原料药产品的生产
技术，顺利完成新产品的研发；生产人员运用丰富的实操能力、经验积累保障
产品的质量；批件注册团队针对各碘造影剂原料药制定周密的计划，保证批件
如期取得；销售团队不断扩宽销售渠道，开拓新客户、维护老客户，以保证产
能的消化。
发行人通过“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”，引进并培养出了一支覆
盖研发、生产、管理、销售等领域专业技能过硬、经验丰富的人才团队，建立
健全了人才引进、培养的制度体系，为实施本次募投项目奠定了基础。发行人
本次募投项目团队主要成员均参与了“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”，具
有丰富的经验。
根据本次募投项目的实际需要，发行人将持续推进优秀人员招募计划，通
过内部培训抽调和外部招聘统筹，以具有竞争力的薪酬水平，一方面从外部招
聘行业内的领先人才，另一方面从内部选拔优秀人才，保证本次募投项目的实
施。
综上所述，本次募投项目与发行人已投产“年产 400 吨碘造影剂原料药项
目”存在部分产品相同，新产品的生产工艺与已有碘造影剂原料药产品亦具有
相似之处，本次募投项目的新产品碘美普尔以及碘普罗胺原料药目前已具备规
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模化生产的技术能力，且本次募投项目在核心技术、所需人才方面具备较为充
足的储备，本次募投项目的实施具有可行性，不存在重大不确定性。
本所认为，本次募投项目所投产品与已有碘造影剂产品均属于有机碘造影
剂原料药，但具体细分来看，碘美普尔、碘普罗胺原料药属于新产品；新产品
与已有碘造影剂产品在功能特点与应用场景上存在相似与不同，在生产工艺上
也存在一定的联系与区别；碘美普尔、碘普罗胺已具备规模化生产的技术能力；
公司的技术储备、人员储备等都较为丰富，公司本次募投项目具有可行性，不
存在重大不确定性，且发行人已在募集说明书中对相关风险进行了明确披露。
3、结合发行人披露再融资方案时点本次募投项目相关产品实现收入情况等，
说明本次募集资金是否符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定
（1）碘造影剂原料药隶属于公司的医药食品板块业务，与本次募投相关的
碘造影剂产品收入逐年提升中，是目前公司医药食品板块业务的核心增长点及
主要发展业务之一，符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定
公司立足于精细化工行业，通过布局并持续加大对碘造影剂等特色原料药
的投入以及积极开展仿制药的研发，实现了在现有精细化工产业链基础上高效、
快速地向医药领域的延伸与拓展，现已逐步形成医药食品、特种化学品两大业
务板块协同发展的体系，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，不断建立新
的业务增长点。公司产品结构具有多元化的特点，其中医药食品板块主要包括
维生素、香料、原料药系列产品，碘造影剂原料药是目前公司医药食品板块业
务的核心增长点及主要发展业务之一。
根据本所律师的核查，发行人于 2023 年 2 月 14 日召开第五届董事会第十
七次会议，首次审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关方案，自 2020
年“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”投产至本次再融资方案披露时点，与发
行人本次募投项目所投产品一致的碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇产品已实现收入
情况如下：
11
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 占主营 主营业 主营业
金额 业务收 金额 务收入 金额 务收入
入比例 比例 比例
碘海醇中间体 6,176.64 1.82% 7,206.23 2.66% 842.42 0.44%
碘海醇粗品 - - 1.27 0.00% - -
碘海醇原料药 2,809.62 0.83% 93.58 0.03% 2.09 0.00%
碘海醇合计 8,986.26 2.65% 7,301.09 2.69% 844.51 0.44%
碘佛醇中间体 7,576.99 2.24% 6,125.26 2.26% 4,087.52 2.14%
碘佛醇粗品 - - - - - -
碘佛醇原料药 - - - - - -
碘佛醇合计 7,576.99 2.24% 6,125.26 2.26% 4,087.52 2.14%
碘克沙醇中间体 - - - - - -
碘克沙醇粗品 - - - - - -
碘克沙醇原料药 1.65 - - - - -
碘克沙醇合计 1.65 - - - - -
总计（碘海醇+碘佛醇+碘克
16,564.90 4.89% 13,426.35 4.95% 4,932.03 2.59%
沙醇）
医药食品板块 204,791.64 60.45% 170,127.99 62.74% 114,163.37 59.85%
主营业务收入 338,768.29 100.00% 271,146.04 100.00% 190,751.07 100.00%
由上表可知，2020 年-2022 年，公司医药食品板块业务的收入占公司主营
业务收入的比重分别为 59.85%、62.74%和 60.45%。本次募投产品包括碘海醇、
碘佛醇、碘克沙醇、碘美普尔、碘普罗胺，与公司本次募投项目所投产品一致
的碘海醇、碘佛醇、碘克沙醇已实现收入，2020 年-2022 年度，上述三种产品
的销售收入分别为 4,932.03 万元、13,426.35 万元和 16,564.90 万元，三种产品的
原料药销售收入分别为 2.09 万元、93.58 万元和 2,811.27 万元，收入均逐年升高。
本所认为，碘造影剂原料药隶属于公司的医药食品板块业务，目前其主要
产品碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇收入逐年提升中，是目前公司医药食品板块业
务的核心增长点及主要发展业务之一，符合《注册办法》第四十条关于主要投
向主业的规定。
（2）随着注册批件的获取以及产能的逐渐释放，碘造影剂原料药产销率快
12
速提升，销售收入呈现快速增长的趋势
在披露再融资方案时点前，由于碘造影剂原料药整体批件申请周期较长，
在未获得注册批件之前，公司虽具有生产碘造影剂原料药的技术能力，但不具
备在中国、日本、韩国等规范市场国家销售的准入条件，此阶段公司主要依据
市场需求对外出售碘造影剂原料药中间体及粗品，在部分非规范市场销售碘造
影剂原料药以及通过代理进行销售，从而维持生产线的正常运行；同时“年产
400 吨碘造影剂原料药项目”于 2020 年 10 月投产，产能存在爬坡期，导致公司
碘造影剂原料药收入规模较小。根据公司注册计划，2023 年度随着碘海醇印度
注册证书、碘海醇欧洲药典适用性证书（以下简称“CEP 证书”）等注册批件的
获取以及产能的逐步释放，公司碘海醇原料药的销售收入在 2023 年度实现大幅
度上涨，由 2022 年的 2,809.62 万元上涨至 2023 年 1-9 月的 4,428.46 万元，在本
次再融资方案披露后碘海醇原料药产品实现的收入进一步提高。且公司碘造影
剂原料药产销率由 2022 年的 66.39%提升至 2023 年 1-9 月的 80.62%。由此可以
看出，随着注册批件的获取以及产能的逐渐释放，碘造影剂原料药产销率快速
提升，销售收入呈现快速增长的趋势。
（3）公司系碘造影剂原料药行业主要参与者
从碘造影剂原料药国内市场来看，市场份额最大的为司太立，其是国内碘
造影剂原料药最主要的生产厂商，海昌药业、海洲药业、兄弟科技作为同行业
公司，规模相对较小。根据司太立披露的公告，司太立将发行人作为其碘造影
剂原料药业务竞争对手进行披露，进一步说明公司系碘造影剂原料药行业主要
参与者。
综上所述，公司本次募集资金投资项目隶属于公司的医药食品板块业务，
系紧密围绕主营业务展开，募集资金计划投向“年产 1,150 吨碘造影剂原料药
建设项目”，有利于在现有 400 吨碘造影剂原料药产能的基础上，扩大现有碘
造影剂原料药产能并补充其他主流碘造影剂原料药的产能，完善公司的产品矩
阵，满足各类碘造影剂制剂客户的需求，使得公司在碘造影剂原料药领域积累
的研发、工艺、技术优势得到充分发挥。此外，实施上述项目有利于公司进一
13
步实现向医药领域的拓展，优化公司原有产品结构，增加公司主营产品的附加
值，逐步向着“精细化学品+原料药+制剂”的一体化产业布局转型，进一步提
高公司盈利能力及综合竞争力，巩固行业领先地位，具有较强的战略意义；公
司不存在将募集资金投向非主业的情形。
本所认为，本次募集资金符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的
规定。
（二）募投项目的进展情况
本所律师与发行人原料事业部负责人进行了访谈，并通过国家药品监督管
理局、药品审评中心官网等网站进行了查询，了解 400 吨碘造影剂项目和本次
募投项目相关产品生产所需证书及其申请情况；查阅了发行人持有的 400 吨碘
造影剂项目相关产品的注册批件、发行人发布的相关产品取得注册批件的公告；
查阅了尚未注册产品注册进度文件，了解注册进度；查阅了造影剂等行业相关
研究报告；与发行人财务负责人进行了访谈，了解碘造影剂原料药产线投产后
毛利率为负的原因，查阅了碘造影剂原料药产能相关数据；与发行人的管理人
员进行了访谈，了解本次募投项目实施的必要性。
1、400 吨碘造影剂项目相关产品取得注册批件的进展情况
根据本所律师的核查，发行人 400 吨碘造影剂项目相关产品包括原料药碘
海醇、碘帕醇、碘佛醇和碘克沙醇，发行人已于 2022 年提交碘海醇、碘帕醇原
料药中国境内注册申请，并同步开展包括日本、印度、欧盟等全球注册工作；
碘克沙醇、碘佛醇等原料药亦将按计划提交全球原料药注册申请。截至本补充
法律意见出具之日，400 吨碘造影剂项目相关产品取得注册批件的进展情况如
下：
销售国家/
产品名称 目前进展情况及（预计）取得时间
地区
印度 已于 2023 年 2 月取得印度注册证书
日本 已于 2023 年 7 月取得日本登录证
碘海醇
欧盟 已于 2024 年 1 月取得 CEP 证书
中国 注册中，预计于 2024 年上半年通过国家药品监督管
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理局药品审评中心审批获得“A”状态
注册资料准备中，预计于 2026 年下半年获得韩国药
韩国
品注册证书
注册中，预计于 2024 年下半年通过国家药品监督管
中国
理局药品审评中心审批获得“A”状态
印度和欧盟注册中，预计于 2024 年下半年获得印度
碘帕醇 注册证书、CEP 证书；
境外地区 日本与韩国注册资料均在准备中，预计于 2025 年上
半年取得日本登录证、于 2026 年下半年获得韩国药
品注册证书；
伊朗和印度注册资料均在准备中，预计于 2025 年下
境外地区
半年获得伊朗注册证书、印度注册证书
碘克沙醇
注册资料准备中，预计于 2026 年下半年通过国家药
中国
品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状态
注册资料准备中，预计于 2027 年下半年通过国家药
碘佛醇 中国
品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状态
如上表所示，截至本补充法律意见出具之日，碘海醇原料药已经取得印度
注册证书、日本登录证、CEP 证书，预计于 2024 年上半年通过国家药品监督管
理局药品审评中心审批获得“A”状态，即取得中国注册批件。碘帕醇预计于
2024 年下半年完成中国境内注册工作、2026 年下半年完成全球其他主要销售地
区注册工作，碘克沙醇预计于 2025 年下半年完成境外主要出口国注册工作、
2026 年下半年完成中国境内注册工作，碘佛醇将按照公司规划计划提交主要销
售国家的注册工作。
原料药提交注册材料前需完成工艺研究、质量研究、稳定性研究等工作。
由于每个原料药产品工艺、产品质量标准等复杂程度不同，相关原料药产品的
前述程序耗时均有所不同。就碘造影剂原料药而言，其杂质研究、质量研究等
相对比较复杂，相对耗时较长。
主流规范市场原料药提交注册至取得批件一般需耗时两年左右；400 吨碘
造影剂项目中碘海醇、碘帕醇产品于 2022 年相继启动全球注册工作，已于
2023 年取得碘海醇的印度注册证书、日本登录证，于 2024 年初取得 CEP 证书，
预计于 2024 年上半年通过国家药品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状
态，符合行业内的一般耗时情况。发行人在工艺研究、质量研究、稳定性研究
和产品注册等方面已拥有经验丰富的研发和注册团队，400 吨碘造影剂项目相
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关产品注册批件的取得不存在重大不确定性。
本所认为，400 吨碘造影剂项目相关产品注册批件的取得不存在重大不确
定性。
2、本次募投项目的销售区域、取得的相关审批以及还需履行的程序
（1）本次募投项目主要销售区域及需取得的相关批件
根据本所律师的核查，本次募投项目的主要产品为原料药碘海醇、碘佛醇、
碘克沙醇、碘美普尔和碘普罗胺，主要销售区域为中国、韩国、印度、欧盟国
家、日本及部分非规范市场（秘鲁、孟加拉、伊朗等），以原料药销售需取得
的注册批件及需履行的相关程序，具体如下：
在该区域销售需取
销售区域 取得注册批件的相关审批流程
得的注册批件
境内销售原料药产品需在国家药品监
原料药审批获得 督管理局药品审评中心完成原料药登
中国
“A”状态 记程序（即原料药审批获得“A”状
态）
需向韩国食品药品安全部（Ministry of
Food and Drug Safety ） 递 交 注 册 信
息，承诺接受韩国食品药品安全部的
韩国 韩国药品注册证书 GMP 符合性现场检查，由韩国食品药
品安全部决定是否以现场检查形式进
行检查。通过审核后，韩国食品药品
安全部发放注册证书
经印度中央药品标准管理局（Central
Drugs Standard Control Organisation）
卫生和家庭福利部（Ministry of Health
& Family Welfare）审核，国外生产商
印度 Form41 注册证 和其具体进口的药品注册文件审查通
过后，才发放药品注册证和进口许可
证，具体药品注册证的有效期为从发
证之日起 3 年内有效。得到注册证和
进口许可证后方可向印度出口药品
原料药获准进入欧洲市场用于制剂药物生产主要有两种方
式可以选择：
欧盟 原料药生产商直接向欧洲药品质量管
CEP 证书 理 局 （ European Directorate for the
Quality of Medicines）申请并获得欧洲
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药典适用性证书（CEP 证书），原料
药一旦取得 CEP 证书
根据下游客户需求，由原料药出口厂
商向下游欧盟制剂厂商提供原料药的
相关参数并编写 EDMF 文件递交制剂
商，制剂厂商再编写制剂注册文件，
EDMF 登记号 其中将原料药作为整个制剂注册文件
的一部分编写制剂注册文件等，最终
由制剂厂商向单个国家的监管部门提
交整体制剂注册文件，进行专项制剂
注册
外国的生产企业通过日本的国内代理
商提出申请海外认定证书，日本药品
与 医 疗 器 械 管 理 局 （ Pharmaceuticals
日本 日本登录证 and Medical Devices Agency）审查符
合要求后，发给海外认定证书，然后
进行 MF 登记，之后日本政府向该企
业发放日本登录证
东南亚、非洲等地的发展中国家传统上认为是非规范市
非规范
场，不需要现场审计流程，产品获批时间较短，部分地区
市场
可以使用欧盟认证
注：原料药最终进行销售还需原料药厂商与制剂厂家共同完成关联审批流程（即进入
制剂厂家合格供应商目录）。
本次募投项目的主要产品中碘海醇、碘佛醇、碘克沙醇所需取得批件进展
情况、预计取得时间详见本章节“1、400 吨碘造影剂项目相关产品取得注册批
件的进展情况”，碘美普尔和碘普罗胺将根据募投项目的进展情况按计划开展
境内外注册工作。
如本章节“1、400 吨碘造影剂项目相关产品取得注册批件的进展情况”所
述，本次募投项目产品的原料药产品注册耗时情况符合行业一般耗时情况。发
行人在造影剂等领域具有较强的研发实力及丰富的药品注册经验，基于目前各
产品的审核进度，并结合发行人自身的技术储备、历史经验、产品效用判断，
募投项目相关产品注册批文的取得不存在重大不确定性。
本所认为，募投项目相关产品注册批文的取得不存在重大不确定性。
（2）本次募投项目除立项备案之外需在相关部门履行的其他程序
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本所律师与发行人的相关人员进行了访谈，了解本次募投项目的规划；查
阅了本次募投项目的备案文件、与募投项目相关的环境影响报告书及环境影响
评价批复以及节能审查批复。
根据本所律师的核查，本次募投项目除立项备案之外，已取得九江市生态
环境局出具的九环评字[2023]4 号《九江市生态环境局关于江西兄弟医药有限公
司年产 8000 吨原料药及中间体建设项目一期（年产 1150 吨碘造影剂原料药及
中间体项目）环境影响报告书的批复》，以及江西省发展和改革委员会于 2022
年 9 月 7 日出具的赣发改能审专[2022]91 号《江西省发展改革委关于江西兄弟
医药有限公司年产 8000 吨原料药及中间体建设项目节能审查的批复》。
此外，根据《药品生产监督管理办法》第十六条的规定，“……原址或者
异地新建、改建、扩建车间或者生产线的，应当符合相关规定和技术要求，提
交涉及变更内容的有关材料，并报经所在地省、自治区、直辖市药品监督管理
部门进行药品生产质量管理规范符合性检查……。有关变更情况，应当在药品
生产许可证副本中载明。”
因此，本次募投项目建设完工后，发行人应就新建、扩建生产线事宜报江
西省药品监督管理局进行药品生产质量管理规范符合性检查，并在药品生产许
可证副本中载明。
本所认为，发行人本次募投项目除立项备案之外，已履行环境影响评价及
节能审查相关手续，无需在相关部门履行其他程序，无需符合相关部门的其他
要求；本次募投项目建设完工还需报江西省药品监督管理局进行药品生产质量
管理规范符合性检查，并在药品生产许可证副本中载明。
3、本次募投项目实施的必要性
（1）关于 400 吨碘造影剂项目投产后三年内毛利率为负的情况
如前所述，碘造影剂原料药整体批件申请周期较长，虽然发行人各原料药
产品正在按计划申请注册上市，但在一些主流规范市场的批件未取得的情况下，
为维持生产线的正常运营以实现批件获取后可快速量产，以及申请注册批件过
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程中所需的数据，发行人碘造影剂原料药板块报告期内以生产、销售碘造影剂
中间体和原料药粗品为主，前期公司碘造影剂相关产品整体销量较低，而产线
因人工、折旧等维持成本较高，故导致发行人碘造影剂原料药整体毛利率为负。
考虑碘造影剂原料药产品批件陆续取得后相关产品产销率逐步提高后，碘造影
剂原料药产品毛利率将回升至正常水平，同时结合同行业上市公司类似产品可
知，碘造影剂原料药具有较高经济效益，本次募投项目有利于提高公司盈利能
力。
（2）关于发行人的产能利用率情况
如上所述，根据本所律师的核查，由于发行人碘造影剂原料药板块报告期
内以生产、销售碘造影剂中间体和原料药粗品为主，因此目前发行人 400 吨碘
造影剂整体产能利用率较低，但原料药产品产能利用率在逐渐增长中，具体情
况如下：
报告期各期，发行人碘造影剂原料药产能、产量、销量情况如下：
项目 2023年1-9月 2022年 2021年 2020年
产能（吨） 300.00 400.00 400.00 100.00
产量（吨） 91.85 73.81 5.9 1.93
原料药 销量（吨） 74.05 49 1.9 0.03
产能利用率 30.62% 18.45% 1.48% 1.93%
产销率 80.62% 66.39% 32.20% 1.55%
由上表可见，虽然整体来看，发行人碘造影剂原料药产能利用率相对较低，
但产品产能利用率持续提升中，截至 2023 年 9 月末，发行人碘造影剂原料药产
能利用率较 2020 年上升 28.69%，同时发行人碘造影剂原料药产销率较 2020 年
上升 79.07%，发行人碘造影剂原料药销售持续增长中。
（3）本次募投项目实施的必要性，募投项目实施是否有利于提升公司资产
质量、营运能力、盈利能力等
根据本所律师的核查，虽然原料药产品在规范市场申请注册的时间周期较
长，导致发行人目前碘造影剂原料药产品整体毛利率为负，产能利用率相对较
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低，但在目前节点发行人拟进一步扩大碘造影剂原料药产能仍然具有必要性，
主要原因如下：
①海外市场仿制药替代空间大
IMS 数据显示，2021 年全球造影剂市场规模为 66.72 亿美元，随着经济的
持续发展、社会老龄化程度的提高，预计全球市场仍将保持高速增长，海外市
场空间广阔。目前，中国企业全球造影剂市场渗透率不高，部分产品国内企业
的海外市占率不足一成。但国外碘造影剂主流品种专利期已过十余年，随着我
国碘造影剂产业的快速发展及产品质量的持续提高，全球以原研为主的市场格
局将为仿制药的发展提供肥沃的土壤，同时带动对上游原料药的需求，原料药
企与仿制药企相辅相成，将在全球范围内掀起原研替代的浪潮。发行人将海外
市场作为重点拓展领域，目前碘海醇原料药已经获得印度注册证书、日本登录
证、欧盟 CEP 证书，碘帕醇、碘克沙醇等原料药亦将按计划向欧盟、日本、印
度等多国提交注册。发行人将凭借规模效应和成本优势，有效提高公司海外市
场碘造影剂市场渗透率，促进公司业绩增长。
②国内碘造影剂市场规模持续稳定增长
我国作为新兴市场，随着国内经济发展带来的生活水平提高，人口老龄化
及对健康的愈发重视，国内肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断需求稳
步提升，我国医学影像设备保有量快速增长，国内造影剂市场规模亦持续增长。
根据 Markets and Markets 报告，国内造影剂市场规模 2019 年-2023 年复合年均
增长率为 12.8%，2023 年预计将达到 221.3 亿元。尽管我国医学影像设备保有
量增长快速，但人均保有量与美、日等发达国家相比仍有较大差距，未来我国
医学影像设备及造影剂需求空间仍较大。而国内医学影像设备及造影剂需求的
快速增长将为发行人原料药产能的消化提供有力支持，扩大产品销售收入，提
高公司盈利水平。
③碘造影剂原料药具有较高的经济效益，公司本次扩产有助于公司形成规
模效应
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发行人作为碘造影剂原料药行业新兴企业，目前拥有 400 吨碘造影剂原料
药产能，随着本次募投项目的实施，发行人碘造影剂原料药品类将进一步完善，
在国内，产能将仅次于司太立，待各类产品注册批件获取后，将有效提升公司
在碘造影剂原料药的市场份额及行业地位，形成规模效应。由同行业公司司太
立公开披露信息可知，成为碘造影剂原料药市场主要参与者，生产形成规模效
应后，碘造影剂原料药具有较高经济效益，有助于提升公司的盈利能力。
④紧跟行业发展趋势，保持市场竞争力
总体来看，碘造影剂原料药行业前置的资质认证耗时周期长、固定资产投
入较大且技术工艺较为复杂，行业进入门槛较高，因此造影剂原料药行业新进
企业相对较少。其次，目前国内造影剂整体需求增速较快，在市场需求带动下，
国内造影剂企业对于原料药的需求较高，部分同行业公司抓住行业发展契机，
相继进行扩产。公司经过多年的技术研发及销售拓展，已经成功进入造影剂原
料药行业并抢占了一定的市场份额，本次募投项目的实施，系公司紧跟行业发
展趋势，通过引进先进生产设备、内部培养及招聘引进优秀的管理和研发人才，
提升公司碘造影剂原料药产品先进产能，增强公司管理和研发方面的运营能力，
拟成为行业内主流供应商，为下游制剂厂商原料药供应的稳定提供保障。此外，
随着公司碘造影剂原料药产品注册批件的陆续取得，公司将快速对接现有及潜
在客户形成销售，根据中信建投证券《碘造影剂行业深度报告》预测的碘造影
剂原料药行业每年 10%的增长来测算，公司现有 400 吨产能预计无法满足行业
快速发展的需求，且对于已经获取批件的碘造影剂原料药产品来说，若在原有
场地新增生产线，需要向省药监局履行行政报批程序，时间周期在 8-10 个月，
虽然此过程较首次批件申请时间较短，但若未提前考虑规划产能，当发行人现
有产能出现瓶颈时再进行扩建将无法去竞争增量的市场。
综上所述，发行人本次募投项目新增碘造影剂原料药产能具有必要性，项
目的实施有助于提升公司的资产质量以及整体竞争力，巩固和加强公司在碘造
影剂行业的市场份额和行业地位，提高公司的营运能力和盈利能力，为公司的
持续发展增添新的动力。
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本所认为，本次募投项目实施有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利
能力，具有必要性。
二、关于发行人业务合法合规性的核查（《问询函》第 2 题）
（一）关于销售费用的情况
本所律师与发行人相关人员进行了访谈，了解发行人佣金相关的会计政策、
内部控制和业务流程；查阅了发行人的佣金台账、佣金期后结算情况以及主要
中间商的合同、佣金申请审批流程、银行回单等原始凭据，了解佣金的计算是
否真实、准确；通过公开渠道查询同行业可比公司佣金情况，并与同行业可比
公司进行比较，检查公司佣金比例是否合理，是否符合行业惯例；
1、销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例、是否符合商业模式和行
业惯例
（1）销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例
发行人为有效开拓市场，在依靠内部员工开拓市场的同时，也需要借助外
部第三方开拓市场，促进公司的销售增长，发行人部分销售系通过外部第三方
（充当居间服务角色）介绍的客户进行交易实现。报告期内，发行人主要为维
生素、皮革化学品销售支付佣金，销售佣金的变动与第三方促成的业务量相匹
配。
报告期内，发行人与居间商签订佣金协议，居间商促成发行人与客户的业
务合作后，按照约定比例收取服务费用。发行人的佣金计价分为以下两种：一
是按照客户销售额的百分比计算，比例根据销售额达成情况递增；二是按照销
售数量*固定费用单价计算。佣金支付比例以具体的协议约定为准，不同居间商
的佣金支付比例不同，通常情况下是销售额的 1%-5%。
居间商促成公司与客户的业务合作后，公司于账面预提销售佣金，待客户
回款后，再同居间商进行结算。
22
（2）是否符合商业模式和行业惯例
发行人销售佣金支出具有真实合理的商业背景，符合商业和行业惯例。报
告期内，为有效开拓海外市场，提升销售收入，公司采用借助外部第三方开拓
市场的方式，具有真实合理的商业原因，支付的佣金系针对第三方的推荐作用
而支付的对价。报告期内，公司主要为维生素、皮革化学品两大类产品支付佣
金，国内维生素、皮革化学品行业上市公司天新药业、新和成、达威股份也存
在支付销售佣金的情况，公司支付佣金符合行业惯例。
本所认为，发行人佣金的计提具有合理性，且符合行业惯例。
2、销售费用中其他费用的具体构成
报告期各期，发行人销售费用明细中，其他费用的构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
出口信用保险 170.35 188.65 175.85 -
出口费用 76.35 48.30 3.65 -
咨询相关费用 77.68 30.84 62.34 33.62
技术服务费 20.56 34.83 25.98 10.66
会务费 52.25 46.63 22.91 18.59
样品及产品损
2.76 46.29 30.58 38.35
耗
销售返利 68.63 - - -
手续费 61.74 42.43 11.11 10.48
日常修理费 0.12 1.46 5.37 0.80
体检费 0.23 2.17 0.21 0.09
合计 530.67 441.60 338.00 112.60
报告期各期，发行人销售费用中其他费用分别为 112.60 万元、338.00 万元、
441.60 万元和 530.67 万元。销售费用中其他主要包括出口信用保险、出口费用、
咨询相关费用、会务费、销售返利和手续费。其中，出口信用保险费用系为降
低海外客户应收账款回收的风险，公司通过中信保等机构购买了商业保险而产
生的费用；出口费用系清关等发生的费用；咨询相关费用系公司发生的与销售
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相关的海关数据服务费、信息咨询费等；会务费系相关协会会员会费、公司参
与论坛会议等产生的费用；销售返利系本期新增中间商返利；手续费系公司产
品注册发生的费用等。
（二）关于发行人医药板块主要客户类型的情况
本所律师与发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人各类产品主要客
户的情况，了解发行人客户中是否存在医院客户、个人客户；并通过国家企业
信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询，确认是否存在事
业单位与社会组织。
根据本所律师的核查，发行人医药食品板块主要包括维生素、香料、原料
药系列产品，报告期内医药食品板块前五大客户情况如下：
1、2023 年 1-9 月
公司名称 主营业务
帝斯曼集团是一家国际性的营养保健品、
帝斯曼集团
化工原料和医药集团
安迪苏集团 动物营养添加剂的研发、生产和销售
百货、建筑材料、纺织品、化工产品（不
客户 E 含危险化学品、监控化学品、易制毒化学
品）销售
食品、日化香精，精油的生产以及香料产
客户 A
品的贸易业务
广东海因特生物技术集团有限公 水产饲料预混料和添加剂的研发、生产、
司 销售及水产饲料整体解决方案推广
2、2022 年度
公司名称 主营业务
帝斯曼集团是一家国际性的营养保健品、化
帝斯曼集团
工原料和医药集团
化工产品销售；日用杂品销售；针纺织品及
客户 F
原料销售等
安迪苏集团 动物营养添加剂的研发、生产和销售
食品、日化香精，精油的生产以及香料产品
客户 A
的贸易业务
客户 B 经营全球香精香料贸易业务
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3、2021 年度
公司名称 主营业务
帝斯曼集团是一家国际性的营养保健品、化
帝斯曼集团
工原料和医药集团
安迪苏集团 动物营养添加剂的研发、生产和销售
客户 I 石油制品、化工原料及化工产品的销售等
客户 C 饲料、食品添加剂的销售
中牧实业股份有限
动物保健品和营养品研发、生产与销售
公司
4、2020 年度
公司名称 主营业务
帝斯曼集团是一家国际性的营养保健品、化
帝斯曼集团
工原料和医药集团
安迪苏集团 动物营养添加剂的研发、生产和销售
客户 I 石油制品、化工原料及化工产品的销售
中牧实业股份有限公司 动物保健品和营养品研发、生产与销售
客户 D 农业饲料原料供应商
本所律师查阅了发行人报告期各期销售明细表，抽样核对发行人客户是否
涉及医院客户或个人客户，并与发行人管理层进行了访谈。根据本所律师的核
查，发行人医药食品板块客户主要为食品添加剂、饲料添加剂、化工行业制造
商或贸易商，不涉及医院客户或个人客户。
（三）关于报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形的核
查
本所律师与发行人的实际控制人、控股股东、销售部门负责人、采购部门
负责人进行了访谈，了解发行人的业务模式以及客户开拓方式；与发行人的主
要客户及供应商进行了访谈；查阅了发行人与重要客户、供应商签署的反商业
贿赂相关协议；查阅了发行人及其子公司所在地的市场监督管理局出具的相关
合法证明，查阅了南非律师、美国律师、香港律师出具的法律意见书，并通过
南 非 司 法 部 门 网 站 （ https://www.judiciary.org.za/ ） 、 香 港 司 法 机 构 网 站
（ https://www.judiciary.hk/en/judgments_legal_reference/judgments.html ） 、 美 国
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法院电子记录公众查询系统（PACER）进行了查询。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人严格遵守《中华人民共和国刑法》
《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等
相关法律法规，发行人在开展外部商业合作时，与重要客户、供应商签署了反
商业贿赂相关协议，对反腐败贿赂、防范不正当利益等内容作出约定，明确了
双方的权利义务关系及违约责任，开通了对不正当竞争、商业贿赂等行为的投
诉和举报联络方式；发行人与客户之间除正常的购销关系外，不存在其他任何
口头或书面约定的违法违规行为或违反正常商业合理性的关系，不存在任何暗
中给予、收受回扣或其他利益输送等涉及商业贿赂等违法违规行为。同时，根
据《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第十条规定，商业贿赂行为由县级以
上工商行政管理机关监督检查。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其
子公司不存在因商业贿赂行为而受到所在地的市场监督管理部门作出相关行政
处罚的情形。
本所认为，报告期内，发行人不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情
形。
（四）关于报告期内发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案
调查、处罚或媒体报道的情况
本所律师与发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员
进行了访谈，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员以及销售、采购和财务部的全体员工无犯罪记录证明；查阅了发行人报
告期内的营业外支出明细、并抽样核查了记账凭证；查阅了发行人主管部门出
具的相关合法证明以及发行人董事、监事、高级管理人员个人信用报告；通过
中国证监会、上海证券交易所、深交所、北京证券交易所网站、信用中国、中
国执行信息公开网、发行人及其子公司所在地人民法院官网以及互联网搜索引
擎进行了信息搜索。
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根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、
销售、采购和财务部的全体员工不存在因商业贿赂被立案调查、处罚或媒体报
道的情况。
（五）发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执
行情况
本所律师与发行人的控股股东、实际控制人及高级管理人员进行了访谈，
了解了发行人的内控制度是否健全有效；查阅了发行人相关业务人员签署的
《廉洁承诺书》；查阅了发行人与部分客户、供应商签署的反商业贿赂相关协
议；查阅了发行人财务内控制度、《内部审计制度》《反商业贿赂制度》等内
控制度。
根据本所律师的核查，为保障公司销售、采购等业务的合规开展，公司制
定了《反商业贿赂制度》《内部审计制度》以及相关财务内控制度，已建立并
有效执行了防范商业贿赂的相关制度。同时，发行人对销售人员、采购人员进
行培训指导与规范约束，积极防范商业贿赂等不正当利益输送行为，具体措施
如下：
1、公司制定了《反商业贿赂制度》《潜规则应对作业指导书》《年度预算
管理程序书》《项目预算管理程序书》等内部控制制度，明确要求公司销售人
员、采购人员在日常工作中严格遵守国家法律法规及公司各项规章制度，并对
公司员工进行反商业贿赂等相关的培训；
2、公司与重要客户及供应商签订合同时，原则上会附加签署反商业贿赂条
款或另行签署反商业贿赂协议书、阳光协议，禁止商业贿赂和不正当利益输送
等不合规行为；
3、公司制定了《费用报销管理作业指导书》《发票开具作业指导书》《年
度预算管理程序书》《项目预算管理程序书》等相关内控制度，避免日常经营
过程中可能发生的商业贿赂等不合规行为；对公司员工费用报销、付款管理等
27
规定了相应内部控制和审核程序，确保相关费用报销和付款及交易内容的真实
性。
本所认为，发行人已制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施，相
关内控制度和措施得到有效执行。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人不存在不正当竞争、商业贿赂等
违法违规情形；发行人及其董事、监事、高级管理人员、销售、采购和财务部
的全体员工不存在因商业贿赂被立案调查、处罚或媒体报道的情况；发行人已
制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施，相关内控制度和措施得到有
效执行。
（六）发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益
的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访
谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、相关行政处罚决定
书、相关政府部门出具的合法证明，并通过中国证监会网站、深交所网站、中
国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中华人民共和国生态
环 境 部 网 站 （ https://www.mee.gov.cn/ ） 、 浙 江 省 生 态 环 境 厅 网 站
（ http://www.zjepb.gov.cn ） 、 嘉 兴 市 生 态 环 境 局 网 站
（ http://sthjj.jiaxing.gov.cn ） 、 盐 城 市 生 态 环 境 局 网 站
（ http://jsychb.yancheng.gov.cn ） 、 九 江 市 生 态 环 境 局 网 站
（http://sthjj.jiujiang.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，发
行 人 及 其 子 公 司 受 到 1 万 元 以 上 的 行 政 处 罚 情 况 如 下 ：
28
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
盐城市大丰区应
因实施受 已及时缴
急管理局出具
限空间作 纳罚款，
《专项情况说
业违反了 落实受限
明》，兄弟维生
安全管理 空间作业
根据《安全生产违法行为 素已完成上述所
规定，违 的规定，
行政处罚办法》第四十五 有违规事项的整
反了《中 严格实施
条第（一）款的规定， 改工作且已缴纳
华人民共 作业前确
“生产经营单位及其主要 全部罚款；上述
苏盐大 和国安全 认 作 业
负责人或者其他人员有下 行为未造成人员
应急告 生 产 法 人、监护
列行为之一的，给予警 伤亡，对社会公
[2020]1 （2014 修 人持有受
安全生 2020 年 告，并可以对生产经营单 众未造成恶劣影
1 兄弟维生素 15 号 正）》第 1.00 限空间作
产相关 9 月 28 日 位处 1 万元以上 3 万元以 响，不属于涉及
《行政 十条第二 业 许 可
下罚款，对其主要负责 国家安全、公共
处罚告 款和《化 证，并开
人、其他有关人员处 1000 安全、生态安
知书》 学品生产 展特殊作
元以上 1 万元以下的罚 全、生产安全、
单位特殊 业安全培
款：（一）违反操作规程 公众健康安全等
作业安全 训，对作
或者安全管理规定作业 领域的重大违法
规 范 》 业人员进
的……” 行为，因此，兄
(GB30871 行特殊作
弟维生素上述行
-2014) 第 业管理知
为为一般行政处
4.2 条 的 识培训并
罚，不属于因重
规定 进行考核
大违法违规行为
29
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
而构成的重大行
政处罚。
根据《中华人民共和国安 盐城市大丰区应
控制室中
全生产法（2014 修正）》 急管理局出具
3 名当班
第九十四条第（七）款的 《专项情况说
操作工未
规定，“生产经营单位有 明》，兄弟维生
取得相应
下列行为之一的，责令限 素已完成上述所
的特种作
期改正，可以处五万元以 有违规事项的整
业 操 作 3 名操作
苏盐大 下的罚款；逾期未改正 改工作且已缴纳
证，违反 工已取得
应急罚 的，责令停产停业整顿， 全部罚款；上述
了《中华 特种作业
[2020]1 并处五万元以上十万元以 行为未造成人员
人民共和 操作证，
09 号 下的罚款，对其直接负责 伤亡，对社会公
安全生 国安全生 2020 年 已及时缴
2 兄弟维生素 《 行 政 7.75 的主管人员和其他直接责 众未造成恶劣影
产相关 产 法 10 月 29 日 纳罚款
处罚决 任人员处一万元以上二万 响，不属于涉及
（2014 修
定 书 元 以 下 的 罚 款 ： …… 国家安全、公共
正）》第
（ 单 （七）特种作业人员未按 安全、生态安
二十七条
位）》 照规定经专门的安全作业 全、生产安全、
第一款的
培训并取得相应资格，上 公众健康安全等
规定
岗作业的。” 领域的重大违法
液氨储罐 已按照要 根据《中华人民共和国安 行为，因此，兄
区 1 处防 求，安装 全生产法（2014 修正）》 弟维生素上述行
爆接线盒 防爆密封 第九十六条第（二）项的 为为一般行政处
预留孔未 丝堵，已 规定，“生产经营单位有下 罚，不属于因重
30
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
封堵，4 及 时 缴 纳 列行为之一的，责令限期 大违法违规行为
处防爆接 罚款 改正，可以处五万元以下 而构成的重大行
线盒预留 的罚款；逾期未改正的， 政处罚。
孔使用塑 处五万元以上二十万元以
料丝堵封 下的罚款，对其直接负责
堵，不符 的主管人员和其他直接责
合《危险 任人员处一万元以上二万
场所电气 元以下的罚款；情节严重
防爆安全 的，责令停产停业整顿；
规 范 》 构成犯罪的，依照刑法有
（ AQ300 关 规 定 追 究 刑 事 责
9-2007 ） 任：……（二）安全设备
第 的安装、使用、检测、改
6.1.2.1.7 造和报废不符合国家标准
条 的 要 或者行业标准的……”。
求，违反
了《中华
人民共和
国安全生
产 法
（2014 修
正）》第
三十三条
31
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
第一款的
规定
根据《中华人民共和国安 盐城市大丰区应
蒸馏塔爆
全生产法（2014 修正）》 急管理局出具
破片汇集
第九十六条第二项的规 《专项情况说
管截面积
定，“生产经营单位有下列 明》，兄弟维生
小于各爆
行为之一的，责令限期改 素已完成上述所
破片泄放
正，可以处五万元以下的 有违规事项的整
接管截面
苏盐大 罚款；逾期未改正的，处 改工作且已缴纳
积的总和
应急罚 已及时缴 五万元以上二十万元以下 全部罚款；上述
的行为，
[2021]1 纳罚款， 的罚款，对其直接负责的 行为未造成人员
安全生 违 反 了 2021 年
3 兄弟维生素 8 号 3.50 并重新设 主管人员和其他直接责任 伤亡，对社会公
产相关 《中华人 3 月 24 日
《行政 置爆破片 人员处一万元以上二万元 众未造成恶劣影
民共和国
处罚决 总管 以下的罚款；情节严重 响，不属于涉及
安全生产
定书》 的，责令停产停业整顿； 国家安全、公共
法 （ 2014
构成犯罪的，依照刑法有 安全、生态安
年 修
关 规 定 追 究 刑 事 责 全、生产安全、
正）》第
任：……（二）安全设备 公众健康安全等
三十三条
的安装、使用、检测、改 领域的重大违法
第一款的
造和报废不符合国家标准 行为，因此，兄
规定
或者行业标准的；……”。 弟维生素上述行
32
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
为为一般行政处
罚，不属于因重
大违法违规行为
而构成的重大行
政处罚。
盐城市大丰区应
依据《中华人民共和国安 急管理局出具
仪表维修 全生产法》第九十七条第 《专项情况说
工未持有 （七）项规定，“生产经 明》，兄弟维生
效化工自 营单位有下列行为之一 素已完成上述所
动化控制 该名维修 的，责令限期改正，处十 有违规事项的整
苏盐大
仪表作业 工已取得 万元以下的罚款；逾期未 改工作且已缴纳
应急罚
证上岗作 有效化工 改正的，责令停产停业整 全部罚款；上述
[2022]5
安全生 业的行为 2022 年 自动化控 顿，并处十万元以上二十 行为未造成人员
4 兄弟维生素 0 号 1.20
产相关 违 反 了 3 月 25 日 制仪表作 万元以下的罚款，对其直 伤亡，对社会公
《行政
《中华人 业证，已 接负责的主管人员和其他 众未造成恶劣影
处罚决
民共和国 及时缴纳 直接责任人员处二万元以 响，不属于涉及
定书》
安全生产 罚款 上 五 万 元 以 下 的 罚 国家安全、公共
法》第三 款：……（七）特种作业 安全、生态安
十条第一 人员未按照规定经专门的 全、生产安全、
款的规定 安全作业培训并取得相应 公众健康安全等
资格，上岗作业的。” 领域的重大违法
行为，因此，兄
33
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
弟维生素上述行
为为一般行政处
罚，不属于因重
大违法违规行为
而构成的重大行
政处罚。
二 车 间 已及时缴 盐城市大丰区应
根据《江苏省安全生产条
SB1 粗 品 纳罚款， 急管理局出具
例 (2016) 》第 五 十 一 条 的
过滤机维 并修订完 《专项情况说
规定，“生产经营单位违反
修 过 程 善《设备 明》，兄弟维生
本条例第二十四条第一款
中，4 名 检修作业 素已完成上述所
规定，进行危险作业未按
苏盐大 维修人员 指 导 有违规事项的整
照规定履行职责的，责令
应急罚 进入设备 书》，严 改工作且已缴纳
限期改正，可以处二万元
[2022]2 内部，未 格落实特 全部罚款；上述
安全生 2023 年 以上十万元以下罚款；逾
5 兄弟维生素 10 号 办理受限 10.00 种作业规 行为对社会公众
产相关 1 月 12 日 期未改正的，责令停产停
《行政 空间作业 范措施， 未造成恶劣影
业整顿，并处十万元以上
处罚决 票证，未 要求在特 响，不属于涉及
二十万元以下罚款，对其
定书》 执行受限 种作业前 国家安全、公共
直接负责的主管人员和其
空间作业 根据危害 安全、生态安
他直接责任人员处二万元
管 理 制 风险制定 全、生产安全、
以上五万元以下罚款；构
度，且未 作 业 方 公众健康安全等
成犯罪的，依法追究刑事
根据危害 案、安全 领域的重大违法
责任。”
风险制定 防范措施 行为，因此，兄
34
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
作 业 方 和应急处 弟维生素上述行
案、安全 置方案， 为为一般行政处
防范措施 强化安全 罚，不属于因重
和应急处 知识培训 大违法违规行为
置方案， 考核等 而构成的重大行
违 反 了 政处罚。
《江苏省
安全生产
条 例
（ 2016 ）
》第二十
四条第一
款 第
（一）项
的规定
因成品仓 已及时缴 根据《中华人民共和国安 盐城市应急管理
苏盐应
库等未按 纳罚款， 全生产法（2014 修正）》 局出具《关于江
急 罚
规定设置 主动按规 第九十六条第一项的规 苏兄弟维生素有
[2020]9
安全生 明显的安 2020 年 定设置明 定，“生产经营单位有下列 限公司行政处罚
6 兄弟维生素 号 《 行 10.00
产相关 全警示标 1 月 17 日 显的设置 行为之一的，责令限期改 情况的说明》，
政处罚
志，违反 防 火 标 正，可以处五万元以下的 兄弟维生素均已
决 定
了《中华 志、安全 罚款；逾期未改正的，处 按期缴纳上述罚
书》
人民共和 疏散标志 五万元以上二十万元以下 款，并经现场复
35
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
国安全生 及通信报 的罚款，对其直接负责的 核，确认问题隐
产 法 警装置， 主管人员和其他直接责任 患已整改，上述
（2014 修 移除现场 人员处一万元以上二万元 违法行为未造成
正）》第 的气瓶， 以下的罚款；情节严重 人员伤亡，对社
三十二条 并按照危 的，责令停产停业整顿； 会公众未造成恶
的规定 险化学品 构成犯罪的，依照刑法有 劣影响，且信用
因未按规 储存规范 关规定追究刑事责任： 已修复。
定设置通 要求进行 （一）未在有较大危险因
信报警装 了整改 素的生产经营场所和有关
置，违反 设施、设备上设置明显的
了《危险 安全警示标志的……”。
化学品安 根据《危险化学品安全管
全管理条 理条例》第七十八条第一
例》第二 款第八项的规定，“有下列
十一条的 情形之一的，由安全生产
规定 监督管理部门责令改正，
因违规储 可以处 5 万元以下的罚
存危险化 款；拒不改正的，处 5 万
学品，违 元以上 10 万元以下的罚
反了《危 款；情节严重的，责令停
险化学品 产停业整顿：……（八）
安全管理 生产、储存危险化学品的
条例》第 单位未在作业场所和安全
36
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
二十四条 设施、设备上设置明显的
第二款的 安全警示标志，或者未在
规定 作业场所设置通信、报警
装置的；……”
根据《危险化学品安全管
理条例》第八十条第一款
第五项的规定，“生产、储
存、使用危险化学品的单
位有下列情形之一的，由
安全生产监督管理部门责
令改正，处 5 万元以上 10
万元以下的罚款；拒不改
正的，责令停产停业整顿
直至由原发证机关吊销其
相关许可证件，并由工商
行政管理部门责令其办理
经营范围变更登记或者吊
销其营业执照；有关责任
人员构成犯罪的，依法追
究刑事责任：……（五）
危险化学品的储存方式、
方法或者储存数量不符合
国家标准或者国家有关规
37
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
定的；……”。
2# 罐 区 盐
根据《中华人民共和国安
酸储罐钢
全生产法》第九十九条第
直梯第一
（二）款的规定，“生产 盐城市应急管理
台阶距地
经营单位有下列行为之一 局出具《关于江
面的高度
的，责令限期改正，处五 苏兄弟维生素有
大 于 已及时缴
万元以下的罚款；逾期未 限公司行政处罚
45cm；企 纳罚款，
苏盐应 改正的，处五万元以上二 情况的说明》，
业 储 运 已在 2#罐
急 罚 十万元以下的罚款，对其 兄弟维生素均已
部，叉车 区盐酸储
[2022]1 直接负责的主管人员和其 按期缴纳上述罚
安全生 阻火器使 2022 年 罐钢直梯
7 兄弟维生素 23 号 1.90 他直接责任人员处一万元 款，并经现场复
产相关 用时间超 9 月 21 日 第一台阶
《行政 以上二万元以下的罚款； 核，确认问题隐
过一年的 处增加踏
处罚决 情节严重的，责令停产停 患已整改，上述
行为，违 步台阶，
定书》 业整顿；构成犯罪的，依 违法行为未造成
反了《中 并更换叉
照刑法有关规定追究刑事 人员伤亡，对社
华人民共 车阻火器
责任：……（二）安全设 会公众未造成恶
和国安全
备的安装、使用、检测、 劣影响，且信用
生产法》
改造和报废不符合国家标 已修复。
第三十六
准 或 者 行 业 标 准
条第一款
的；……”
的规定
8 安全生 兄弟医药 （彭） 因液氨储 2023 年 5.00 已 及 时 缴 根据《危险化学品重大危 彭泽县应急管理
38
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
产相关 应急管 罐现场 4 8 月 17 日 纳罚款， 险源监督管理暂行规定》 局出具《专项情
罚 台 100m 按要求在 第三十二条第三款的规 况说明》，兄弟
[2023]2 液氨储罐 每个储罐 定，“危险化学品单位有下 医药已完成上述
-001 号 构成二级 进料管道 列行为之一的，由县级以 违规事项的整改
《行政 险化学品 上分别设 上人民政府安全生产监督 工作且已缴纳全
处罚决 重大危险 置 SIS 系 管理部门责令限期改正， 部罚款。上述行
定书》 源，未在 统紧急切 可以处 10 万元以下的罚 为未造成人员伤
每个储罐 断阀，已 款；逾期未改正的，责令 亡，对社会公众
进料管道 按规定完 停产停业整顿，并处 10 万 未造成恶劣影
上分别设 成整改 元以上 20 万元以下的罚 响，不属于涉及
置 SIS 系 款，对其直接负责的主管 国家安全、公共
统紧急切 人员和其他直接责任人员 安全、生态安
断阀，违 处 2 万元以上 5 万元以下 全、生产安全、
反了《危 的罚款；构成犯罪的，依 公众健康安全等
险化学品 照刑法有关规定追究刑事 领域的重大违法
重大危险 责任：……（三）未按照 行为，因此，兄
源监督管 本规定及相关标准要求对 弟医药上述行为
理暂行规 重大危险源进行安全监测 为一般行政处
定》第十 监控的；……” 罚，不属于因重
三条第三 根据《中华人民共和国安 大违法违规行为
项的规定 全生产法》第一百零一条 而构成的重大行
第二款的规定，“生产经营 政处罚。
单位有下列行为之一的，
39
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
责令限期改正，处十万元
以下的罚款；逾期未改正
的，责令停产停业整顿，
并处十万元以上二十万元
以下的罚款，对其直接负
责的主管人员和其他直接
责任人员处二万元以上五
万元以下的罚款；构成犯
罪的，依照刑法有关规定
追 究 刑 事 责 任 ： ……
（二）对重大危险源未登
记建档，未进行定期检
测、评估、监控，未制定
应急预案，或者未告知应
急措施的；……”《江西省
应急管理部门安全生产行
政处罚裁量适用细则》将
该处罚依据处罚档次分为
四档，其中第二档“对二级
重大危险源未登记建档，
或者未进行定期检测、评
估、监控，或者未制定应
急预案，或者未告知应急
40
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
措施的”对应的裁量幅度为
“责令限期改正，处 5 万元
以 上 7.5 万 元 以 下 的 罚
款；逾期未改正的，责令
停产停业整顿，处 15 万元
以 上 17.5 万 元 以 下 的 罚
款，对其直接负责的主管
人员和其他直接责任人员
处 3.5 万元以上 4.25 万元
以下的罚款。”
根据《中华人民共和国价
因在环保 格法》第三十九条的规 九江市市场监督
设施不正 定：“经营者不执行政府 管理局出具《情
九市监 常运行时 指导价、政府定价以及法 况说明》，兄弟
价 罚 段收取环 定的价格干预措施、紧急 医药已履行上述
[2020]0 保电价， 没收违法所 已 及 时 上 措施的，责令改正，没收 处罚决定书载明
合规经 2020 年
9 兄弟医药 06 号 违 反 了 得 1.43 万 缴 违 法 所 违法所得，可以并处违法 的处罚内容，及
营相关 12 月 18 日
《行政 《中华人 元 得 所得五倍以下的罚款；没 时上缴违法所
处罚决 民共和国 有违法所得的，可以处以 得，该项行政处
定书》 价格法》 罚款；情节严重的，责令 罚不属于重大或
第十二条 停业整顿。” 情节严重的行政
的规定 根据《价格违法行为行政 处罚。
处罚规定》第九条第（十
41
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
一）项的规定，“经营者
不执行政府指导价、政府
定价，有下列行为之一
的，责令改正，没收违法
所得，并处违法所得 5 倍
以下的罚款；没有违法所
得的，处 5 万元以上 50 万
元以下的罚款，情节较重
的处 50 万元以上 200 万元
以下的罚款；情节严重
的，责令停业整顿：……
（十一）不执行政府指导
价、政府定价的其他行
为。”
因申报出 根据《中华人民共和国进
沪洋山
口货物对 出口商品检验法》第三十
关检罚
苯二酚而 已及时缴 二条的规定，“违反本法规
字
未实施出 纳罚款， 定，将必须经商检机构检
海关监 [2022]1 2022 年
10 兄弟医药 口商品检 5.00 并已申请 验的进口商品未报经检验 -
管相关 012 号 6 月 22 日
验，违反 出境货物 而擅自销售或者使用的，
《行政
了《中华 检验检疫 或者将必须经商检机构检
处罚决
人民共和 验的出口商品未报经检验
定书》
国进出口 合格而擅自出口的，由商
42
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
商品检验 检机构没收违法所得，并
法》第五 处货值金额百分之五以上
条 的 规 百分之二十以下的罚款；
定。依据 构成犯罪的，依法追究刑
《中华人 事责任。”
民共和国 根据《中华人民共和国行
进出口商 政处罚法》第三十二条第
品 检 验 （一）项的规定，“当事人
法》第三 有下列情形之一，应当从
十二条、 轻或者减轻行政处罚：
《中华人 （一）主动消除或者减轻
民共和国 违 法 行 为 危 害 后 果
行政处罚 的；……”
法》第三
十二条第
（一）项
的规定
大综执 因未取得 已及时缴 根据《中华人民共和国城 盐城市大丰区综
49.69
罚决字 建设工程 纳罚款， 乡规划法》第六十四条的 合行政执法局出
（处建设工
建设工 [2021]0 规划许可 2021 年 并已整改 规定，“未取得建设工程规 具《专项情况说
11 兄弟维生素 程造价百分
程相关 14302 证，擅自 1 月 11 日 完成，取 划许可证或者未按照建设 明》，兄弟维生
之五的罚
号《行 建 设 工 得了盐城 工程规划许可证的规定进 素已及时缴纳罚
款）
政处罚 程，违反 市大丰区 行建设的，由县级以上地 款，并已完成整
43
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
决 定 了《中华 自然资源 方人民政府城乡规划主管 改，上述违法行
书》 人民共和 和规划局 部门责令停止建设；尚可 为情节较轻微，
国城乡规 出 具 的 采取改正措施消除对规划 未造成严重社会
划法》第 《规划确 实施的影响的，限期改 不良影响，该项
四十条第 认意见》 正，处建设工程造价百分 行为系一般违法
一款的规 之五以上百分之十以下的 行为，不属于重
定 罚款；无法采取改正措施 大违法违规行
消除影响的，限期拆除， 为。
不能拆除的，没收实物或
者违法收入，可以并处建
设工程造价百分之十以下
的罚款。”
根据《建筑工程施工许可 彭泽县住房和城
未办理施
管理办法》第十二条的规 乡建设局出具
工许可手
彭住罚 定：“对于未取得施工许 《专项情况说
续，擅自 已及时缴
字 可证或者为规避办理施工 明》，兄弟医药
开 工 建 纳罚款，
[2021]0 许可证将工程项目分解后 已及时缴纳罚款
建设工 设，违反 2021 年 并 取 得
12 兄弟医药 23 号 2.61 擅自施工的，由有管辖权 并进行积极整
程相关 了《建筑 6 月 10 日 《建筑工
《行政 的发证机关责令停止施 改 ， 已 于 2021
工程施工 程施工许
处罚决 工，限期改正，对建设单 年 8 月 13 日取
许可管理 可证》
定书》 位处工程合同价款 1%以 得 编 号 为
办法》的
上 2%以下罚款；对施工 36043020210813
规定
单位处 3 万元以下罚 0201 的《建设工
44
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
款。” 程 施 工 许 可
证》。兄弟医药
上述违法行为情
节较轻微，未造
成严重社会不良
影响，该项处罚
为一般行政处
罚，不属于重大
或情节严重的行
政处罚。
因 2018 盐城市大丰生态
根据《江苏省固体废物污
年 9 月至 已及时缴 环境局出具《专
染环境防治条例》第四十
2018 年 纳罚款并 项情况证明》，
九条第二款的规定，违反
盐环大 10 月期间 进行积极 证明对于上述行
本条例规定，将危险废物
罚 字 将废甲醇 整改，已 政处罚，兄弟维
提供或者委托给个人或者
[2022]4 提供给无 取得换发 生素已完成上述
环境保 2022 年 无经营许可证的单位从事
13 兄弟维生素 4 号 危险废物 18.00 的排污许 所有事项的整改
护相关 5 月 31 日 经营活动的，由县级以上
《行政 经营许可 可证、完 工作且已缴纳全
地方人民政府环境保护行
处罚决 证的单位 成废气和 部罚款，并已取
政主管部门责令停止违法
定书》 处置，违 废水自动 得换发的排污许
行为，限期改正，处二万
反了《江 监测设备 可证。上述行为
元以上二十万元以下的罚
苏省固体 验收备案 未发生重大环境
款。
废物污染 污染事故、未造
45
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
环境防治 成人员伤亡，上
条例》第 述处罚为一般行
三十三条 政处罚，不属于
第三款的 重大或情节严重
规定 的行政处罚。
因未重新 根据《排污许可管理条
申请取得 例》第三十三条第四项的
排污许可 规定，“违反本条例规定，
证排放污 排污单位有下列行为之一
染物，违 的，由生态环境主管部门
反了《排 责令改正或者限制生产、
盐环大
污许可管 停产整治，处 20 万元以上
罚 字
理条例》 100 万元以下的罚款；情
[2022]1
环境保 第十五条 2022 年 节严重的，报经有批准权
14 兄弟维生素 39 号 23.98
护相关 第一项的 12 月 1 日 的人民政府批准，责令停
《行政
规定； 业、关闭：……（四）依
处罚决
因废气和 法应当重新申请取得排污
定书》
废水自动 许可证，未重新申请取得
监测设备 排污许可证排放污染物。”
未在规定 根据《排污许可管理条
期限内完 例》第三十六条第四项的
成验收备 规定，“违反本条例规定排
案，违反 污单位有下列行为之一
46
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
了《排污 的，由生态环境主管部门
许可管理 责令改正处 2 万元以上 20
条例》第 万元以下的罚款；拒不改
二十条第 正 的 ， 责 令 停 产 整
一款的规 治：……（四）未按照排
定 污许可证规定安装、使用
污染物排放自动监测设备
并与生态环境主管部门的
监控设备联网，或者未保
证污染物排放自动监测设
备正常运行。”
因二氧化 根据《中华人民共和国大 九江市生态环境
已及时缴
硫在线监 气污染防治法》第一百条 局出具《专项情
纳罚款并
测设备未 第三项的规定，“违反本 况证明》，证明
九彭环 已进行积
正 常 运 法规定，有下列行为之一 兄弟医药已及时
罚 字 极整改，
行，违反 的，由县级以上人民政府 缴纳罚款，并进
[2021]3 对设备进
环境保 了《中华 2021 年 生态环境主管部门责令改 行积极整改。上
15 兄弟医药 5 号 8.00 行检修，
护相关 人民共和 11 月 3 日 正，处二万元以上二十万 述行为未发生重
《行政 按规定使
国大气污 元以下的罚款；拒不改正 大环境污染事
处罚决 用污染防
染 防 治 的，责令停产整治：…… 故、未造成人员
定书》 治设施，
法》第二 （三）未按照规定安装、 伤亡，上述处罚
并开展相
十四条第 使用大气污染物排放自动 为一般行政处
关培训
一款的规 监测设备或者未按照规定 罚，不属于重大
47
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
定 与生态环境主管部门的监 或情节严重的行
控设备联网，并保证监测 政处罚。
设备正常运行的；……”
根据《中华人民共和国大
气污染防治法》第一百零
八条第一项的规定，“违
因未按照
反本法规定，有下列行为
规定使用
之一的，由县级以上人民
九彭环 污染防治
政府生态环境主管部门责
罚 字 设施，违
令改正，处二万元以上二
[2021]0 反了《中
环境保 2021 年 十万元以下的罚款；拒不
16 兄弟医药 37 号 华人民共 3.00
护相关 11 月 26 日 改正的，责令停产整治：
《行政 和国大气
（一）产生含挥发性有机
处罚决 污染防治
物废气的生产和服务活
定书》 法》第四
动，未在密闭空间或者设
十五条的
备中进行，未按照规定安
规定
装、使用污染防治设施，
或者未采取减少废气排放
措施的；……”
九彭环 因废气焚 根据《中华人民共和国行
环境保 罚 字 烧 设 施 2022 年 政处罚法》第二十二条的
17 兄弟医药 5.00
护相关 [2022]2 RTO 运行 3 月 17 日 规定，“行政处罚由违法
号《行 故障造成 行为发生地的行政机关管
48
政府出具的关于
序 处罚事 处罚 罚款金额
处罚对象 处罚情况 处罚时间 整改措施 处罚依据 非重大违法违规
号 项类型 决定书 （万元）
行为的说明
政处罚 数 据 超 辖。法律、行政法规、部
决 定 标，违反 门规章另有规定的，从其
书》 了《中华 规定。”根据《中华人民
人民共和 共和国大气污染防治法》
国大气污 第一百零八条第一项的规
染 防 治 定，“违反本法规定，有下
法》第四 列行为之一的，由县级以
十五条的 上人民政府生态环境主管
规定 部门责令改正，处二万元
以上二十万元以下的罚
款；拒不改正的，责令停
产整治：（一）产生含挥
发性有机物废气的生产和
服务活动，未在密闭空间
或者设备中进行，未按照
规定安装、使用污染防治
设施，或者未采取减少废
气排放措施的；……”
49
根据《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得
向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）款第 2 项规定，有
权机关证明该行为不属于重大违法行为且中介机构出具明确核查结论的，可以
不认定为重大违法行为；违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的除外。
根据本所律师的核查，上述行政处罚整体金额较小，相关违法行为不存在
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，发行人子公司兄
弟维生素、兄弟医药已对于上述违法行为及时缴纳了罚没款并采取了规范整改
措施，除洋山海关外，其他有权机关均出具了专项证明，该等行政处罚不构成
重大行政处罚，不属于重大违法行为。
本所认为，发行人子公司兄弟维生素、兄弟医药上述违法行为不构成严重
损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十
一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（七）发行人关于安全生产相关内控制度建设健全情况及是否有效执行
本所律师与发行人及其子公司的安全部总监进行了访谈，查阅了安全部架
构图及职能说明文件，查阅了《安全生产、消防责任制规定》《安全培训教育
管理作业指导书》《安全活动管理作业指导书》《安全设施管理规定》《隐患
治理管理规定》《工艺安全管理规定》《设备检修作业安全管理规定》《特种
（设备）作业人员安全管理规定》《建（构）筑物安全管理作业指导书》《安
全隐患有奖举报作业指导书》等安全生产相关制度，查阅了发行人及子公司报
告期内的营业外支出明细、相关行政处罚决定书，查阅了发行人及子公司所在
地的应急管理局出具的关于未发生重大安全生产事故的证明。
根据本所律师的核查，发行人已建立并完善安全生产相关内控制度，具体
如下：
50
1、具有安全生产部门组织结构
发行人建立了安全部，并设有安全部总监、安全经理、安全管理专员等职
位，主要职能为负责厂区安全管理，负责厂区安全设施的运行、管理，确保安
全设施（含应急设施）的完好、有效；负责组织厂区安全检查及隐患整改；负
责特种作业人员持证上岗的监管等。
2、制定安全生产相关内控制度
发行人已针对各厂区制定了完备的安全生产相关内控制度，具体为《安全
生产、消防责任制规定》《安全培训教育管理作业指导书》《安全活动管理作
业指导书》《安全设施管理规定》《隐患治理管理规定》《工艺安全管理规定》
《设备检修作业安全管理规定》《特种（设备）作业人员安全管理规定》《建
（构）筑物安全管理作业指导书》等。
3、完善制度执行管理措施
为保证安全生产制度的落实，发行人制定了《安全培训教育管理作业指导
书》，使员工充分掌握安全生产知识，贯彻安全生产方针和安全生产法律法规；
兄弟维生素制定了《安全隐患有奖举报作业指导书》，提高全体员工隐患排查
的积极性，防止各类事故的发生；兄弟医药制定了《安全培训教育及安全活动
管理作业指导书》，对员工进行岗前安全教育培训，对兄弟医药、部门/车间、
班组级安全教育进行考核。
发行人及子公司所在地的应急管理局均出具了关于未发生重大安全生产事
故的相关证明。
根据本所律师的核查，报告期内，兄弟维生素、兄弟医药存在安全生产相
关的行政处罚，具体的整改措施及相关部门出具的证明详见本章节“（六）发
行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行
为，是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定”。报告期内，兄弟维生素、兄弟医药虽然存在安全生产相关的行政处
罚，公司已进行积极整改；同时公司根据实际生产经营情况，对相关内控制度
51
进行了进一步补充、完善，通过强化员工安全知识培训与演练、定期组织相应
部门进行自查自纠活动、细化月度安全考核指标等方式，不断健全安全生产管
控体系并完善应急管理机制，从而防止重大安全事故的发生，为公司安全生产
提供保障。根据发行人及其子公司所在地应急管理局出具的证明，上述违法行
为均不属于重大违法违规行为，报告期内公司未发生重大安全生产事故，亦未
受到过安全生产监督管理部门的重大行政处罚。
本所认为，报告期内，发行人已建立并不断完善关于安全生产相关内控制
度，相关制度能够得到有效执行，能有效防范重大事故发生。
（八）关于发行人投资性房地产的情况核查
本所律师查阅了发行人年度审计报告、发行人及其子公司的营业执照、发
行人及其子公司持有的相关不动产权证书、相关租赁合同以及相应不动产取得
的相关合同、款项支付凭证以及发行人出具的相关承诺，并与发行人财务负责
人进行了访谈。
1、发行人投资性房地产对应的业务内容及实现的收入
根据本所律师的核查，发行人报告期内持有投资性房地产的业务内容系经
营租赁资产（为海宁市海洲街道学林街 1 号、3 号、海昌南路 336 号），该等资
产在报告期内实现的收入具体如下：
单位：万元
2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年
1-9 月
投资性房
地产业务 591.69 608.08 630.03 651.99
收入
报告期内，发行人投资性房地产实现的收入分别为 651.99 万元、630.03 万
元、608.08 万元和 591.69 万元，均为租金收入。
2、发行人商业服务房产、商业服务土地使用权的具体情况
52
发行人报告期内无形资产包括土地使用权、注册商标费、软件使用权、技
术转让费、特许经营权和专利权，截至本补充法律意见出具之日，发行人持有
商业服务房产及商业服务土地使用权的具体情况如下：
土地/
序 土地使用权 建筑面积 权利 所有
权证号 房屋坐落 房屋
号 面积（m2） （m2） 性质 权人
用途
浙（2023）
海宁市海洲街 商服
海宁市不动
1 道西山路 612 号 15.14 126.01 出让 用地/ 发行人
产 权 第
1006、1007 室 商业
0044604 号
浙（2023）
海宁市海洲街 商服
海宁市不动
2 道西山路 612 号 8.03 66.81 出让 用地/ 发行人
产 权 第
1008 室 商业
0044605 号
商业
浙（2017） 海宁市海洲街
商务
海宁市不动 道学林街 1 号、
3 6,829.82 出让 用地/ 发行人
产 权 第 3 号、海昌南路
商业
0040271 号 336 号
服务
6,666.00
商业
浙（2017） 海宁市海洲街
商务
海宁市不动 道学林街 1 号、
4 3,581.63 出让 用地/ 发行人
产 权 第 3 号、海昌南路
商业
0040275 号 336 号
服务
浙（2016） 海宁市硖石街
商服
海宁市不动 道农丰路 497 号
5 28.58 68.74 出让 用地/ 发行人
产 权 第 鸿 运 大 厦 2201
办公
0008005 号 室
浙（2016） 海宁市硖石街
商服
海宁市不动 道农丰路 497 号
6 25.47 61.26 出让 用地/ 发行人
产 权 第 鸿 运 大 厦 2202
办公
0008022 号 室
浙（2016） 海宁市硖石街
商服
海宁市不动 道农丰路 497 号
7 27.19 65.38 出让 用地/ 发行人
产 权 第 鸿 运 大 厦 2203
办公
0008031 号 室
浙（2016） 海宁市硖石街
商服
海宁市不动 道农丰路 497 号
8 27.19 65.38 出让 用地/ 发行人
产 权 第 鸿 运 大 厦 2204
办公
0008032 号 室
浙（2016） 海宁市硖石街 商服
9 27.19 65.38 出让 发行人
海宁市不动 道农丰路 497 号 用地/
53
土地/
序 土地使用权 建筑面积 权利 所有
权证号 房屋坐落 房屋
号 面积（m2） （m2） 性质 权人
用途
产 权 第 鸿 运 大 厦 2205 办公
0008034 号 室
浙（2016） 海宁市硖石街
商服
海宁市不动 道农丰路 497 号
10 27.19 65.38 出让 用地/ 发行人
产 权 第 鸿 运 大 厦 2206
办公
0008036 号 室
浙（2016） 海宁市硖石街
商服
海宁市不动 道农丰路 497 号
11 27.19 65.38 出让 用地/ 发行人
产 权 第 鸿 运 大 厦 2207
办公
0008038 号 室
浙（2016） 海宁市硖石街
商服
海宁市不动 道农丰路 497 号
12 25.47 61.26 出让 用地/ 发行人
产 权 第 鸿 运 大 厦 2209
办公
0008287 号 室
浙（2016） 海宁市硖石街
商服
海宁市不动 道农丰路 497 号
13 28.58 68.74 出让 用地/ 发行人
产 权 第 鸿 运 大 厦 2210
办公
0008286 号 室
浙（2016） 海宁市硖石街
商服
海宁市不动 道农丰路 497 号
14 28.58 68.74 出让 用地/ 发行人
产 权 第 鸿 运 大 厦 2301
办公
0008285 号 室
浙（2016） 海宁市硖石街
商服
海宁市不动 道农丰路 497 号
15 25.47 61.26 出让 用地/ 发行人
产 权 第 鸿 运 大 厦 2302
办公
0008283 号 室
浙（2016） 海宁市硖石街
商服
海宁市不动 道农丰路 497 号
16 27.19 65.38 出让 用地/ 发行人
产 权 第 鸿 运 大 厦 2303
办公
0008282 号 室
浙（2016） 海宁市硖石街
商服
海宁市不动 道农丰路 497 号
17 27.19 65.38 出让 用地/ 发行人
产 权 第 鸿 运 大 厦 2304
办公
0008281 号 室
浙（2016） 海宁市硖石街
商服
海宁市不动 道农丰路 497 号
18 27.19 65.38 出让 用地/ 发行人
产 权 第 鸿 运 大 厦 2305
办公
0008015 号 室
浙（2016） 海宁市硖石街 商服
19 海宁市不动 道农丰路 497 号 27.19 65.38 出让 用地/ 发行人
产 权 第 鸿 运 大 厦 2306 办公
54
土地/
序 土地使用权 建筑面积 权利 所有
权证号 房屋坐落 房屋
号 面积（m2） （m2） 性质 权人
用途
0008020 号 室
浙（2016） 海宁市硖石街
商服
海宁市不动 道农丰路 497 号
20 27.19 65.38 出让 用地/ 发行人
产 权 第 鸿 运 大 厦 2307
办公
0008023 号 室
浙（2016） 海宁市硖石街
商服
海宁市不动 道农丰路 497 号
21 27.19 65.38 出让 用地/ 发行人
产 权 第 鸿 运 大 厦 2308
办公
0008028 号 室
浙（2016） 海宁市硖石街
商服
海宁市不动 道农丰路 497 号
22 25.47 61.26 出让 用地/ 发行人
产 权 第 鸿 运 大 厦 2309
办公
0008030 号 室
浙（2016） 海宁市硖石街
商服
海宁市不动 道农丰路 497 号
23 28.58 68.74 出让 用地/ 发行人
产 权 第 鸿 运 大 厦 2310
办公
0008033 号 室
（1）上述资产 1，系海宁龙祥大酒店有限公司于 1997 年 6 月将该房屋交
付给发行人使用，发行人于 1998 年实际支付全部房屋价款 280,100.00 元；双方
于 2002 年 3 月 18 日补充签署了《房产买卖契约》；上述资产 2，系发行人于
2007 年 6 月 28 日通过与章云林签署的《房产买卖契约》受让取得，购买价格为
200,000.00 元，发行人已于 2007 年 7 月支付完毕全部房屋价款。上述房产原均
用于发行人办公使用，其后发行人办公场所搬至海宁市海洲街道学林街 1 号、3
号、海昌南路 336 号，发行人遂将上述房产租赁给嘉兴小木吉汽车服务有限公
司用于办公；
（2）上述资产 3、4 的土地使用权，由发行人于 2015 年 1 月 29 日与海宁
市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，出让价款为
21,600,000.00 元，并于 2015 年 3 月支付完毕该土地出让款；其中资产 3 的房屋，
系发行人于 2015 年 2 月向海宁市海州投资开发有限公司购买所得，双方于
2015 年 1 月 29 日签署了《房屋转让合同》，房屋转让价款为 33,689,037.00 元，
发行人已于 2015 年 2 月支付完毕该房屋转让款；资产 4 的房屋系由发行人自建，
55
其于 2015 年 6 月与海宁市鼎隆建设有限公司签署了《兄弟科技股份有限公司办
公大楼土建项目工程施工合同》，该等资产主要用于发行人办公、少数富余房
产用于出租；
（3）上述资产 5-23，系发行人于 2016 年 4 月 24 日通过与海宁市建材商贸
城开发有限公司签署的《鸿运大厦商品房认购协议》受让取得，房屋价款总价
为 6,717,223.00 元，发行人已于 2016 年 8 月支付完毕全部房屋价款，该等资产
主要作为发行人员工宿舍。
3、发行人及其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司、
参股公司的经营范围情况如下：
是否涉及房 是否从事
序
公司名称 经营范围 地产开发相 商业地产
号
关业务类型 经营业务
许可项目：饲料添加剂生产；食品添加
剂生产；危险化学品生产；药品生产；
货物进出口；技术进出口；进出口代理
（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准）。一般项目：饲料添加剂
销售；食品添加剂销售；化工产品生产
（不含许可类化工产品）；化工产品销
1 发行人 售（不含许可类化工产品）；专用化学 否 否
产品制造（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；基础
化学原料制造（不含危险化学品等许可
类化学品的制造）；日用化学产品制
造；日用化学产品销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；再生资源回收（除生产
性废旧金属）；住房租赁
许可项目：饲料添加剂生产；食品添加
剂生产；药品生产；危险化学品生产；
兄弟 货物进出口；技术进出口；进出口代理
2 否 否
维生素 （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：饲料添加
56
是否涉及房 是否从事
序
公司名称 经营范围 地产开发相 商业地产
号
关业务类型 经营业务
剂销售；食品添加剂销售；化工产品生
产（不含许可类化工产品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；再生资源回收
（除生产性废旧金属）
许可项目：饲料添加剂生产，食品添加
剂生产，药品生产，危险化学品生产
（凭有效许可证生产），危险化学品经
营（凭有效认可证经营），发电、输
电、供电业务，货物进出口，技术进出
口，进出口代理，药品批发，药品进出
口，药品委托生产，药品零售，自来水
生产与供应。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：热力生产和供应，饲料添加
剂销售，食品添加剂销售，化工产品生
产（不含许可类化工产品），化工产品
3 兄弟医药 否 否
销售（不含许可类化工产品），基础化
学原料制造（不含危险化学品等许可类
化学品的制造），专用化学产品制造
（不含危险化学品），专用化学产品销
售（不含危险化学品），日用化学产品
制造，日用化学产品销售，新型催化材
料及助剂销售，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，住房租赁，供冷服务，企业管
理，污水处理及再生利用，单位后勤管
理服务，非居住房地产租赁，装卸搬
运，大气污染处理。
一般项目：货物进出口；技术进出口；
进出口代理；饲料添加剂销售；食品添
加剂销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；专用化学产品销售（不含
4 兄弟贸易 否 否
危险化学品）；日用化学产品销售；新
型催化材料及助剂销售；煤炭及制品销
售。许可项目：药品批发；药品零售；
药品进出口
许可项目：药品委托生产；药品批发；
5 兄弟药业 药品进出口；药品生产（依法须经批准 否 否
的项目，经相关部门批准后方可开展经
57
是否涉及房 是否从事
序
公司名称 经营范围 地产开发相 商业地产
号
关业务类型 经营业务
营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；医学研究和试验发展；生物
化工产品技术研发
6 兄弟香港 进出口贸易、投资、技术咨询服务 否 否
兄弟集团
7 进出口贸易、投资、技术咨询服务 否 否
香港
兄弟
8 贸易 否 否
新加坡注
主要从事食品级饲料添加剂和皮革化工
9 兄弟美国 否 否
产品的推广与销售等
10 兄弟南非 投资 否 否
11 兄弟 CISA 生产及销售铬化工产品 否 否
许可项目：药品生产，药品委托生产，
药品进出口，药品类易制毒化学品销
售，药品批发，第一类非药品类易制毒
化学品经营，药品零售，第一类中的非
药品类易制毒化学品生产，货物进出
口，兽药生产，兽药经营，食品添加剂
生产，饲料添加剂生产，有毒化学品进
出口，技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：食品添加剂销售，专用
12 兄弟生物 否 否
化学产品销售（不含危险化学品），饲
料添加剂销售，化工产品生产（不含许
可类化工产品），化工产品销售（不含
许可类化工产品），生物化工产品技术
研发，基础化学原料制造（不含危险化
学品等许可类化学品的制造），日用化
学产品制造，日用化学产品销售，技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，污水处理及
其再生利用
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；医学研究和试验发展（除人体干细
13 博润生物 否 否
胞、基因诊断与治疗技术开发和应
用）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；专用化学产品销售（不含危险
58
是否涉及房 是否从事
序
公司名称 经营范围 地产开发相 商业地产
号
关业务类型 经营业务
化学品）；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品
零售；包装材料及制品销售；电子产品
销售；仪器仪表销售。许可项目：药品
零售；药品批发；货物进出口；技术进
出口；保健食品销售
一般项目：医学研究和试验发展；生物
基材料技术研发；工业酶制剂研发；生
物饲料研发；新材料技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；化工产品销售
14 博赛生物 否 否
（不含许可类化工产品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；化妆品批
发；化妆品零售；包装材料及制品销
售。许可项目：货物进出口；技术进出
口
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；专用化学产品销售（不含危险化
博迈科 学品）；包装材料及制品销售；化妆品
15 否 否
生物 批发；化妆品零售；电子产品销售；仪
器仪表销售；技术进出口；货物进出
口；保健食品（预包装）销售；食品销
售（仅销售预包装食品）；药品委托生
产。许可项目：药品零售；药品批发
许可项目：药品批发；药品零售；药品
互联网信息服务；互联网信息服务；道
路货物运输（不含危险货物）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。一般项目：企业总部管理；
信息系统集成服务；道路货物运输站经
16 潮乡医药 营；智能控制系统集成；第一类医疗器 否 否
械销售；第二类医疗器械销售；第一类
医疗器械生产；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；低温
仓储（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；仓储设备租赁服务；物料搬运
装备销售；运输设备租赁服务；互联网
59
是否涉及房 是否从事
序
公司名称 经营范围 地产开发相 商业地产
号
关业务类型 经营业务
销售（除销售需要许可的商品）；装卸
搬运；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医
疗器械）；医护人员防护用品批发；医
护人员防护用品零售；医用口罩零售；
医用口罩批发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广
年产：邻氨基苯甲醚 1 万吨、氮气（空
分、自用）288 万 M3、氧气（空分、自
用）180 万 M3、氢气（甲醇制，自用）
720 万 M3、邻硝基苯酚 600 吨、甲醇
（ 回 收 ） 1 万 吨 、 乙 醇 （ 回 收 ） 8000
吨、甲苯（回收）3.5 万吨（凭有效许可
17 中华化工 证经营）。黄樟油、愈疮木酚、氯化 否 否
铵、食品添加剂：香兰素、乙基香兰
素、5-醛基香兰素的生产（凭有效的生
产许可证经营）；化工产品及化工原料
的销售；乙醛酸、硫酸钠、氯化钠、香
精的销售；市场投资与管理；道路货物
运输；自有房屋租赁
许可项目：港口经营，道路货物运输
（不含危险货物），水路普通货物运
输，省际普通货船运输、省内船舶运输
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：物
18 九江泽诚 业管理，港口货物装卸搬运活动，港口 否 否
理货，装卸搬运，普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项
目），国内货物运输代理，道路货物运
输站经营，仓储设备租赁服务，物料搬
运装备销售，国内船舶代理
工业取水、工业供水、固废处理、工业
19 安达环保 否 否
污水设施建设、运营；市政工程建设
注：1、兄弟新加坡已于 2023 年 12 月 4 日注销。
2、安达环保已于 2024 年 3 月 13 日注销。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管
理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有
60
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租
商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企
业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的
企业，不得从事房地产开发经营业务。
根据本所律师的核查，发行人报告期内主营业务为“维生素、香料、皮革化
学品、铬盐、催化剂等精细化学品以及特色原料药、制剂等医药系列产品的研
发、生产和销售”，发行人及其子公司、参股公司均未持有房地产开发资质。截
至本补充法律意见出具之日，除海宁市海洲街道学林街 1 号、3 号、海昌南路
336 号的部分闲置房屋用于出租外，发行人拥有的其他商业服务房产及土地使
用权均用于发行人及其子公司生产办公，不存在商业地产经营业务的情形。
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司、参股公司
不涉及商业地产经营业务。
三、关于发行人行业双高的核查（《问询函》第 3 题）
（一）关于发行人所属行业的认定
本所律师与发行人的管理层人员进行了访谈，了解发行人的未来发展战略、
行业变更的原因；查阅了发行人申请变更行业类别的申请材料及变更公告、
《2018 年 2 季度上市公司行业分类结果》，了解发行人行业变更的具体流程、
合规性及变更依据；获取发行人分产品构成的收入明细表、战略规划文件，查
阅了可比上市公司的招股说明书、定期报告等，了解其主营业务、产品结构及
行业分类等情况，分析发行人所属行业为“C27 医药制造业”的合理性。
1、发行人行业变更情况
发行人是一家深耕于精细化工领域的技术驱动型企业，于 2011 年在深交所
上市，上市时行业分类为“C26 化学原料及化学制品制造业”。根据《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会公告[2012]31 号）、《上市公司业
61
务办理指南第 6 号——变更公司行业分类》的相关规定，发行人基于最近一期
经审计的营收构成情况、同行业主营业务以维生素为主的上市公司行业分类情
况及未来发展方向，于 2018 年 5 月向中国上市公司协会递交了行业类别变更的
申请。经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定、中国证券监督管理委员
会核准发布的《2018 年 2 季度上市公司行业分类结果》，发行人所属行业变更
为“C27 医药制造业”。本次行业变更后，有助于投资者更加清晰、准确地把
握公司的核心业务和行业定位，有利于公司未来更好地推进原料药及制剂方面
的战略布局。
2、发行人所属行业为“C27 医药制造业”的依据及合理性
（1）产品构成及收入占比
报告期各期，发行人产品构成及收入占比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药食品 120,225.33 56.10% 204,791.64 60.45% 170,127.99 62.74% 114,163.37 59.85%
特种化学品 88,373.63 41.23% 125,703.34 37.11% 95,333.43 35.16% 72,147.58 37.82%
其他 5,724.63 2.67% 8,273.32 2.44% 5,684.62 2.10% 4,440.12 2.33%
主营业务收入 214,323.59 100.00% 338,768.29 100.00% 271,146.04 100.00% 190,751.07 100.00%
报告期内，发行人产品结构多样化，其中医药食品板块的主营业务收入占
比分别为 59.85%、62.74%、60.45%和 56.10%，整体贡献较大。
（2）同行业可比公司行业分类
公司 2022 年产品
主营业务 主要产品 所属行业
名称 结构占比
公司以铬化学品为主
主要产品包括重铬酸
业，主要从事铬化学
钠、重铬酸钾、铬酸
品、维生素 K3 等铬 C26 化学原
振华 酐、氧化铬绿、碱式硫 铬 化 学 品 占
盐联产产品、超细氢 料及化学制
股份 酸铬、精制元明粉、铬 比 80.21%
氧化铝等铬盐副产品 品制造业
黄、金属铬、超细氢氧
的研发、制造与销
化铝及维生素 K3 等。
售。
62
公司 2022 年产品
主营业务 主要产品 所属行业
名称 结构占比
公司产品分为 B 族维生
素、其他维生素、精细
化工品三大板块。其
中，B 族维生素产品包
公司是一家专业从事
括 维 生 素 B6 、 维 生 素
天新 单体维生素研发、生 维生素产品 C14 食品制
B1、生物素、叶酸等；
药业 产和销售的高新技术 占比 97.87% 造业
其他维生素产品包括维
企业。
生素 D3、抗坏血酸棕榈
酸酯、维生素 E 粉等；
精细化工品主要为
ABL。
营养品主要涵盖维生素
类、氨基酸类和色素类
等产品，包括维生素
E 、维生素 A、维生素
C、维生素 D3 等；香精
公司是一家主要从事
香料主要包括芳樟醇系 营养品占比
营养品、香精香料、
新和 列、柠檬醛系列、叶醇 68.73% 、 香 C27 医药制
高分子新材料、原料
成 系列等；高分子材料主 精香料占比 造业
药生产和销售的国家
要产品包括聚苯硫醚 18.62%
级高新技术企业。
（ PPS ） 、 高 温 尼 龙
（ PPA ） 等 ； 原 料 药 产
品主要包括盐酸莫西沙
星、维生素 A、维生素
D3 等。
公司主要从事医药产 医药产品主要有中成 医药产品占
亿帆 品、原料药和高分子 药、化药和生物药等产 比 74.82%、 C27 医药制
医药 材料的研发、生产、 品；原料药主要为维生 原料药占比 造业
销售及药品推广服务 素 B5 及原 B5 等产品。 20.52%
公司主要产品围绕医药
公司主要从事维生
食品、特种化学品两大
素、香料、皮革化学
业务板块，其中医药食 医药食品占
品、铬盐、催化剂等
兄弟 品板块主要包括维生 比 60.03%、 C27 医药制
精细化学品以及特色
科技 素、香料、原料药系列 特种化学品 造业
原料药、制剂等医药
产品，特种化学品主要 占比 36.85%
系列产品的研发、生
包括皮革化学品、铬盐
产和销售。
系列产品。
注：天新药业的医药及中间体级维生素产品收入占比 30%左右，该部分业务涉及
“C27 医药制造业”。
63
由上表可知，除振华股份、天新药业外，其余同行业可比公司均属于
“C27 医药制造业”。振华股份是专业的铬化学品生产企业，深度聚焦铬盐及
其延伸产品，业务不涉及医药、原料药或制剂相关领域，其铬盐系列产品与发
行人特种化学品板块中铬鞣剂、铬盐产品相类似；天新药业的产品以食品、饲
料级维生素为主，属于“C14 食品制造业”大类下的“C1495 食品及饲料添加
剂制造”，但是其医药及中间体级维生素产品对收入亦有较大贡献，因此该部
分业务也涉及“C27 医药制造业”。
综上所述，发行人现有产品以医药食品板块为主，行业分类与同行业可比
公司基本一致，不存在显著差异，发行人所属行业为“C27 医药制造业”具有
合理性。
（3）发行人业务发展及后续战略
从现有业务来看，上市以来，发行人持续加大医药领域的投入力度，现已
形成医药食品、特种化学品两大业务板块协同发展的体系。报告期内，维生素
系列产品系公司医药食品板块收入的主要来源，发行人的维生素系列产品除食
品、饲料领域的用途外，还可广泛用于医药领域。各期占主营业务收入的比例
分别为 56.16%、43.99%、35.05%和 33.49%。近年来，为进一步实现发行人在
医药领域的发展，发行人在维生素类原料药的基础上，持续加大对碘造影剂等
特色原料药的投入并积极开展仿制药的研发。随着“年产 400 吨碘造影剂原料
药项目”的投产，发行人在现有维生素原料药业务基础上，新增碘造影剂原料
药、中间体产品，实现了在现有精细化工产业链基础上高效、快速地向医药领
域的延伸与拓展。
从后续业务发展来看，根据发行人 2023 年-2027 年总战略发展规划，发行
人将原料药、制剂业务作为未来重点发展的板块，以质量体系管控、产品研发
与注册时效性作为业务提升的核心。在原料药方面，发行人将围绕特色原料药
与专利原料药，依托“九江生产基地”的配套优势，建设多个医药中间体及原料
药车间，形成具有综合竞争力的高端原料药产业平台，在面向全球销售的同时，
高度协同公司原料药与制剂一体化发展；在制剂方面，发行人依托 MAH 制度，
64
委外研发的同时，自建研究院，持续推进相应制剂研发工作。发行人后续还将
通过自建或并购生产基地等，不断完善医药产业布局，以期发挥“核心中间体+
原料药+制剂”的产业链优势，实现从原料药到制剂垂直一体化的发展战略。
综上所述，发行人行业分类已经中国上市公司协会行业分类专家委员会确
定，中国证券监督管理委员会核准；发行人产品结构多样，医药食品板块收入
贡献较大，近年来公司在维生素原料药业务基础上，新增碘造影剂原料药、中
间体产品，不断完善医药产业布局；发行人行业分类与同行业可比公司基本一
致，不存在显著差异；未来公司将进一步发展原料药、制剂板块，实现从原料
药到制剂垂直一体化的发展战略，发行人所属行业为“C27 医药制造业”具有
合理性。
本所认为，发行人行业类别已经中国上市公司协会行业分类专家委员会确
定，中国证券监督管理委员会核准；发行人产品结构多样，医药食品板块收入
占比较高；发行人行业分类与同行业可比公司基本一致，不存在显著差异；未
来发行人将重点发展原料药、制剂等业务板块，不断完善医药产业布局，以实
现原料药制剂一体化战略；发行人行业类别为“C27 医药制造业”具有合理性。
（二）关于发行人主要产品是否属于淘汰类、限制类产业
本所律师查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（于 2024 年 2 月
1 日起失效）《产业结构调整指导目录（2024 年本）》（于 2024 年 2 月 1 日起
生效）等政府指导文件，查阅了发行人最近三年年度报告及 2023 年第三季度报
告，将发行人报告期内的主要产品与相关国家产业政策进行了逐一核查。根据
本所律师的核查，发行人的主要产品围绕医药食品、特种化学品两大业务板块，
其中医药食品板块主要包括维生素、香料、原料药系列产品，特种化学品主要
包括皮革化学品、铬盐系列产品，具体如下：
1、发行人报告期内主要产品是否属于淘汰类、限制类产业
（1）维生素系列产品
发行人所生产的维生素系列产品包括维生素 K3、维生素 B1、维生素 B3、
65
维生素 B5，根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定，“新建、扩
建古龙酸和维生素 C 原粉（包括药用、食品用、饲料用、化妆品用）生产装置，
新建药品、食品、饲料、化妆品等用途的维生素 B1、维生素 B2、维生素 B12、
维生素 E 原料生产装置”属于医药行业的“限制类”项目，因发行人报告期内
未新建维生素 B1 原料生产装置，故发行人维生素系列产品属于允许类产业，
不属于淘汰类、限制类产业。
（2）香料系列产品
发行人所生产的香料系列产品包括香兰素、乙基香兰素和对苯二酚，根据
《产业结构调整指导目录（2024 年本）》列示的鼓励、限制和淘汰三类产业的
比对，发行人所生产的香料产品不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》
列示的产业。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定，鼓励类、限
制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律法规和政策规定的属于允许类，因
此发行人香料系列产品属于允许类产业，不属于淘汰类、限制类产业。
（3）原料药系列产品
发行人所生产的原料药系列产品主要系碘造影剂原料药，根据《产业结构
调整指导目录（2024 年本）》规定，“新型医用诊断设备和试剂”属于医药行
业的“鼓励类”项目，因此发行人原料药系列产品属于鼓励类产业，不属于淘
汰类、限制类产业。
（4）皮革化学品
发行人所生产的皮革化学品包括铬鞣剂、皮革助剂，根据《产业结构调整
指导目录（2024 年本）》规定，“高吸收铬鞣（助）剂”属于轻工行业的“鼓
励类”项目；因此，发行人生产的铬鞣剂属于鼓励类产业，发行人生产的皮革
助剂属于允许类产业，均不属于淘汰类、限制类产业。
（5）铬盐系列产品
66
发行人所生产的铬盐系列产品包括重铬酸钠、铬酸酐，根据《产业结构调
整指导目录（2024 年本）》规定，“铬盐清洁生产新工艺的开发和应用”属于
石化化工的“鼓励类”项目，“少钙焙烧工艺重铬酸钠”属于石化化工的“限
制类”项目，发行人的重铬酸钠使用无钙焙烧清洁生产技术、属于“鼓励类”
产业，铬酸酐不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》列示的产业、属
于允许类产业；因此发行人的重铬酸钠产品属于鼓励类产业、铬酸酐产品属于
允许类产业，不属于淘汰类、限制类产业。
2、发行人主要产品是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行[2019]785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2020]901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工
信部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完
成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）相关规定，
全国淘汰落后产能和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电
解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及粉磨能力）、平板玻璃、造纸、制革、
印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
发行人的主要产品围绕医药食品、特种化学品两大业务板块，其中医药食
品板块主要包括维生素、香料、原料药系列产品，特种化学品主要包括皮革化
学品、铬盐系列产品，均不属于上述需要淘汰的行业，不属于落后产能。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C27
医药制造业”，主要产品为维生素、香料、原料药、皮革化学品、铬盐系列产
品，近年来，有关主管部门制定了一系列与发行人生产经营相关的产业支持政
策或产业发展规划，具体如下：
主要政策 颁布时间 发布机构 主要内容
《“十四 2022 年 1 月 工信部、发改 到 2025 年，主要经济指标实现
67
五”医药工 委、科学技术 中高速增长，前沿领域创新成果
业发展规 部、商务部、卫 突出，创新驱动力增强，产业链
划》 健委、应急管理 现代化水平明显提高，药械供应
部、国家医疗保 保障体系进一步健全，国际化全
障局、国家药品 面向高端迈进。到 2035 年，医
监督管理局和国 药工业实力将实现整体跃升，创
家中医药管理局 新驱动发展格局全面形成，实现
更高水平满足人民群众健康需
求，为全面建成健康中国提供坚
实保障。
到 2025 年 ， 开 发 一 批 高 附 加
值、高成长性品种，突破一批绿
色低碳技术装备，培育一批有国
《关于推动 际竞争力的领军企业，打造一批
原料药产业 有全球影响力的产业集聚区和生
国家发改委、工
高质量发展 2021 年 11 月 产基地。原料药产业创新发展和
信部
实施方案的 先进制造水平大幅提升，绿色低
通知》 碳发展能力明显提高，供给体系
韧性显著增强，为医药产业发展
提供坚强支撑，为国际竞争合作
锻造特色长板。
针对原料药产业存在的产品同质
化严重、产业集中度不高、生产
技术相对落后、环境成本较高等
《推动原料 工信部、生态环
问题，明确主要目标是到 2025
药产业绿色 境部、卫健委、
2019 年 12 月 年，产业结构更加合理、加快发
发展的指导 国家药品监督管
展高端特色原料药、依法依规淘
意见》 理局
汰落后技术和产品、产业布局更
加优化等，对临床急需、市场短
缺的原料药予以优先审评审批。
将“原料药生产节能降耗减排技
术、新型药物制剂技术开发与应
用，大规模生物反应器及附属系
统，药品连续化生产技术及装
《产业结构 备”列为鼓励类项目。
调整指导目 国家发展和改革 高效、安全、环境友好的新型精
2019 年 10 月
录(2019 年 委员会 细化学品的开发与生产等列为国
本)》 家鼓励类产业；鼓励“获得绿色
食品生产资料标志的饲料、饲料
添加剂、肥料、农药、兽药等优
质安全环保农业投入品及绿色食
品生产允许使用的食品添加剂开
68
发”；“制革及毛皮加工清洁生
产、皮革后整饰新技术开发”列
为鼓励类“十九、轻工业”中第 16
项。
加强药用原辅料、包装材料和制
剂研发联动，促进药品研发链和
产业链有机衔接，推动企业等加
强药用原辅料和包装材料研发，
《关于改革
运用新材料、新工艺、新技术，
完善仿制药
提高质量水平。通过提高自我创
供应保障及 2018 年 4 月 国务院办公厅
新能力、积极引进国外先进技术
使用政策的
等措施，推动技术升级，突破提
意见》
纯、质量控制等关键技术，淘汰
落后技术和产能，改变部分药用
原辅料和包装材料依赖进口的局
面，满足制剂质量需求。
一致性评价的实施对提升我国制
药行业整体水平，保障药品安全
性和有效性，促进医药产业升级
和结构调整，提升药品国际竞争
力等方面具有十分重要的意义。
意见中明确了一致性评价的时限
《关于开展
和对象，规定了化学药品新注册
仿制药质量
分类实施前批准上市的仿制药，
和疗效一致 2016 年 2 月 国务院办公厅
凡未按照与原研药品质量和疗效
性评价的意
一致性原则审批的，均要求开展
见》
一致性评价。意见也明确了一致
性评价工作中企业的主体责任：
药品生产企业是一致性评价工作
的主体，应主动选购参比制剂开
展相关研究，确保药品和疗效
与参比制剂一致。
提出要“完善最严谨的食品安全
《食品安全
标准体系。立足食品安全治理需
标准与监测
2022 年 8 月 国家卫生健康委 求，提高食品安全标准的科学性
评估“十四
与严谨性。完善食品添加剂和食
五”规划》
品相关产品等标准。”
《关于“十 工信部、国家发 到 2025 年，石化化工行业基本
四五”推动 改委、科学技术 形成自主创新能力强、结构布局
石化化工行 2022 年 3 月 部、生态环境 合理、绿色安全低碳的高质量发
业高质量发 部、应急管理 展格局，高端产品保障能力大幅
展的指导意 部、国家能源局 提高，核心竞争能力明显增强，
69
见》 高水平自立自强迈出坚实步伐的
主要目标。
到 2025 年，我国香料香精行业
实现主营业务收入达到 500 亿
元，年均增长 2%以上的总体经
济目标。同时，提出以下主要任
务：以市场需求为导向，抓住产
《香料香精
品趋势；以企业为主体，构建规
行业“十四 中国香料香精化
2021 年 12 月 模化天然香料的生产基地；拓宽
五”发展规 妆品工业协会
应用范围，加强新用途和安全性
划》
的研究；传统大宗合成香料产品
绿色工艺改造，开发新的香料品
种；推进数字化、智能化工厂建
设，打造香料香精行业制造优势
等。
提出要“完善最严谨的食品安全
《食品安全
标准体系。立足食品安全治理需
标准与监测
2022 年 8 月 国家卫生健康委 求，提高食品安全标准的科学性
评估“十四
与严谨性。完善食品添加剂和食
五”规划》
品相关产品等标准。”
提出了皮革行业“十四五”要实现
的八个重点目标，主要涉及生产
效益、科技创新、质量品牌、出
《皮革行业
口结构、绿色制造、产业集群、
“十四五”高
2021 年 8 月 中国皮革协会 数字化运营、人才梯队，尤其是
质量发展指
关于生产效益、科技创新、质量
导意见》
品牌和绿色制造的目标，奠定了
皮革行业要在“十四五”期间实现
高质量发展的总基调。
《中华人民
共和国国民 加快化工、造纸等重点行业企业
经济和社会 改造升级，完善绿色制造体系。
发展第十四 深入实施增强制造业核心竞争力
2021 年 3 月 全国人大
个五年规划 和技术改造专项，鼓励企业应用
和 2035 年 先进适用技术、加强设备更新和
远景目标纲 新产品规模化应用。
要》
《石油和化 行业将以推动高质量发展为主
学工业“十 中国石油和化学 题，以绿色、低碳、数字化转型
2021 年 1 月
四五”发展 工业联合会 为重点，以加快构建以国内大循
指南》 环为主体、国内国际双循环相互
70
促进的新发展格局为方向，以提
高行业企业核心竞争力为目标，
深入实施创新驱动发展战略、绿
色可持续发展战略、数字化、智
能化转型发展战略、人才强企战
略，加快建设现代化石油和化学
工业体系。
提倡“建立健全饲料原料营养价
值数据库，全面推广饲料精准配
《关于促进
方和精细加工技术。加快生物饲
畜牧业高质
2020 年 9 月 国务院办公厅 料开发应用，研发推广新型安全
量发展的意
高效饲料添加剂。调整优化饲料
见》
配方结构，促进玉米、豆粕减量
替代。”
为促进铬化合物行业结构调整和
产业升级，在产业布局、装置规
模和技术装备、原料、能源消耗
《铬化合物 和产品质量、环境保护和清洁生
项目建设规 2018 年 10 月 工业和信息化部 产、安全、消防和职业病防治等
范条件》 制定规范，支持和鼓励企业采用
资源利用率高、污染物产生量少
的清洁生产技术、工艺和设备，
从源头实现铬渣减量化。
提升产品品质，推动食品添加剂
《关于促进
国家发展改革 等标准与国际接轨；支持企业引
食品工业健
2017 年 1 月 委、工业和信息 进国外先进技术和设备，同时鼓
康发展的指
化部 励外资进入天然食品添加剂等领
导意见》
域。
源头控制：选用高品位含铬原
料、清洁能源，推广节电、节水
技术和设备，推广一批先进设
备，降低铬化工生产的物耗、能
耗和水耗；清洁生产：鼓励采用
亚熔盐液相氧化法、无钙焙烧法
《铬盐工业
等先进清洁生产工艺，淘汰有钙
污染防治技 2015 年 12 月 生态环境部
焙烧法和少钙焙烧法生产工艺；
术政策》
末端治理：回收循环利用已产生
的铬固体废物，安全处置已经产
生又无法或暂时不能进行综合利
用的固体废物；风险防范：应按
相关规范设置应急事故池，生产
厂区地面及生产厂房采取严格防
71
渗措施，设置长期地下水监控
井；解毒后的铬渣运输至厂外进
行资源综合利用，运输、贮存。
严格执行环境影响评价制度，严
格布局准入，坚持铬化合物厂点
《关于加强 总量控制。各省级工业和信息化
铬化合物行 主管部门要加强铬化合物生产建
2013 年 8 月 工业和信息化部
业管理的指 设项目管理。推动兼并重组，加
导意见》 快技术改造，开展清洁生产，强
化铬渣治理，严格条件审查，加
强监督管理。
根据本所律师的核查，发行人主要产品不属于落后产能，符合国家产业政
策。
本所认为，发行人主要产品均不属于《产业结构调整指导目录（2024 年
本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（三）关于发行人主要产品是否属于“双高”产品的核查
本所律师查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下简称“《环保
名录》”），将发行人的主要产品与《环保名录》进行了逐一核查；查阅了发
行人各项目的环境影响评价文件以及相关环评批复、发行人制定的环境管理相
关的内控制度、发行人报告期内的年度报告、发行人及其子公司所在地的环保
部 门 出 具 的 证 明 ， 并 通 过 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部
（https://www.mee.gov.cn/）、浙江省生态环境厅网站（http://sthjt.zj.gov.cn）、
江苏省生态环境厅网站（http://sthjt.jiangsu.gov.cn）、江西省生态环境厅网站
（http://sthjt.jiangxi.gov.cn）、公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn/）
等网站进行了查询。
1、发行人部分产品属于“双高”产品
根据本所律师的核查，发行人生产的产品中：维生素 B1 被列入《环保名
录》“高环境风险、高污染”产品类别（丙烯腈-甲酰氨甲基嘧啶工艺列为“除
外工艺”，根据《环保名录》关于“高污染、高环境风险”产品名录中部分产
品的“除外工艺”说明，丙烯腈-甲酰胺甲基嘧啶工艺的认定标准为“不使用硫
72
酸二甲酯、发烟硫酸等原料”，公司生产维生素 B1 主要使用丙烯腈作为原材
料，属于上述除外工艺，而除外工艺是指对环境造成的影响较小，不宜予以限
制的生产工艺；即在名录中，采用除外工艺生产的产品不属于高污染、高环境
风险产品），发行人生产维生素 B1 产品使用上述除外工艺，发行人维生素 B1
产品不属于“高环境风险、高污染”产品；香兰素被列入《环保名录》中“高
环境风险、高污染”产品，发行人生产的其他产品均不属于《环保名录》中
“高环境风险、高污染”产品。
2、发行人是否符合相关“双高”产品环境监管要求的核查
（1）发行人满足环境风险防范措施要求
报告期内，发行人及其子公司中存在生产的企业为发行人、兄弟维生素、
兄弟医药。发行人、兄弟维生素、兄弟医药生产过程中产生的污染物主要为废
气、废水、固废。发行人及其子公司按照各项目环境影响评价文件和环评批复
要求，制定了《环保在线监测设施管理规定》《废气管理程序书》《废水管理
程序书》《环保责任制管理规定》等内部管理制度，并严格执行环境风险防范
措施。
本所认为，发行人香兰素产品满足环境风险防范措施要求。
（2）发行人应急预案管理制度健全
针对突发环境事件，发行人、兄弟维生素、兄弟医药分别制定了《突发环
境事件应急预案管理作业指导书》等内部管理制度并在相关单位进行了备案，
具体情况如下：
序
备案主体 备案文件 备案编号 备案单位
号
海宁市生
《兄弟科技股份有限
330481-2022- 态环境保
1 发行人 公司突发环境事件应
070-H 护综合行
急预案》
政执法队
《江西兄弟医药有限 九江市彭
360430-2023-
2 兄弟医药 公司突发环境事件应 泽生态环
014-H
急预案》 境局
320882-2022-
3 兄弟维生素 《江苏兄弟维生素有 盐城市大
145-H
73
序
备案主体 备案文件 备案编号 备案单位
号
限公司突发环境事件 丰生态环
应急预案》 境局
根据本所律师的核查，发行人已经建立了满足环境风险防范要求的措施和
制度。公司根据突发环境事件危害程度的级别，设置分级应急救援组织机构，
公司成立突发环境事件应急救援指挥部，车间成立二级应急救援指挥机构，生
产工段成立三级应急救援指挥机构；公司环保部门负责组织、指导应急预案的
培训工作，根据预案实施情况制订相应的培训计划，采取多种形式对应急人员
进行应急知识和技能的培训，并定期开展组织指挥演练、单项演练、重点风险
源项事故综合演练，以提高对突发环境事件的应急能力。
本所认为，发行人应急预案管理制度健全。
（3）近一年内未发生重大特大突发环境事件
根据嘉兴市生态环境局海宁分局、盐城市大丰生态环境局、九江市彭泽生
态环境局出具的《证明》，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日，发行人、
兄弟维生素、兄弟医药未发生环境污染事故。根据中华人民共和国生态环境部、
浙江省生态环境厅、江苏省生态环境厅、江西省生态环境厅、公众环境研究中
心搜索公开信息，发行人及其子公司近一年内未发生重大特大突发环境事件。
（4）发行人满足国家或者地方污染物排放标准
根据本所律师的核查，报告期内，发行人主要污染物排放标准及其排放情
况具体如下：
①2020 年度
主要污 主要污
染物及 染物及 执行的污 排放 核定的排
公司 超标排
特征污 特征污 排放浓度 染物排放 总量 放总量
名称 放情况
染物的 染物的 标准 （吨） （吨）
种类 名称
废水污 化学需 166.58mg/
500mg/L 10.86 52.4 达标
染物 氧量 L
发行人
废水污
氨氮 0.74mg/L 35mg/L 0.044 3.688 达标
染物
74
废气污 二氧化
5.1mg/m3 200mg/m3 0.43 73.34 达标
染物 硫
废气污 氮氧化
7.4mg/m3 200mg/m3 0.62 73.34 达标
染物 物
废水污 6.82mg/m
烟尘 30mg/m3 0.94 -- --
染物 3
废水污 化学需
310mg/L 500mg/L 48.30 80.19 达标
染物 氧量
废水污
氨氮 4.5mg/L 40mg/L 0.7 8.41 达标
染物
兄弟 废水污
悬浮物 120mg/L 400mg/L 18.70 31.15 达标
维生素 染物
废气污 氮氧化
24mg/m3 200mg/m3 0.14 2.1736 达标
染物 物
废气污 二氧化
4mg/m3 200mg/m3 0.016 0.576 达标
染物 硫
废水污 化学需
75.65mg/L 500mg/L 41.1849 101.682 达标
染物 氧量
废水污
氨氮 1.55mg/L 50mg/L 0.7142 4.402 达标
染物
兄弟 废气污 二氧化 26.17mg/ 15.7955
35mg/m3 192.1416 达标
医药 染物 硫 m3 吨
废气污 氮氧化 16.14mg/
50mg/m3 17.8606 232.704 达标
染物 物 m3
废水污 1.56mg/m
烟尘 10mg/m3 1.5828 -- --
染物 3
②2021 年度
主要污 主要污
染物及 染物及 执行的污 排放 核定的排
排放 超标排
公司名称 特征污 特征污 染物排放 总量 放总量
浓度 放情况
染物的 染物的 标准 （吨） （吨）
种类 名称
176.1
废水污 化学需
3mg/ 500mg/L 10.634 52.4 达标
染物 氧量 L
废水污 0.22
氨氮 35mg/L 0.0146 3.688 达标
染物 mg/L
发行人 3.04
废气污 二氧化
mg/m 200mg/m3 0.1558 73.34 达标
染物 硫 3
27.31
废气污 氮氧化
mg/m 200mg/m3 1.392 73.34 达标
染物 物 3
75
10.06
废气污 一氧化
mg/m 80mg/m3 0.467 -- --
染物 碳 3
4.83
废水污
烟尘 mg/m 30mg/m3 0.249 -- --
染物 3
废水污 化学需 405.7
500mg/L 201.668 570.65 达标
染物 氧量 mg/L
废水污 4.055
氨氮 40mg/L 1.5171 59.85 达标
染物 mg/L
兄弟 废水污 55.83
悬浮物 400mg/L 27.2226 31.32 达标
维生素 染物 mg/L
63.5
废气污 氮氧化
mg/m 200mg/m3 7.305 -- --
染物 物 3
废气污 二氧化
ND 200mg/m3 0 -- --
染物 硫
废水污 化学需 70mg
500mg/L 64.69082 657.75 达标
染物 氧量 /L
废水污 1.92
氨氮 50mg/L 1.79825 23.6 达标
染物 mg/L
14.47
废气污 二氧化
兄弟 mg/m 35mg/m3 22.3722 81.5487 达标
染物 硫 3
医药
19.56
废气污 氮氧化
mg/m 50mg/m3 29.1116 192.779 达标
染物 物 3
6.41
废水污
烟尘 mg/m 10mg/m3 11.18631 -- --
染物 3
③2022 年度
主要污 主要污 执行 核定的
公司 染物及 染物及 排放 的污 超标
排放总量 排放总
特征污 特征污 浓度/ 染物 排放
名称 （吨） 量
染物的 染物的 强度 排放 情况
（吨）
种类 名称 标准
废水污 化学需 93.53 500m 5.157 43.78 达标
染物 氧量 mg/L g/L
废水污 0.15m 35mg/
氨氮 0.0082 3.06 达标
染物 g/L L
废气污 二氧化 13.5m 250m 0.221 10.35 达标
染物 硫 g/m3 g/m3
发行人
废气污 氮氧化 58.5m 300m
3.098 7.92 达标
染物 物 g/m3 g/m3
13.3
废气污 一氧化 100m
mg/m 0.241 -- --
染物 碳 g/m3
3
废水污 烟尘 12.04 30mg/ 0.157 -- --
76
染物 mg/m m3
3
废水污 化学需 328.1 500m 160.6328 570.65 达标
染物 氧量 mg/L g/L
废水污 2.31m 40mg/
氨氮 1.0084 59.85 达标
染物 g/L L
废水污 51.7m 400m
悬浮物 30.1107 -- 达标
兄弟 染物 g/L g/L
维生素 21.13
废气污 氮氧化 200m
mg/m 5.2589 -- --
染物 物 g/m3
3
16.69
废气污 二氧化 200m
mg/m 3.0374 -- --
染物 硫 g/m3
3
废水污 化学需 99.1m 500m 104.9209 848.51 达标
染物 氧量 g/L g/L
废水污 1.81m 50mg/
氨氮 1.9515 40.51 达标
染物 g/L L
12.18
废气污 二氧化 35mg/ 81.548
兄弟 mg/m 15.5124 达标
染物 硫 m3 7
医药 3
22.65
废气污 氮氧化 50mg/ 192.77
mg/m 28.5683 达标
染物 物 m3 9
3
废水污 3.22m 10mg/ 372.08
烟尘 4.2396 达标
染物 g/m3 m3 9
④2023 年 1-9 月
主要污 主要污
排放 核定的
公司 染物及 染物及 排放 执行的污 超标
排放总
特征污 特征污 浓度/ 染物排放 总量 排放
名称 量
染物的 染物的 强度 标准 （吨） 情况
（吨）
种类 名称
废水污 化学需 87.18 500mg/L
染物 氧量 mg/L 4.27 43.78 达标
废水污 0.27m
氨氮 35mg/L 0.0085 3.06 达标
染物 g/L
废气污 二氧化 3.54m 100mg/m3 0.0384 10.35 达标
染物 硫 g/m3
发行人 86.92
废气污 氮氧化 mg/m 300mg/m3 0.906 7.92 达标
染物 物 3
4.25
废气污 一氧化 mg/m 100mg/m3 0.398 - -
染物 碳 3
废水污 3.71m 30mg/m3
烟尘 0.031 1.188 达标
染物 g/m3
废水污 化学需 258.3 500mg/L 111.78 565.35 达标
染物 氧量 mg/L 589 6
废水污 5.54m 2.4708
氨氮 40mg/L 53.571 达标
兄弟 染物 g/L 09
维生素 废水污 悬浮物 -- -- -- -- --
染物
废气污 氮氧化 17.49 2.7836
200mg/m3 14.4 达标
染物 物 mg/m 87
77
3
废气污 二氧化 9.18m 100mg/m3 3.6222 6.75 达标
染物 硫 g/m3 48
131.6
废水污 化学需 93.804
9mg/ 500mg/L 530.59 达标
染物 氧量 7
L
废水污 1.73m
氨氮 50mg/L 1.4757 53.06 达标
染物 g/L
兄弟 废气污 二氧化 7.65m 35mg/m3 11.873 105.25 达标
医药 染物 硫 g/m3 7 27
24.17
废气污 氮氧化 51.277 204.61
mg/m 50mg/m3 达标
染物 物 2 1
3
废水污 1.15m 10mg/m3
烟尘 3.2158 298.22 达标
染物 g/m3
本所认为，报告期内，发行人满足国家或者地方污染物排放标准。
（5）发行人满足已出台的超低排放要求
根据本所律师的核查，中共中央、国务院于 2021 年 11 月 2 日发布的《关
于深入打好污染防治攻坚战的意见》，提出“推进钢铁、水泥、焦化行业企业
超低排放改造，重点区域铁、燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。
根据国务院于 2021 年 12 月 28 日发布的《“十四五”节能减排综合工作方
案》规定：“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到 2025 年，
完成 5.3 亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实
现超低排放。”
根据江西省人民政府于 2022 年 7 月 20 日发布的《江西省“十四五”节能
减排综合工作方案》，提出“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放
改造，到 2025 年，完成 2,390 万吨钢铁产能超低排放改造。”
兄弟医药在生产中涉及使用燃煤锅炉，已于 2019 年 7 月 5 日填报《建设项
目环境影响登记表》，对“江西兄弟医药有限公司热电联产超低排放改造项目”
进行备案；并于 2020 年 5 月 31 日，经专家组出具《江西兄弟医药有限公司热
电联产超低排放改造项目竣工环境保护自主验收意见》自主验收通过。
根据环保部、国家能源局发布的《关于做好煤电机组达到燃机排放水平环
保改造示范项目评估监测工作的通知》(环办[2015]60 号)、环境保护部发布的
78
《固定污染源烟气排放连续监测系统技术要求及检测方法》(试行)(HJ/T76—
2007)要求，江西力圣检测有限公司于 2020 年 7 月出具《江西兄弟医药有限公
司热电联产超低排放改造项目竣工环境保护验收监测报告》《江西兄弟医药有
限公司热电联产超低排放改造项目烟气排放连续监测系统现场端设备比对监测
报告》，均验收通过，已满足超低排放要求。
综上所述，超低排放标准主要针对钢铁、水泥、焦化等高污染行业及生产
环节涉及燃煤机组、燃煤锅炉的企业，除兄弟医药以外，发行人不属于钢铁、
水泥、焦化行业，生产环节亦不涉及燃煤机组、燃煤锅炉，发行人主要产品的
污染物不涉及超低排放要求；兄弟医药的热电联产超低排放改造项目已满足超
低排放要求。
（6）发行人达到行业清洁生产先进水平
根据本所律师的核查，发行人不属于《2023 年浙江省强制性清洁生产审核
企业计划名单》《2022 年浙江省强制性清洁生产审核企业计划名单》《2021 年
浙江省强制性清洁生产审核企业计划名单》中要求强制性清洁生产审核的企业，
但属于《2020 年浙江省强制性清洁生产审核企业计划名单》要求强制性清洁生
产审核的企业，该年度清洁生产已经嘉兴市生态环境局海宁分局于 2020 年 9 月
8 日出具的《清洁生产审核验收意见表》同意，通过阶段性清洁生产验收，并
属于浙江省生态环境厅公布的《2020 年浙江省强制性清洁生产审核验收合格企
业名单》中验收合格的企业。
报告期内，发行人已通过 ISO14001 环境管理体系认证，并取得中质协质量
保证中心颁发的《环境管理体系认证证书》。
根据本所律师的核查，兄弟维生素不属于江苏省生态环境厅 2020 年-2023
年分别发布的《江苏省生态环境厅关于公布省第十六批强制性清洁生产审核重
点企业名单的通告》《江苏省生态环境厅关于公布省第十七批强制性清洁生产
审核重点企业名单的通告》《江苏省生态环境厅关于公布省 2022 年第一批强制
性清洁生产审核重点企业名单的通告》《关于公布省 2022 年暂停开展强制性清
79
洁生产审核重点企业名单及 2022 年第二批强制性清洁生产审核重点企业名单的
通知》《江苏省生态环境厅关于公布 2023 年第一批强制性清洁生产审核重点企
业名单的通告》《关于公布 2023 年暂停开展强制性清洁生产审核重点企业名单
及 2023 年第二批强制性清洁生产审核重点企业名单的通知》中要求强制性清洁
生产审核的企业，因此，兄弟维生素报告期内均不属于强制性清洁生产审核企
业。
报告期内，兄弟维生素已通过 ISO14001 环境管理体系认证，并取得中诺认
证有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》。
根据本所律师的核查，兄弟医药不属于《江西省生态环境厅江西省发展和
改革委员会关于印发全省 2021-2023 年清洁生产审核实施计划重点企业名单的
通知》《江西省生态环境厅关于公布 2020 年清洁生产审核重点企业名单的通知》
中要求强制性清洁生产审核的企业，因此，兄弟医药报告期内均不属于强制性
清洁生产审核企业。
报告期内，兄弟医药已通过 ISO14001 环境管理体系认证，并取得北京华思
联认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》。
公司的主要环保处理设施包括各生产基地的污水处理装置、废气处理装置
等，各生产基地主要环保处理设施、处理能力如下：
污染
实际运行
公司 物分 处理设施名称 处理能力 处理方式
情况
类
废水 污水治理设施 350t/d 厌氧+缺氧+好氧法 正常运行
（SNCR+SCR）脱
硝+活性炭吸附+布
焚烧炉 1.80t/h 正常运行
袋除尘+湿法脱酸+
废气
烟气再热脱白
兄弟 对有机废气进行高
RTO 焚烧炉 16,000Nm/h 正常运行
科技 温焚烧处理
一般污泥板框
40.00m2 脱水 正常运行
压滤机
固废 含铬污泥板框
40.00m2 脱水 正常运行
压滤机
危废仓库 366.00m2 暂存危险废物 正常运行
80
污染
实际运行
公司 物分 处理设施名称 处理能力 处理方式
情况
类
废水 污水处理站 6,000t/d 厌氧+缺氧+好氧法 正常运行
兄弟 对有机废气进行高
废气 RTO 焚烧炉 112,000Nm/h 正常运行
医药 温焚烧处理
固废 固废焚烧炉 45t/d 高温焚烧处理 正常运行
废水 污水治理设施 7,000t/d 厌氧+缺氧+好氧法 正常运行
兄弟 对有机废气进行高
废气 RTO 焚烧炉 50,000Nm/h 正常运行
维生 温焚烧处理
素 固废焚烧炉 15t/d 高温焚烧处理 正常运行
固废
危废仓库 1,588.62m2 暂存危险废物 正常运行
根据本所律师的核查，报告期内发行人及其子公司主要环保处理设施均正
常运行，处理能力及治理设施的技术或工艺可以满足公司生产需求，能够确保
各项污染物经处理后均达标排放，发行人各项污染物排放均未超标（详见本节
“（4）发行人满足国家或者地方污染物排放标准”）。
本所认为，发行人已达到行业清洁生产先进水平。
（7）发行人近一年内无因环境违法行为受到重大处罚情形
根据本所律师的核查，兄弟维生素、兄弟医药近一年内不存在因环境违法
行为受到行政处罚的情形。此外，根据嘉兴市生态环境局海宁分局、盐城市大
丰生态环境局、九江市彭泽生态环境局出具的《证明》，自 2020 年 1 月 1 日至
2023 年 9 月 30 日，发行人、兄弟维生素、兄弟医药未因环境违法行为受到重大
处罚情形。
本所认为，发行人近一年内不存在因环境违法行为受到重大处罚的情形。
（四）关于发行人项目能源消耗情况的核查
本所律师查阅了《新时代的中国能源发展》《中华人民共和国节约能源法
（2018 修正）》《重点用能单位节能管理办法（2018 年修订）》的相关规定，
发行人及其子公司已建、在建项目的环境影响报告书/环境影响报告表、节能报
告审查意见、固定资产投资项目节能登记表等资料，与发行人相关负责人进行
81
了访谈，并通过网络检索了国家主管部门以及发行人及其子公司所在地相关的
节能环保政策文件。根据本所律师的核查，发行人项目能源消耗情况如下：
1、关于发行人已建、在建项目是否满足能源消费双控要求的核查
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消
费双控是指能源消费总量和强度双控制度，即按省、自治区、直辖市行政区域
设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。根据《中华人民共和国节约能源法（2018 修正）》《重点
用能单位节能管理办法（2018 年修订）》的相关规定，重点用能单位指年综合
能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位或国务院有关部门或者省、自治区、
直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不
满一万吨标准煤的用能单位。
根据本所律师的核查，报告期内发行人、兄弟维生素和兄弟医药均属于重
点用能单位，但均不存在违反节能法律法规、规章和执行标准的情况；截至本
补充法律意见出具日，除尚未开始建设的项目外，发行人及其子公司其他根据
节能审查相关法律法规及规范性文件需要取得节能审查意见的建设项目，均已
依规办理节能审查手续，详见本章节“2、关于发行人及其子公司项目是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见的核查”。
2024 年 2 月，海宁市综合执法局和海宁市发展和改革局出具证明，2020 年
1 月 1 日至今，发行人未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，未受到
任何能源消耗相关的行政处罚，公司项目建设能源消耗满足本地区能源消耗总
量和强度“双控”管理等要求。
2024 年 2 月，盐城市大丰区发展和改革委员会出具证明，自兄弟维生素成
立至今，兄弟维生素无违反法律法规、规范性文件而受到其行政处罚的情况，
相关项目均已完成节能审查手续，符合国家产业政策，符合本地区能耗“双控”
的相关要求。
2024 年 2 月，彭泽县发展和改革委员会出具证明，兄弟医药所有项目符合
82
所在地能源消费“双控”要求，相关能源消耗亦符合相关管理规定和监管要求。
截至本说明出具之日，兄弟医药不存在违反节能相关法律法规的行为，未受到
任何节能主管部门的行政处罚。
本所认为，发行人及其子公司已建、在建项目满足项目所在地能源消费双
控要求。
2、关于发行人及其子公司项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查
意见的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司的节能报告、节能报告审查意见、固定
资产投资项目节能承诺表等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见
出具之日，发行人及其子公司主要已建、在建项目的节能审查程序履行情况如
下：
序
实施主体 项目名称 节能登记表/审查意见情况
号
年产 20,000 吨皮革助剂扩
建项目
年产 45,000 吨铬鞣剂、 项目建设完成时，《固定资产
8,000 吨皮革助剂技改项目 投资项目节能评估和审查暂行
年产 45,000 吨铬鞣剂及 办法》（2010 年 11 月 1 日生
8,000 吨皮革助剂生产线罐 效，现已失效）尚未出台，无
1 发行人
区技改项目 需履行固定资产投资项目节能
年产 3,000 吨维生素 K3 技 审查
术改造项目
技术中心建设项目
年综合能源消费量未达到 1,000
研究院建设项目
吨标准煤，无需办理节能审批
项目建设完成时，《固定资产
投资项目节能评估和审查暂行
年产 1,600 吨维生素 B1 和
办法》（2010 年 11 月 1 日生
600 吨维生素 B12 饲料添加
效，现已失效）尚未出台，无
剂项目
兄弟 需履行固定资产投资项目节能
2
维生素 审查
大行审经能审[2022]1 号《关于
15t/d 危废焚烧装置建设项
江苏兄弟维生素有限公司环保
目
设施技改项目节能审查意见》
年产 3500 吨 α-乙酰基-γ-丁 盐 行 审 投 资 节 能 [2022]30 号
83
内酯、1000 吨氨基丙酸技 《关于江苏兄弟维生素有限公
改项目 司年产 3500 吨 α-乙酰基-γ-丁内
酯、1000 吨氨基丙酸技改项目
节能报告的审查意见》
盐 行 审 投 资 节 能 [2022]29 号
《关于江苏兄弟维生素有限公
年产 3200 吨维生素 B1 生
司年产 3200 吨维生素 B1 生产
产线技改项目
线技改项目节能报告的审查意
见》
九行审投字[2022]23 号《关于
年产 1000 吨碘造影剂及其 江西兄弟医药有限公司年产
中间体建设项目（一期） 1000 吨碘造影剂及其中间体建
设项目产能审查的批复》
九发改环资字[2015]183 号《关
关于彭泽县工业园矶山工 于彭泽县工业园矶山工业区热
业区热电联产项目 电联产项目节能评估和审查的
批复》
彭发改能审专[2014]164 号《彭
年产 7 万吨医药原料药 泽县发展改革委关于江西兄弟
（食品添加剂、饲料添加 医药有限公司年产 7 万吨医药
剂）、20 万吨 MTBE 建设 原料药（食品添加剂、饲料添
项目 加剂）、20 万吨 MTBE 建设项
目节能评估和审查的批复》
九发改环资字[2015]183 号《关
彭泽县工业园区矶山工业 于彭泽县工业园矶山工业区热
区热电联产项目 电联产项目节能评估和审查的
3 兄弟医药 批复》
九发改环资字[2015]183 号《关
彭泽县工业园矶山工业区 于彭泽县工业园矶山工业区热
热电联产热网项目 电联产项目节能评估和审查的
批复》
九发改环资字[2015]183 号《关
彭泽矶山热电联产新建 于彭泽县工业园矶山工业区热
110KV 升压站建设项目 电联产项目节能评估和审查的
批复》
九发改环资字[2015]183 号《关
于彭泽县工业园矶山工业区热
110KV 升压站工程项目
电联产项目节能评估和审查的
批复》
九发改环资字[2018]213 号《关
于转发江西省发展改革委关于
年产 2300 吨催化材料、
江西兄弟医药有限公司年产
900 吨医药原料药建设项目
2300 吨催化材料、900 吨医药
原料药建设项目节能审查的批
84
复的通知》
彭工信字[2020]25 号《关于江
年产 13000 吨维生素 B3、 西兄弟医药有限公司年产 13000
3000 吨香料及中间体建设 吨维生素 B3、3000 吨香料及中
项目 间体建设项目节能审查的批
复》
彭发改能审专[2016]6 号《关于
年产 20000 吨苯二酚、 江西兄弟医药有限公司年产
31100 吨苯二酚衍生物建设 20000 吨苯二酚、31100 吨苯二
项目 酚衍生物建设项目节能评估和
审查的批复》
年产 8000 吨原料药及中间 赣发改能审专[2022]91 号《江
体建设项目（年产 1,150 吨 西省发展改革委关于江西兄弟
碘造影剂原料药及中间体 医药有限公司年产 8000 吨原料
项目、年产 63 吨原料药项 药及中间体建设项目节能审查
目） 的批复》
彭工信字[2020]17 号《关于江
年产 30000 吨天然香料技 西兄弟医药有限公司年产 30000
改项目 吨天然香料技改项目节能审查
的批复》
牛九线跨公路管道 无能源消耗，无需进行节能审
涵洞建设工程项目 查
年产 295 吨原料药及中间
《江西省工业固定资产投资项
体扩建项目
目节能登记表》
（一阶段 20 吨/年）
《关于对江西兄弟医药有限公
年产 100 吨香料、62 吨维
司年产 100 吨香料、62 吨维生
生素及
素及中间体建设项目节能报告
中间体建设项目
予以备案的通知》
注：
1、根据《固定资产投资项目节能审查办法》第九条的相关规定，年综合能源消费量
10,000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责；其他
固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
2、 发行人及其子公司的其他技改项目，因项目建设完成时《固定资产投资项目节能
评估和审查暂行办法》（2010 年 11 月 1 日生效，现已失效）尚未出台，或未达到应进行
节能审查的标准，或在原项目基础上技改无新增能耗，或未新建、扩建、改建生产线，故
均无需进行固定资产投资项目节能审查。
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司已按规定取
得已建、在建项目的固定资产投资项目节能审查意见。
85
3、关于发行人及其子公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能
主管部门的监管要求的核查
（1）发行人及其子公司的主要能源资源消耗情况
本所律师查阅了发行人的能源耗用统计表、审计报告、中国统计年鉴、国
民经济和社会发展统计公报以及《综合能耗计算通则》，并登录国家统计局网
站（http://www.stats.gov.cn/）进行查询。根据本所律师的核查，报告期内发行
人及其子公司生产过程中使用的主要能源为天然气、电力、蒸汽和水，其与生
产相关的主要能源的耗用情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下：
2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年
1-9 月
用电量（万千瓦） 14,050.69 18,865.95 17,667.11 13,916.56
用电量折合标准煤（吨）
17,268.30 23,186.25 21,712.88 17,103.46
①
用水量（万吨） 262.65 317.27 330.78 292.76
用水量折合标准煤（吨）
675.27 815.71 850.43 752.69
②
天然气用量（万立方米） 269.14 541.27 387.99 387.93
天然气用量折合标准煤
3,270.09 6,576.46 4,714.14 4,713.40
（吨）③
蒸汽用量（万吨） 54.63 83.22 82.04 51.09
蒸汽用量折合标准煤
53,703.90 81,802.25 80,643.23 50,219.85
（吨）④
耗能折标准煤总额（吨）
74,917.56 112,380.68 107,920.67 72,789.40
⑤=①+②+③+④
营业收入（万元） 158,924.57 237,260.67 239,866.63 163,620.62
平均能耗
0.47 0.47 0.45 0.44
（吨标准煤/万元）
中国单位 GDP 能耗 - 0.54 0.54 0.56
注：
1、表中能源耗用及营业收入数据包括发行人及子公司兄弟医药、兄弟维生素；热电
厂的能耗仅统计自用能耗部分，营业收入剔除了对外销售电、蒸汽形成的收入；
2、根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），上表所依据的折标系数为 1 万
千瓦时电力=1.229 吨标准煤，1 万吨蒸汽=983 吨标准煤，1 万立方米天然气=12.15 吨标准
煤（取自折算系数区间平均值），1 万吨水=2.571 吨标准煤；
3、上表所引用的国家单位 GDP 能耗数据来源于国家统计局，2023 年 1-9 月具体数据
未公布。
86
根据本所律师的核查，2020 年-2022 年，发行人在生产经营过程中综合能
源消费量分别为 7.28 万吨标准煤、10.79 万吨标准煤和 11.24 万吨标准煤，平均
能耗为 0.44 吨标准煤/万元、0.45 吨标准煤/万元和 0.47 吨标准煤/万元，均低于
我国单位 GDP 能耗水平。
（2）发行人及其子公司能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证、
原始单据，并登录发行人及其子公司所在地节能主管部门的网页查询节能处罚
公示情况。根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在因违反节能法律法
规而受到节能行政处罚的情形，符合当地节能主管部门的监管要求。
综上所述，本所认为，发行人的已建、在建项目均满足项目所在地能源消
费双控要求；发行人已建、在建项目中的生产性项目均已按规定取得固定资产
投资项目节能审查意见；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部
门监管要求。
（五）关于募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目情形的核查
本所律师查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的
指导意见》（环评[2021]45 号）的相关规定，查阅了发行人第六届董事会第四
次会议表决通过的《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》及发行人出具的相关承诺。
根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
（环评[2021]45 号）的规定，“高耗能、高排放”项目为煤电、石化、化工、
钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业。根据本所律师的核查，本次发行募集
资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于年
产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目、补充流动资金，不属于前述“高耗能、高
排放”项目。
发行人已出具承诺，本次募集资金扣除相关发行费用后将全部用于年产
1,150 吨碘造影剂原料药建设项目、补充流动资金项目，不涉及用于或变相用于
87
高耗能、高排放项目的情形。
本所认为，募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
（六）关于个人用户业务情况的核查
本所律师查阅了发行人提供的网站、小程序及 APP 清单，并通过工业和信
息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站（http://beian.miit.gov.cn）、企
查查(https://qcc.com/)等网站或平台进行了查询，查阅了发行人出具的关于其互
联网收入的统计表，查阅了发行人出具的关于不存在为客户提供个人数据存储
及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值
服务等情况的说明，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，查
阅了发行人报告期内的重大合同，与重要客户、供应商进行了访谈。
1、关于发行人是否包括面向个人用户业务、是否为客户提供个人数据存储
及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增
值服务等情况，是否取得相应资质的核查
根据本所律师的核查，发行人主营业务面向各企事业单位，不存在个人用
户；截至本补充法律意见出具之日，发行人利用运营的网站、公众号等宣传使
用符合惯例，不属于为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，发行人不存
在收集、存储个人数据，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需
取得相应资质。
2、关于发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称“《反垄断指南》”）规定的“平台经济领域经营者”的核查
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子
公司正在运营的与主营业务相关的网站、公众号/小程序、App 以及在第三方平
台开设店铺的具体情况如下：
运营主体 名称 类型 主要用途
88
发行人官网，
brother.com.cn 网站 用于信息发布
和企业宣传
用于信息发布
兄弟科技股份有限公司 公众号
和企业宣传
兄弟科技招聘 公众号 用于招聘
兄弟美国官
网，用于信息
brother-us.us 网站
发布和企业宣
传
https://isite.baidu.com/site/wjzwjjam/0318271c-8cd1-
发行人 4076-9dd0-
e92686baed5c?fid=nHD3njm1nHfzPWc3PHndPWc3nH
IxnWcdg1D&ch=4&bd_vid=nHD3njm1nHfzPWc3PHn
dPWc3nHIxnWcdg17xnH0sg1wxPHTdPHm1Pj0sPH6
&ch=4&bd_bxst=EiaKsUDj0DNYv25900DD07tmH6Fa 用于产品推广
8- 网站 （主要为磺化
_a000000peke8EYtY0000000000006nDwDfHmdn1cYf 油产品）
YRkfYwKrjm3fbuanDRdfRc3rRRkPHbUC66Qq3H7W
fD000KpjpKhjf000rqBB8km0000c00w0fpeke8EYtY6Y
PpdLQOAEQzeke8EYtY_dlWiVTMl_EC_EQ12qUWx
Ync000Kshl58&sdclkid=b52pALFG15f6A6DibOf&bd_
vid=10779506730638150896
用于信息发布
兄弟香料 Cnfra 公众号 和香料事业部
产品宣传
兄弟医药 江西兄弟医药有限公司 公众号 用于招聘
用于信息发
兄弟药业 兄弟药业 公众号 布、企业宣传
和招聘
第三方 用于采购、销
潮乡医药 药师帮
APP 售产品
根据《反垄断指南》第二条的规定，“互联网平台”是指通过网络信息技
术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同
创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主
体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；“平台内
经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营
89
平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平
台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
（1）网站及公众号
发行人及其子公司拥有/使用的上述网站及公众号，主要用于信息发布和企
业宣传，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并
以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场
所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、
参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》
中规定的“互联网平台”或“平台经营者”。
（2）第三方电商平台
2023 年起潮乡医药通过在第三方平台开设店铺销售产品并通过该平台进行
采购的行为，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平
台内经营者”。2023 年潮乡医药通过第三方平台销售产品收入为 8.87 万元、通
过第三方平台采购产品金额为 0.09 万元，占发行人当期主营业务收入和成本比
例均极低。兄弟潮乡医药除作为平台内经营者在“药师帮”平台内提供商品外，
未参与平台业务，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、
信息交流等互联网平台服务，不属于“平台经营者”。
本所认为，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务，发行人及其子公司拥有的相关网站、公众号不属于《反垄断指南》
中规定的“互联网平台”，发行人通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联
网平台业务，属于《反垄断指南》中的“平台内经营者”。
（七）关于发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断
协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形的核查
本所律师与发行人的相关人员进行了访谈，了解发行人行业竞争的基本状
况；查阅了《石油和化学工业“十四五”发展指南》《“十四五”推动石化化
工行业高质量发展的指导意见》等政策文件；对照《反垄断法》的相关条款进
90
行逐一核查。
1、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规
发行人是一家深耕于精细化工领域的技术驱动型企业，主要从事维生素、
香料、皮革化学品、铬盐、催化剂等精细化学品以及特色原料药、制剂等医药
系列产品的研发、生产和销售。根据国家统计局 2017 年发布的《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C27 医药制造业”。
我国精细化工行业主要包括医药原药、农药原药、染料颜料、食品添加剂、
涂料等重要的细分市场，上市企业数量较多。近年来，国家出台《石油和化学
工业“十四五”发展指南》《“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导
意见》等多项政策文件，持续优化市场竞争环境。2022 年，我国精细化工行业
规模以上企业数量为 28,500 家，其中年产值超过 10 亿元的企业约有 400 多家，
占比不足 1.5%，行业竞争格局较为分散。根据中国化工情报信息协会、全国精
细化工原料及中间体行业协作组评选结果，公司位列“2023 中国精细化工百强”
第 70 名，具备一定的行业竞争力。目前，精细化工行业属于充分竞争的行业，
行业内企业面向市场自主经营，行业监管体制为国家宏观指导下的市场调节管
理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。行业竞争
状况总体公平有序、合法合规。
化学原料药行业处于医药产业链的上游，是化学制剂的重要成分，受到国
家政策的严格监管。截至 2022 年底，我国共有 1,600 多家化学原料药生产企业，
行业集中度较低，主要龙头企业包括普洛药业、国邦医药、九洲药业、华海药
业等。目前，国内原料药行业主要由政府部门和行业协会分别进行宏观管理和
行业自律管理，《国务院反垄断委员会关于原料药领域的反垄断指南》进一步
明确了原料药领域市场竞争规则，维护行业竞争秩序。行业竞争状况总体公平
有序、合法合规。
综上所述，发行人所处行业市场化竞争程度较为充分。报告期内，发行人
及控股子公司在开展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在因违反
91
《反垄断法》及其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。
本所认为，报告期内发行人参与行业竞争公平有序、合法合规。
2、关于发行人是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当
竞争情形的核查
（1）发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
根据《反垄断法》第十三条的规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下
列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者
销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、
新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反
垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争
的协议、决定或者其他协同行为。”
根据《反垄断法》第十四条的规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列
垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商
品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在与具有竞争关系的经营者
达成固定价格、限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制
交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、
限定最低转售价格等纵向垄断协议。因此，发行人不存在垄断协议、限制竞争
的不正当竞争情形。
（2）发行人不存在滥用市场支配地位的情形
根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定：“市场支配地位是
指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者
能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
根据《反垄断法》第二十三条的规定：“认定经营者具有市场支配地位，
应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的
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竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）
该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程
度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场
支配地位有关的其他因素。”
根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经
营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之
一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）
三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三
项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营
者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有
市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”
根据本所律师的核查，发行人所处行业竞争充分，发行人及其子公司在医
药制造业行业内的市场份额占比并未达到推定具有市场支配地位的水平，不具
备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响
其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不涉及滥用市场支配地位的情
况。
本所认为，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正
当竞争情形。
3、对照国家反垄断相关规定，关于发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务的核查
根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）
经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的
控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对
其他经营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》第三条规
定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法
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机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年
度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者
上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所
有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中
至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
根据本所律师的核查，报告期内，发行人的二级全资子公司兄弟南非通过
受让朗盛公司持有兄弟 CISA100%股权的方式，取得对兄弟 CISA 的控制权，收
购完成时间为 2020 年 1 月 10 日。兄弟南非 2019 年的全球主营业务收入为 0 元，
兄弟 CISA2019 年的全球主营业务收入为 1,175,711,000 兰特，参与集中的经营
者全球范围内的营业额合计未超过 100 亿元人民币，发行人上述取得其他经营
者控制权的情形未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修
订）》第三条列明的经营者集中需要进行申报的标准。
本所认为，对照国家反垄断相关规定，发行人不存在达到申报标准的经营
者集中情形，因此无需履行申报义务。
4、关于本次募投项目是否涉及上述情形的核查
根据本所律师的核查，本次募投项目均由发行人及其全资子公司实施，不
存在与其他企业共同实施的情形，不包括直接面向个人用户的业务，不为其客
户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关
数据挖掘及提供增值服务等情况；不从事提供、参与或与客户共同运营网站、
APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营
者”，行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用
市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形，无
需履行申报义务。
本所认为，本次募投项目不涉及上述情形。
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四、结论意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件仍符合《公司法》《证
券法》等法律、法规和《管理办法》等规章、规范性文件规定的条件和要求，
发行人有关本次发行的申请尚需深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注
册程序。
本补充法律意见正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向
特定对象发行股票的补充法律意见（一）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 李文婷
年 月 日
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