证券代码：002564               证券简称：*ST 天沃              公告编号：2023-139


                       苏州天沃科技股份有限公司
                   第四届董事会第六十四次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况
     苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十四次
会议于 2023 年 12 月 29 日以现场加通讯方式在上海市普陀区中山北路 1715 号浦
发广场 E 座 301 会议室召开。本次会议于 2023 年 12 月 26 日以电话或邮件形式通
知全体董事，会议由董事长易晓荣先生主持，会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，
部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容
均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规
定，会议合法有效。
     二、董事会会议审议情况
     经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
     1．以 6 票同意、0 票反对、2 票弃权的结果审议通过了《关于 2017 至 2021
年度会计差错更正相关年度审计报告的议案》。
     公司已于 2023 年 11 月 6 日召开审计委员会、于 2023 年 11 月 8 日召开董事
会审议对前期会计差错进行更正的事项。根据相关规定需出具的上市公司相关年
度审计报告，因工作量较大未能同期完成。根据相关法律法规规定，如果公司对
年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或
专项鉴证报告，公司应当在临时公告公布之日起两个月内完成披露。就本次提交
董事会审议的会计更正相关审计报告，董事会认为：就前述事项补充出具审计报
告符合相关法律法规要求，有利于提高公司会计信息质量，没有损害公司和全体
股东的合法权益。
     独立董事孙剑非认为：就上述会计差错更正事项补充出具审计报告符合相关
法律法规要求，有利于提高公司会计信息质量，没有损害公司和全体股东的合法
权益。本人自 2020 年 5 月起正式任职公司独立董事，未参与公司 2017 年至 2019
年年度财务报表的审议工作，故对相应年度的追溯调整后财务报表补充出具的审

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计报告表示弃权；对公司追溯调整后的 2020 年度及 2021 年度财务报表补充出具
的审计报告，本人表示同意。
     独立董事陶海荣认为：就上述会计差错更正事项补充出具审计报告符合相关
法律法规要求，有利于提高公司会计信息质量，没有损害公司和全体股东的合法
权益。本人自 2021 年 4 月起正式任职公司独立董事，未参与公司 2017 年至 2020
年年度财务报表的审议工作，故对相应年度的追溯调整后财务报表补充出具的审
计报告表示弃权；对公司追溯调整后的 2021 年度财务报表补充出具的审计报告，
本人表示同意。
     在本次董事会召开之前，董事会审计委员会亦召开 2023 年董事会审计委员会
第十三次会议审议本议案。董事会审计委员会认为：就上述会计差错更正事项补
充出具审计报告符合相关法律法规要求，有利于提高公司会计信息质量，没有损
害公司和全体股东的合法权益。董事会审计委员会同意本次 2017 至 2021 年度会
计差错更正相关年度审计报告的事项，并同意提交董事会审议。
     2．以 6 票同意、0 票反对、2 票弃权的结果审议通过了《关于前期重大资产
重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案》。
     董事会认为：本次资产减值测试事项符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》
《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关格式指引等规定，依
据充分，符合会计谨慎性原则，公允地反映了公司资产状况，符合公司实际情况，
符合中国证监会对公司立案调查查明的事实，为保护上市公司及中小股东利益提
供了充分依据。
     独立董事孙剑非认为：本次资产减值测试事项符合《企业会计准则第 8 号-资
产减值》《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关格式指引等
规定，符合会计谨慎性原则，有利于公允反映公司资产状况和实际情况，符合中
国证监会对公司立案调查查明的事实，为保护上市公司及中小股东利益提供了有
利依据。本人自 2020 年 5 月起正式任职公司独立董事，未参与公司 2017 年至 2019
年年度财务报表的审议工作，故对基于上述年份财务数据编制的重大资产重组标
的资产减值测试报告表示弃权。
     独立董事陶海荣认为：本次资产减值测试事项符合《企业会计准则第 8 号-资
产减值》《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关格式指引等
规定，符合会计谨慎性原则，有利于公允反映公司资产状况和实际情况，符合中

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国证监会对公司立案调查查明的事实，为保护上市公司及中小股东利益提供了有
利依据。本人自 2021 年 4 月起正式任职公司独立董事，未参与公司 2017 年至 2020
年年度财务报表的审议工作，故对基于 2017 至 2019 年财务数据编制的重大资产
重组标的资产减值测试报告表示弃权。
     在本次董事会召开之前，董事会审计委员会亦召开 2023 年董事会审计委员会
第十三次会议审议本议案。董事会审计委员会认为：本次资产减值测试事项符合
《企业会计准则第 8 号-资产减值》《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证
券交易所相关格式指引等规定，依据充分，符合会计谨慎性原则，公允地反映了
公司资产状况，符合公司实际情况，符合中国证监会对公司立案调查查明的事实，
为保护上市公司及中小股东利益提供了充分依据。董事会审计委员会同意本次资
产减值测试事项，并同意提交董事会审议。
     三、备查文件
     1.苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第六十四次会议决议；
     2.独立董事关于第四届董事会第六十四次会议相关事项的独立意见；
     3.《苏州天沃科技股份有限公司 2017-2021 年度财务报告及审计报告》；
     4.《关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减
值测试专项审核报告》。
     特此公告。




                                              苏州天沃科技股份有限公司董事会
                                                             2024 年 1 月 3 日




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