证券代码：002564              证券简称：*ST 天沃            公告编号：2024-012


                      苏州天沃科技股份有限公司
                   关于业绩补偿相关事项的进展公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     苏州天沃科技股份有限公司（下称“公司”）于 2023 年 11 月追溯调整 2017
至 2021 年年度财务报告。根据公司前期与相关方（下称“业绩承诺方”）签署
的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（下称“《补偿
协议书》”），综合公司原下属子公司中机国能电力工程有限公司（下称“中机
电力”）经追溯调整后的业绩实现情况，以及中机电力于 2019 年末的股权减值
情况，公司认为业绩承诺方应向公司补偿的金额为 18.04 亿元。就上述事项，公
司现综合整理前期披露信息，结合近期工作安排，披露进展情况如下：
     一、前期会计差错更正及追溯调整情况
     2023 年 11 月 9 日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》
（公告编号：2023-103）及《关于中机国能电力工程有限公司业绩承诺完成情况
的公告》（公告编号：2023-104）。中国证监会查明中机电力 2017 年至 2021 年
披露的定期报告涉嫌存在虚假记载；2017 年至 2020 年的部分资金往来构成关联
交易，且无商业实质，涉嫌非经营性资金占用。公司据此追溯调整前期相应年度
财务报表。同时，公司亦聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“众华”）
出具了众会字（2023）第 09549 号《关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重
组标的公司业绩承诺实现情况专项说明的审核报告》。
     二、业绩补偿金额以及股权减值补偿金额情况
     《补偿协议书》约定，中机电力 2016 年 8 月至 12 月、2017 年度、2018 年
度、2019 年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经
常性损益后的净利润数，以下均同）分别不低于 15,500 万元、37,600 万元、41,500
万元、45,600 万元，考核期内实现的净利润之和不低于 140,200 万元。如中机电
力考核期末实现的净利润之和低于承诺净利润之和的 90%（不包括本数），则补
偿额=（（考核期内承诺净利润之和-考核期内实际净利润之和）/考核期承诺净利
润之和）*标的公司 80%股权的对价。

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     根据追溯调整后的历史年度财务报告，中机电力考核期累计实现业绩 6.8127
亿元，占考核期累计承诺净利润 14.02 亿元的比例为 48.59%。则根据追溯调整后
中机电力的业绩实现情况，业绩承诺方应向公司支付的业绩补偿金额约为 14.89
亿元。
     《补偿协议书》约定，考核期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值
测试报告》。如果标的资产期末减值额>在承诺期内因实际利润未达承诺利润已
支付的补偿额，业绩补偿方应对公司另行补偿。
     根据上海东洲资产评估有限公司出具的《苏州天沃科技股份有限公司拟了解
其持有的中机国能电力工程有限公司股权于 2019 年 12 月 31 日的市场价值所涉
及的中机国能电力工程有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（东洲评
报字【2023】第 2408 号），截至 2019 年 12 月 31 日，中机电力 100%股权评估
值为 13.65 亿元。结合前述股权评估值以及公司收购中机电力 80%股权的 28.96
亿元对价，中机电力 80%股权的减值金额为 18.04 亿元，大于业绩承诺方应向公
司支付的业绩补偿金额。
     因此，综合中机电力经追溯调整后的业绩实现情况，以及中机电力于 2019
年末的股权减值情况，业绩承诺方应向公司补偿的金额为 18.04 亿元。
     三、业绩补偿相关事项的最新进展
     根据公司与业绩补偿方前期签署的《补偿协议书》相关约定，公司于 2024 年
1 月 3 日披露了众华出具的众会字（2023）第 09699 号《关于苏州天沃科技股份
有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试专项审核报告》，并积
极联络对方沟通补偿事宜。公司已于 2024 年 2 月 1 日起向各业绩补偿方多次发
出律师函，要求对方主动与天沃科技联系商讨业绩补偿及减值测试补偿相关事宜。
根据《补偿协议书》相关约定，业绩补偿方应于接到公司通知起 30 日内向天沃
科技支付业绩补偿款项。截至目前，公司尚未收到各业绩补偿方的反馈。公司后
续将尽快采取其他追偿措施，包括但不限于通过法院提起诉讼，积极维护上市公
司和广大中小股东的利益。
     特此公告。
                                               苏州天沃科技股份有限公司董事会
                                                             2024 年 3 月 27 日
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