证券代码：002564             证券简称：*ST 天沃            公告编号：2024-028



                    苏州天沃科技股份有限公司

关于 2024 年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易
                                 的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1．本次公司向电气控股提供反担保事项已获独立董事事前认可；
    2．本次公司向电气控股提供反担保事项构成关联交易，需经董事会审议通
过后提交股东大会审议通过；
    3．本次公司向电气控股提供反担保事项不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；
    4．公司及控股子公司已审批的对外担保总额度超过公司最近一期经审计净
资产的 100%，提醒广大投资者理性投资，注意担保风险。


    一、反担保情况概述
    因苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）业务发展需
要，公司控股股东暨关联方上海电气控股集团有限公司已批准（以下简称“电气
控股”）向公司提供了总额度为 41 亿元的担保和安慰函，用于天沃科技及其控股
子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜，
担保期限：用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过 3 年（含）、用于项目
建设发生的借款授信担保不超过 15 年（含）、其他担保事项期限至天沃科技 2024
年度股东大会召开之日。另外，电气控股下属子公司上海电气集团股份有限公司
（以下简称“电气股份”）向公司提供了总额度为 1.61 亿元的担保，用于天沃科技
及其控股子公司存量业务的担保事宜。综上所述，电气控股及其下属子公司电气
股份合计为公司提供担保及安慰函额度 42.61 亿元。
    为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额
度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股及电气股份提供包括但不限于公司子
公司股权、信用保证担保、相关资产抵质押等反担保措施。

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    2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会
第四十七次会议，审议通过了《关于对对控股股东及关联方提供反担保暨关联交
易的议案》，同意在接受电气控股为公司提供总额度为 41 亿元的担保和安慰函
额度基础上，公司相应对控股股东电气控股提供反担保，反担保额度为 41 亿元；
同意在接受电气股份为公司提供总额度为 1.61 亿元的担保额度基础上，公司相
应对电气股份提供反担保，反担保额度为 1.61 亿元。上述反担保额度合计为 42.61
亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次反担保事项构成关
联交易，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
    二、关联关系
    截至本公告披露日，电气控股直接持有公司 13,245.88 万股股票，占公司总
股本的 15.42%，为公司控股股东；截至 2024 年 3 月 31 日，电气控股直接持有
电气股份 7,442,101,913 股股票，占电气股份总股本的 47.77%，电气股份为公司
关联方。本次向电气控股及电气股份提供反担保事项构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    三、被担保方暨关联方的基本情况
    1．上海电气控股集团有限公司
    （1）统一社会信用代码：913100001322128733
    （2）注册资本：1,084,936.6000 万元人民币
    （3）法定代表人：吴磊
    （4）经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第
三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业
投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨
询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），
设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；
机械设备研发。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    （5）最近一期主要财务数据：

                                                                 单位：万元

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                   项目                        2023 年 9 月 30 日（未审计）
  资产总额                                                              38,166,161
  归属于母公司的所有者权益                                               2,163,183
                                                   2023 年 1-9 月（未审计）
  营业总收入                                                             9,920,834
  归属于母公司股东的净利润                                                    63,484
    数据来源：电气控股《2023 年第三季度报告》。

    （6）上海电气控股集团有限公司不属于失信被执行人。
    （7）公司与上海电气控股集团有限公司之间的产权及控制关系的方框图




    2. 上海电气集团股份有限公司
    （1）统一社会信用代码：91310000759565082B
    （2）注册资本： 15,579,809,092 元人民币
    （3）法定代表人：吴磊
    （4）经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子
电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，
以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供
相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油
钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼
油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二
类医疗器械销售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，第三类医疗器械
生产，医疗设备租赁，各类工程建设活动，对外承包工程，电力设施承装、承修、
承试，普通机械设备安装，专用设备修理，特种设备安装改造修理，技术服务。
    （5）最近一期主要财务数据：


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                                                                           单位：万元
                   项目                             2023 年 12 月 31 日
  资产总额                                                          28,326,656.70
  归属于母公司的所有者权益                                             5,279,788.80
                                                     2023 年 1-12 月
  营业总收入                                                        11,479,707.70
  归属于母公司股东的净利润                                                28,515.50
    数据来源：电气股份《2023 年年度报告》。

    （6）上海电气集团股份有限公司不属于失信被执行人。
    （7）截至 2023 年 12 月 31 日，上海电气控股集团有限公司持有上海电气集
团股份有限公司 49.78%股份，上海电气集团股份有限公司拥有公司 15.29%股份
对应的表决权。
    四、反担保事项的主要内容
    电气控股已批准向公司提供了总额度为 41 亿元的担保和安慰函，用于天沃
科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种
融资等事宜。鉴于上述情况，为确保该担保事项的公平与对等，公司及其控股子
公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股提供包括
但不限于以子公司股权、信用保证担保、相关资产抵质押等反担保措施。公司全
权授权管理层在总金额为 41 亿元的额度范围内，向电气控股提供包括但不限于
公司子公司股权、信用保证担保、相关资产抵质押等措施用于电气控股向天沃科
技提供 41 亿元担保事项的反担保，并全权办理反担保相关具体事项，授权期限
为股东大会审议通过之日起 12 个月。
    电气股份向公司提供了总额度为 1.61 亿元的担保，用于公司及其控股子公
司的部分存量业务。鉴于上述情况，为确保该担保事项的公平与对等，公司及其
控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气股份提
供包括但不限于以子公司股权、信用保证担保、相关资产抵质押等反担保措施。
公司全权授权管理层在总金额为 1.61 亿元的额度范围内，向电气股份提供包括
但不限于公司子公司股权、信用保证担保、相关资产抵质押等措施用于电气股份
向天沃科技提供 1.61 亿元担保事项的反担保，并全权办理反担保相关具体事项，
授权期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。
    上述反担保额度合计为 42.61 亿元。
    五、反担保暨关联交易事项目的和对上市公司的影响

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    本次反担保暨关联交易事项有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小
股东利益的情形，预计不会对公司的经营业绩产生影响。
    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2024 年初至 4 月 26 日，公司与电气控股及其下属公司累计交易发生额为
1,200.81 万元（不含税），包括销售、采购和其他综合服务等。
    七、累计担保数量及逾期担保的数量
    截至 2024 年 4 月 26 日，公司授权提供反担保额度为 1,400,000 万元，占公
司最近一期经审计净资产的 12,250.97%，反担保余额为 389,611 万元，未超过公
司授权提供反担保额度，逾期担保数量为 0。以上担保额度将于公司 2023 年年
度股东大会召开之日解除。
    本次反担保事项经股东大会审议通过之后，公司为除公司合并报告范围内的
公司提供担保额度为 42.61 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 3728.67%。
    八、董事会意见
    董事会认为：本次公司向电气控股提供反担保暨关联交易的事项有利于提高
公司的融资效率，满足公司业务发展需要，促进公司可持续发展。董事会对本次
反担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全
面评估，反担保对象电气控股的未来经营状况稳定，公司治理情况良好。该次反
担保行为符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市
公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意上述反担保暨关联交易事项。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事事前认可意见：
    根据公司提供的有关对控股股东提供反担保暨关联交易的资料，我们认为，
本次反担保事项是因电气控股向公司及其控股子公司提供担保额度发生，是为了
支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议案提交第四届董事会第
六十五次会议审议。
    独立董事独立意见：
    作为公司的独立董事，我们详细审阅了对控股股东提供反担保暨关联交易资
料，我们认为，上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关

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规定，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，事项决
策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意
本议案事项，并同意提交公司股东大会审议。
    十、备查文件
    1．第四届董事会第六十五次会议决议；
    2．第四届监事会第四十七次会议决议；
    3．独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的事前认可意见；
    4．独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                           苏州天沃科技股份有限公司董事会
                                                         2024 年 4 月 27 日




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