苏州天沃科技股份有限公司
                          董事会议事规则
                           （2024 年 7 月）



                                 一、总则
    第一条 为规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议
运作程序，提高工作效率，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等相关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。
    第二条 董事会是公司的常设性决策机构，主要行使法律法规、公司章程及股
东会赋予的职权，对股东会负责。
    第三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席
或书面委托其他董事代为出席。审议以下事项及其他法律法规有要求的议案时，
需经三分之二以上董事出席董事会会议决议：
    （一）回购股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （二）回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （三）公司为维护公司价值及股东权益所必需实施回购。
    第四条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书负责处理董事会的日常事务。
    董事会秘书也可授权证券事务代表代为履行有关职责。


                          二、会议的组织和通知
    第五条 董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。
    第六条 议案的提出：
    （一）董事长就公司经营决策中的事项认为需要提交董事会审议通过的；
    （二）三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；
    （三）二分之一以上独立董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；
    （四）根据权限划分，总经理在日常经营管理中的事项认为需要提交董事会
审议通过的，可以向董事会提出议案；
    （五）监事会就监事会的权限范围，可以向董事会提出议案；
    （六）代表十分之一以上表决权的股东就共同事项联名提交董事会审议的议
案。
    除第一项外，向董事会提出议案必须用书面形式，议案应该包括议题、内容、
理由、相关说明材料。
    第七条 拟提交的提案应由提案单位或个人于董事会会议召开十五日前提交
董事会秘书，并报告董事长，董事会秘书在收到提交的议案后十日内将董事长的
决定告知提议人。
    第八条 提案由董事会秘书向董事会进行汇报，结合有关法规及公司章程的
规定，董事会秘书决定正式提交董事会会议进行讨论的各项议案，并作好相应的
会议资料准备。
    第九条 公司董事会定期会议应于会议召开十日前通知全体董事及列席人员。
邀请其他有关人员参加的，也应于十日前将邀请函送达。
    临时会议应于会议召开二日前通知全体董事及列席人员。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
    第十条 独立董事的通知可通过电话、传真和电子邮件的方式进行，独立董事
的电话、传真和电子邮件发生改变时应及时告知公司的有关联络人员。
    第十一条 公司根据实际情况制作会议通知（邀请函）或资料签收表。董事
或其他与会代表应于收到会议通知（邀请函）或资料时签收。独立董事收到通知
时应及时回复。
    第十二条 董事会会议通知（邀请函）应包括以下内容：会议日期和地点、
会议期限、事由及议题、发出通知（邀请函）的日期等。
    第十三条 董事会召开会议的通知送达方式有：专人送出、传真方式及电子
邮件、电话等方式。


                          三、会议的出席及主持
    第十四条 公司全体董事、总经理（包括副总经理）、财务负责人、董事会
秘书、经批准或邀请参加的其他人员可出席董事会会议。
    第十五条 根据法律、法规及公司章程的有关规定，公司监事可列席董事会
会议并对会议议程提出质询或者建议。
    第十六条 董事（含独立董事）可以书面委托其他董事代为出席会议，委托
书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章，涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或
弃权的意见。
    第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第十八条 董事不能亲自参加会议可采取新技术手段方式（如：电话会议、
可视电话会议、传真或书面回复亲笔签字等形式）参加会议并作出表决，此种情
况视同亲自到会参加表决。
    第十九条 按规定独立董事不得授权其他独立董事代为参加的会议，独立董
事应亲自到会或采用新技术手段方式参加并进行表决。
    第二十条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。


                                 四、开会
    第二十一条   全体董事、监事及经批准或邀请的其他有关人员应于会议开
始十分钟前签到入场。中途入场者，须经会议主持许可。
    第二十二条   会议主持应按预定时间宣布会议开始，但在会场未完成布置、
有关人员未到场或其他重大事由时，可以在预定时间后宣布开会。
    第二十三条   宣布会议开始后，会议主持应向与会人员报告会议出席情况
或该次会议中董事授权其他人员表决的情况。


                               五、审议
    第二十四条   会议应按照会议通知的顺序进行宣读、审议，议案的审议可
以逐项审议，也可宣读完毕后一起审议。
    第二十五条   会议应就该会议议案作必要的说明、解释或发放必要文件。
    第二十六条   与会董事经会议主持许可后，可即席或到指定发言席发言。
多名董事要求发言时，先示意者先发言。不能确定先后顺序的，由会议主持指定
发言董事。
    第二十七条   与会董事发言时间和发言次数不受限制，特殊情况除外。会
议主持认为必要时，可以中途宣布休会。
    第二十八条   公司独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。


                               六、表决
    第二十九条   表决方式应采用书面投票或举手表决方式，每一董事享有一
票表决权。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方
式进行并作出决议，由参会董事签字。
    第三十条 会议应按需要表决的事项逐项进行表决，作出的决议必须经全体
董事的过半数通过。董事会审议担保、财务资助事项时，应经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。
    第三十一条   会议议案经审议并表决通过后，应形成书面决议，并经与会
董事签字后生效，董事利用新技术参加会议的，事后须补签决议。
    第三十二条   根据有关规定，属于独立董事必须发表独立意见的重大事项，
独立董事应按规定发表意见。如属需要披露的重大事项，应及时披露独立董事的
意见。
    第三十三条   董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。


                                七、散会
    第三十四条   会议议案全部经过审议并形成决议和通报后，会议主持可以
宣布会议解散。
    第三十五条   因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议
主持也可以宣布会议解散。


                           八、会议决议和记录
    第三十六条   公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均
被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签
字确认。
    第三十七条   董事会决议公告应当包括以下内容：
    (一) 会议通知发出的时间和方式；
    (二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
    (三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
    (四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的
理由；
    (五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
    (六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；
    (七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第三十八条   会议应有记录。会议记录应记载会议的基本情况，包括：
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    (三) 会议议程；
    (四) 董事发言要点；
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数。
    第三十九条    会议记录由董事会秘书指定专人负责，经与会董事、董事会
秘书和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
    第四十条 会议记录应记载与会董事对会议议案的赞成、反对或弃权等情况，
作为与会表决董事承担责任的依据。


                                九、附则
    第四十一条    本规则为章程附件之一，由公司董事会拟订，股东会批准。
    第四十二条    本规则由董事会解释。
    第四十三条    本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。