苏州天沃科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会




苏州天沃科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东会
                会议文件




                    中国苏州
              二零二四年十一月


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                                目录


2024 年第二次临时股东会会议议程 ................................... 3
2024 年第二次临时股东会议事规则 ................................... 4
2024 年第二次临时股东会表决注意事项 ............................... 5
关于变更会计师事务所的议案 ........................................ 6




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             2024 年第二次临时股东会会议议程

会议时间：2024 年 11 月 13 日 14:00
会议地点：江苏省张家港市金港街道长山村临江路 1 号
会议主持者：董事长易晓荣先生
会议参加者：董事、监事、高级管理人员
会议见证律师：国浩（上海）律师事务所律师
会议议程：
一、工作人员宣读股东会议事规则；
二、会议正式开始；
三、会议主持人介绍现场到会的股东和股东代理人；
四、报告本次会议出席情况
五、宣读提交本次股东会的各项议案：
议案一 关于变更会计师事务所的议案
六、股东发言及交流；
七、推举现场投票监票人、计票人；
八、投票、计票环节及宣布现场投票结果；
1．宣读表决注意事项；
2．填写表决票、投票；
3．工作人员检票及计票。
九、会议闭幕。




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               2024 年第二次临时股东会议事规则

    为维护投资者的合法权益，确保此次股东会的议事效率，根据中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》【证监会公告（2022）
13 号】的有关精神，现提出如下议事规则：
    一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保会议正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
    二、本次股东会设立会议秘书处。
    三、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东
要求发言必须在股东代表发言议程开始前向会议秘书处登记并填写《股东会发言
登记及股东意见征询表》。
    四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，原则上，每一位股东发言时间不
超过五分钟，发言不超过一次。
    五、本次会议所有议案均采用现场和网络投票表决方式逐项进行表决。具体
投票参见《2024 年第二次临时股东会表决注意事项》。
    六、股东参加股东会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰
乱会议的正常会议程序。
    七、为保证股东会顺利进行，本次会议全部股东发言时间控制在 20 分钟以
内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。




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           2024年第二次临时股东会表决注意事项


    一、注意事项
    根据苏州天沃科技股份有限公司公司章程第一百一十八条，本次会议的决议
案以投票方式表决。本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公
司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系
统或互联网投票系统行使表决权。
    合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、
证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户
持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根
据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委
托人对各类表决意见对应的股份数量。
    二、本次股东会投票规则
    股东既可以参与现场投票, 也可以参加网络投票，但只能选择其中的一种投
票方式。如同一股份在网络及现场出现重复进行表决的,以网络表决为准。如同
一股份在网络出现重复进行表决的，根据时间先后，以第一次表决为准。
    在表决时，股东可亲自或委任代表行使表决权，即每一股份有一票投票权。
    表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。
    如果有任何人士身份重迭，也就是说既是股东，又是其它股东的委任代表或
法人股东的正式授权代表或委任代表，应分别以不同身份填写投票表格。各委任
代表请注意，如您所代表的股东在代表委任表格上表明的投票意愿与您递交的投
票表格表明的意愿不一致，该等投票权将被取消。




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                    关于变更会计师事务所的议案
                                   （议案一）


各位股东：

    一、拟变更会计师事务所的基本情况
    （一）机构信息
    1．基本信息
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-
22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。
    2．人员信息
    截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 179 人，共有注册
会计师 1395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。
    3．业务规模
    容诚会计师事务所经审计的 2023 年度收入总额为 287,224.60 万元，其中审
计业务收入 274,873.42 万元，证券期货业务收入 149,856.80 万元。
    容诚会计师事务所共承担 394 家上市公司 2023 年年报审计业务，审计收费
总额 48,840.19 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其
他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学
制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压
延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容
诚会计师事务所对苏州天沃科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客
户家数为 282 家。
    4．投资者保护能力
    容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
不低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。


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    近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
    2023 年 9 月 21 日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司
（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，
判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损
失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判
决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
    5．诚信记录
    容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 15 次、自律监管措施 5 次、自律
处分 1 次。
    从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚
0 次，3 名从业人员受到行政处罚各 1 次，64 名从业人员受到监督管理措施 22
次、自律监管措施 5 次、纪律处分 1 次、自律处分 1 次。
    （二）项目信息
    1．基本信息
    项目合伙人：薛佳祺，2015 年成为中国注册会计师，2015 年开始从事上市
公司审计业务，2020 年开始在容诚会计师事务所执业，2024 年拟开始为本公司
提供审计服务；近三年签署或复核过多家上市公司审计报告。
    项目签字注册会计师：潘祖立，2015 年成为中国注册会计师，2010 年开始
从事上市公司审计业务，2020 年开始在容诚会计师事务所执业，2024 年拟开始
为本公司提供审计服务，近三年签署过 1 家上市公司审计报告。
    项目签字注册会计师：倪俊杰，2018 年成为中国注册会计师，2018 年开始
从事上市公司审计业务，2023 年开始在容诚会计师事务所执业，2024 年拟开始
为本公司提供审计服务，近三年签署过 1 家上市公司审计报告。
    项目质量复核人：陈凯，2005 年成为中国注册会计师，2003 年开始从事上
市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2024 年拟开始为本公
司提供审计服务，近三年复核过多家上市公司审计报告。
    2．诚信记录


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    项目合伙人薛佳祺、签字注册会计师潘祖立、签字注册会计师倪俊杰、项目
质量复核人陈凯近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措
施和自律监管措施、纪律处分。
    3．独立性
    容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
    4．审计收费
    公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。
    公司 2023 年度聘请众华的审计服务费用为：人民币 170 万元，其中财务报
告审计为人民币 150 万元；内部控制审计为人民币 20 万元。在 2024 年度审计服
务范围与 2023 年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2024 年度审计服
务费用将不高于 2023 年度。
    二、拟变更会计师事务所的情况说明
    （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
    前任审计机构众华会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，对公司
2023 年度财务报告审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师
事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
    （二）拟变更会计师事务所原因
    根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）及《苏州天沃科技股份有限公司会计师
事务所选聘制度》等相关规定，并综合考虑公司现有业务状况及对未来审计服务
的需求，公司现拟变更会计师事务所。
    （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
    公司已就本事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所
均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注
册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和
其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。
    三、拟变更会计师事务所履行的程序
    （一）审计委员会审议意见


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    公司采用邀标方式公开选聘 2024 年度外部审计机构，邀请了在最新一期中
国注册会计师协会综合排名前 20 名会计师事务所中的 4 名会计师事务所参与投
标，遵循公平、公正、科学和择优的原则，从商务报价、综合实力、工作方案、
质量管理、执业记录、人员配置、增值服务、信息安全、风险承担等方面进行了
综合考评，容诚获得最高分。公司独立董事、审计委员会委员代表参与了会计师
事务所的选聘工作，对容诚的专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况和独立
性等进行了充分了解和审查，并于 2024 年 10 月 25 日召开第四届董事会审计委
员会 2024 年第九次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，认为
容诚具备相关业务审计从业资格，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、
诚信状况等方面，能够满足公司审计工作需求，具有从事证券相关业务的条件和
经验，能够胜任公司审计工作，且公司变更会计师事务所的理由恰当充分，同意
公司聘任容诚为公司 2024 年度财务及内控审计机构，并同意提交公司董事会审
议。
       （二）董事会对议案审议和表决情况
    公司第四届董事会第六十八次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。公司董事会同意聘任容诚会
计师事务所为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。本次聘
任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起
生效。
    在提交董事会审议之前，该议案亦由公司独立董事专门会议 2024 年第三次
会议审议通过。
       （三）监事会对议案审议和表决情况
    公司第四届监事会第五十次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。监事会认为，公司变更会计师
事务所理由充分、恰当，选聘会计师事务所的程序符合相关法律法规和公司相关
制度要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意聘任容诚为公司 2024
年度审计机构。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司
股东会审议通过之日起生效。
       （四）生效日期


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   本次拟变更会计师事务所事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议，
并自股东会审议通过之日起生效。
   以上议案，请各位股东审议。




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