股票代码：002564                     股票简称：*ST 天沃                   公告编号：2024-074



                              苏州天沃科技股份有限公司
                               关于日常关联交易的公告

              本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
        虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



             一、日常关联交易基本情况
             （一）确认 2024 年度 1-11 月日常关联交易发生情况
             根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联交易及关联人的相关规定，结
      合实际经营和发展需要，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属
      子公司与关联人发生日常关联交易。2024 年度，公司及下属子公司向关联人上
      海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）及下属子公司采购原材料等
      关联交易预计发生金额为 50,000.00 万元，1-11 月同类交易实际发生总金额 80.19
      万元；公司及下属子公司向关联人电气控股及下属子公司销售产品、商品、提供
      劳务等关联交易预计发生金额为 50,000.00 万元，1-11 月同类交易实际发生总金
      额 4,589.44 万元。
                  表一 2024 年度日常关联交易预计情况和 1-11 月实际发生情况
                                                                                        单位：万元

                                                1-11 月                                 实际发生额与预计
 关联交易                                                                   披露日期
              关联人        关联交易内容        实际发生        预计金额                金额差异存在较大
   类别                                                                     及索引
                                                  金额                                      差异的原因
                         公司及下属子公司向                                 2024 年 4
             电气控股                                                                   根据公司实际经营
向关联人采               关联人电气控股及下                                 月 27 日
             及下属子                             80.19         50,000.00               及市场情况，业务
购原材料等               属子公司采购材料、                                 巨潮资讯
               公司                                                                     暂未完全开展。
                         接受劳务等                                         网
向关联人销               公司及下属子公司向                                 2024 年 4
             电气控股                                                                   根据公司实际经营
售产品、商               关联人电气控股及下                                 月 27 日
             及下属子                            4,589.44       50,000.00               及市场情况，业务
品、提供劳               属子公司销售商品、                                 巨潮资讯
               公司                                                                     暂未完全开展。
务等                     提供劳务等                                         网
                         公司 2024 年度预计的前述日常关联交易额度为考虑市场价格波动和交易需求量
公司董事会对日常关联     等因素按照可能发生业务的金额预计，但由于 2024 年 1-11 月公司实际经营及市
交易实际发生情况与预     场情况，业务暂未完全开展，导致公司日常关联交易实际发生情况与预计存在
计存在较大差异的说明     较大差异，属于正常的经营行为。2024 年 1-11 月日常关联交易公平、公正，交
                         易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

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                      经核查，公司董事会对公司 2024 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况与预计存
公司独立董事对日常关  在较大差异情况的审核确认程序合法合规，对存在较大差异的说明符合市场行
联交易实际发生情况与  情和公司的实际情况。其中已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的
预计存在较大差异的说  交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公
明                    平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特
                      别是中小股东的利益的行为。
      注：上述 2024年1-11月实际发生金额为初步核算数据，未经会计师事务所审计，公司将于
      2024年年度报告中披露公司2024年全年日常关联交易执行情况，最终数据请以公司2024年年
      度报告为准。

           公司于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议及第四届监事会第
      四十七次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日
      常关联交易的议案》，审议通过了上述日常关联交易额度，关联董事易晓荣先生、
      储西让先生、夏斯成先生回避表决；并于2024年5月20日召开2023年年度股东大
      会，审议通过上述议案及上述日常关联交易额度，公司关联股东电气控股及上海
      电气集团股份有限公司回避表决。
      （二）2024年12月及2025年度日常关联交易主要内容
           公司及下属子公司向关联人电气控股及下属子公司采购原材料、商品、接受
      劳务，预计2024年12月及2025年度交易额不超过200,000.00万元。
           公司及下属子公司向关联人电气控股及下属子公司销售产品、商品、提供劳
      务，预计2024年12月及2025年度交易额不超过200,000.00万元。
           对于本次关联交易，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，
      参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格
      的，按照招投标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取
      招投标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。
                  表二 2024 年 12 月及 2025 年度预计日常关联交易类别和金额
                                                                                 单位：万元

                                                                                        2024 年
    关联交易                                            关联交易        合同签订金额
                  关联人       关联交易内容                                             1-11 月
      类别                                              定价原则          或预计金额
                                                                                        发生金额
                            公司及下属子公司向
 向关联人采购    电气控股                            公允市场价格、招
                            关联人电气控股及下
 原材料、商      及下属子                            投标价格、根据成    200,000.00       80.19
                            属子公司采购材料、
 品、接受服务      公司                                本公平协商定价
                            接受劳务等
 等
                                       小计                              200,000.00       80.19


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                           公司及下属子公司向
                电气控股                            公允市场价格、招
向关联人销售               关联人电气控股及下
                及下属子                            投标价格、根据成   200,000.00      4,589.44
产品、商品、               属子公司销售商品、
                  公司                                本公平协商定价
提供劳务等                 提供劳务等
                                      小计                             200,000.00      4,589.44


          根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（下称“《股票
     上市规则》”）第6.3.6条规定，上市公司与关联法人（或者其他组织）发生的成
     交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交
     易，应当履行相应决策程序后及时披露；
          因公司最近一期经审计净资产金额仅有1.14亿元，其金额绝对值较低，公司
     预计，至2024年年度股东会审议通过新一期日常关联交易额度前，公司日常关联
     交易累计发生金额将触发《股票上市规则》上述条款的相关义务。有鉴于此，为
     保证上市公司日常关联交易合法合规，公司现将相关议案提交公司董事会及股东
     会审议。
          公司于2024年12月11日召开第四届董事会第六十九次会议及第四届监事会
     第五十一次会议，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事易晓荣、
     李春荠、李祺泓回避表决。
          本议案尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其
     一致行动人在股东会上回避投票。
          二、关联人介绍和关联关系
          1．公司名称：上海电气控股集团有限公司
          2．统一社会信用代码：913100001322128733
          3．注册资本：1147211.6000 万元人民币
          4．法定代表人：吴磊
          5．经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第
     三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
     部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
     准） 一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实
     业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术
     咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规

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定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件
开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
     6．最近一期主要财务数据：
                                                                             单位：万元
                    项目                           2024 年 9 月 30 日（未审计）
  资产总额                                                                39,290,970
  归属于母公司的所有者权益                                                 2,707,670
                                                     2024 年 1-9 月（未审计）
  营业总收入                                                              10,065,180
  归属于母公司股东的净利润                                                      72,464
   数据来源：电气控股《2024 年三季度财务报表》。

     7．与上市公司的关联关系
     截止本公告日，电气控股直接持有公司 132,458,814 股股票，占公司总股本
的 15.42%，为公司控股股东，构成关联关系。
     8．履约能力分析
     上海电气集团是一家大型综合性装备制造集团，主导产业聚焦能源装备、工
业装备、集成服务三大领域，致力于为客户提供绿色、环保、智能、互联于一体
的技术集成和系统解决方案，拥有雄厚实力，具备良好履约能力及支付能力。
     三、关联交易目的和对上市公司的影响
     本次预计的 2024 年 12 月及 2025 年度日常关联交易均属于公司从事生产经
营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述
交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。
     四、独立董事意见
     公司独立董事认为，2024 年度 1-11 月，公司与关联方发生原材料、设备、
劳务等交易，上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求，履行了相应
的内部审批权限，不会损害公司和中小股东利益；2024 年 12 月及 2025 年预计
的日常关联交易金额，是根据公司预计生产经营实际需要制定的，有利于公司发
展需要关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，未对公司独立性构成不利影
响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。独立董事专门会议同意该议案，并

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同意将该议案提交公司董事会审议。
     公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表决，
关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。独立董事同意该议案，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
     五、备查文件
     1．第四届董事会第六十九次会议决议；
     2．第四届监事会第五十一次会议决议；
     3．独立董事专门会议 2024 年第四次会议决议；
     特此公告。




                                            苏州天沃科技股份有限公司董事会
                                                         2024 年 12 月 12 日




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