上海顺灏新材料科技股份有限公司

                  信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

                                  第一章 总则

       第一条    为规范上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、法规、规范性文件和《上海顺灏新材料科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。


        第二条    公司按照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关业务规则
的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。


       第三条    公司应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形
的，公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项。对于不符合暂缓、豁免披露条
件的信息，应当及时披露。
                      第二章 暂缓、豁免披露信息的适用情形
       第四条    公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及
时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以按照本制度暂缓披露。
    公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披
露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，
可以免于按照有关规定披露或者履行相关义务。
    公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履
行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以
暂缓或者免于按照有关规定披露或者履行相关义务。
    公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过
两个月。
    第五条     本制度中所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法
规及部门规章规定的、不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性
并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。


    第六条     本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规
章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范
围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和
利益的信息。


    第七条     暂缓、免于披露的信息应当符合下列条件：
    （一）相关信息未泄露；
    （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
    （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
                   第三章   暂缓、豁免披露信息的管理程序
    第八条     公司各部门及分公司、各下属控股、参股子公司应当向公司董事会
报送信息披露暂缓、豁免事项申请并经其审议通过，提交相关资料时，如果认为
相关信息属于国家秘密，应向董事会书面提交相关信息属于国家秘密的说明和依
据；如果认为相关信息属于商业秘密，应向董事会书面提交相关信息属于商业秘
密的说明和依据。
    公司各部门及分公司、各下属控股、参股子公司向公司董事会报送相关信息
披露资料后，公司董事会决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司
董事会秘书负责登记相关事项的内容及知情人名单，暂缓、豁免披露的原因，暂
缓披露的期限等，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。


    第九条     暂缓、豁免披露信息的内部上报程序：
    （一）公司相关部门或子公司发生《股票上市规则》及本制度规定的暂缓、
豁免信息披露的事项时，相关业务部门或子公司应填写《信息披露暂缓与豁免业
务内部登记审批表》（详见附件一）、《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承
诺函》（详见附件二）和《信息披露暂缓与豁免事项内幕信息知情人登记表》（详
见附件三），经部门负责人或子公司负责人审批同意后提交及时提交公司证券部。
相关业务部门或子公司对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
    （二）公司董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核，
必要时可要求相关部门会签；
    （三）公司董事长对拟暂缓、豁免信息披露事项的处理做出最后决定；
    （四）公司证券部对相关材料进行存档，并妥善保管。


    第十条     已暂缓、豁免披露的信息出现下列情形之一的，公司应当及时核实
相关情况并对外披露：
    （一）已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻；
    （二）本公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动；
    （三）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，本公司应当及时公
告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由及本公司内部登记审核等
情况。
    第十一条     公司建立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合本
制度规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者存在违反本制度规定办理暂
缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情
况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管
责任人等采取相应惩戒措施。
                               第四章   附则
    第十二条     本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、深圳证券
交易所的相关规定及《公司章程》等规定执行。本制度的内容与有关法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》等规定不一致的，以有
关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》等规定
为准。


    第十三条     本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第十四条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。




                              上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
                                        2024 年 8 月 15 日
附件一：
                上海顺灏新材料科技股份有限公司
           《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》

    申请人                       申请部门

           申请时间

           申请类型               □ 暂缓        □ 豁免

    暂缓或豁免披露的事项

 暂缓或豁免披露的原因和依据

       暂缓披露的期限

是否已填报暂缓或豁免事项的知
                                  □ 是      □ 否
          情人名单
相关内幕知情人是否书面保密承
                                  □ 是      □ 否
            诺


 申请部门/申请单位负责人意见




     董事会秘书审核意见




       董事长审核意见




             备注
附件二：
                上海顺灏新材料科技股份有限公司
           《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》
    本人/本单位（身份证号码/统一社会信用代码：                    ），
作为上海顺灏新材料科技股份有限公司                 事项的知情人，本人/
本单位声明并承诺如下：
    1、本人/本单位知晓并将遵守《上海顺灏新材料科技股份有限公司信息披露
暂缓与豁免管理制度》的内容；
    2、本人/本单位承诺对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，在公司对暂
缓、豁免披露事项进行信息披露之前负有信息保密义务，不以任何方式对外泄露
任何信息；
    3、本人/本单位承诺不利用暂缓、豁免披露的信息买卖公司证券，或指使、
推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益；不进行内幕交易或配合他
人操纵公司股票及其衍生品交易价格；
    4、 如因本人/本单位保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担
相应的法 律责任。




                                            承诺人：
                                           承诺日期：
附件删：
                                        上海顺灏新材料科技股份有限公司
                             《信息披露暂缓与豁免事项内幕信息知情人登记表》
                             所在单位            身份证号
                                                                                 知悉信息 内幕信息
序         知情人   所在单位 与公司的    职务/    码/统一   内幕信息 知悉信息                          登记   登记人
                                                                                  方式       内容
号     姓名/名称     /部门     关系      岗位    社会信用 所处阶段     时间                            时间   （注 4）
                                                                                 （注 2）   （注 3）
                             （注 1）               码
 1
 2
 3
 4


注 1：知情人是单位的，应填写是公司的股东、关联人、收购人、交易对手方等；知情人是自然人的，还应填写所属单位部门、职务
等。
注 2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 4：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。