唐人神：湖南启元律师事务所关于公司第三期员工持股计划的法律意见书2024-03-21
湖南启元律师事务所
关于
唐人神集团股份有限公司第三期员工持股
计划的
法律意见书
二〇二四年三月
湖南启元律师事务所
关于
唐人神集团股份有限公司第三期员工持股计划
的
法律意见书
致：唐人神集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受唐人神集团股份
有限公司（以下简称“唐人神”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”） 中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》” ）深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）《深圳市证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市
公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件（以下统称为“法律法规”）、《唐人神集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《唐人神集团股份有限公司第三期员工持股计划
（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划（以下简称“本次员工
持股计划”）相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司作出的如下保证：
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评
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级机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文
书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，
将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所
经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制
的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对
于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据公司、政
府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出
判断。
4、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件之
一，随其他材料一并提交深圳证券交易所进行公告。
5、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）唐人神的前身为湖南湘大实业有限公司（以下简称“湘大有限”），成
立于 1992 年 9 月 11 日。1997 年 12 月 31 日，经原中华人民共和国对外贸易经
济合作部“〔1997〕外经贸资一函字第 692 号”文批准，湘大有限改组为湖南湘
大实业股份有限公司。2004 年 12 月 11 日，经商务部以“商资批〔2004〕1972
号”文批准，公司名称变更为“唐人神集团股份有限公司”。
（二）2011 年 3 月 7 日，中国证监会签发《关于核准唐人神集团股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕331 号），核准唐人神公开发
行不超过 3,500 万股人民币普通股股票。
经深交所《关于唐人神集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 深
证上〔2011〕933 号文）同意，唐人神发行的人民币普通股股票在该所上市，证
券简称为“唐人神”，证券代码为“002567”。
（三）根据湖南省市场监督管理局于 2023 年 10 月 25 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 914300006166100187），公司目前的基本情况如下：
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类别 基本信息
名称 唐人神集团股份有限公司
住所 湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园
法定代表人 陶一山
注册资本 143305.139300 万人民币
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
生产配合饲料、浓缩饲料(凭有效的饲料生产企业审查合格证经
营)，生产添加剂预混合饲料(凭有效的添加剂预混合饲料生产许可
证经营)，养殖畜禽种苗(限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经
经营范围 营)以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服务
及进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国
家有关规定办理)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
成立日期 1992 年 09 月 11 日
综上所述，本所认为，唐人神为依法设立并合法存续且其所发行的股票在深
交所上市交易的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定需予终止的情形；公司股票已
依法在深圳证券交易所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。因此唐人神
具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划内容的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
经本所律师核查，公司董事会审议通过的《员工持股计划（草案）》已经对
以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定依据、范围及份额分配情况；
（2）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
（3）员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履
行的程序；
（4）员工持股计划的业绩考核办法与收益分配；
（5）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序，员工持股计划持有人代
表或机构的选任程序、职责；
（6）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
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持股份权益的处置办法；
（8）员工持股计划管理机构的选任程序、管理模式；
（9）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（10）其他重要事项。
据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
款和《监管指引第 1 号》相关披露要求。
（二） 本次员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
1、经本所律师查阅公司公告披露的《唐人神集团股份有限公司第三期员工
持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）等文件，截至本法律意
见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规
定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第
一部分第（一）款 “依法合规原则”的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”
的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风
险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款“风
险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象不超过 260
人，包括公司董事（不含独立董事）、监事以及高级管理人员中的 5 名，以及不
超过 255 名的公司核心员工，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合
《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来
源为相关员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不
向参与员工提供任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保，也不涉及杠杆资
金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金
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来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为受让公司回
购专用账户回购的公司股票，上限为 2021 年 4 月 28 日-2022 年 3 月 16 日期间
公司回购股票中的 8,043,478 股，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第
2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为 36 个月，自员
工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票 过户至
员工持股计划名下之日起算，员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工 持股计
划名下之日起至满 12 个月、24 个月后分二期解锁，最长锁定期为 24 个月，每
期解锁的标的股票比例依次为 50%、50%。据此，本所律师认为，本次员工持股
计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股
期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划份额所对应的标的股
票总数量不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持本计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的 1%。公司目前尚有有效存续的第二期员工持
股计划，与之合并计算后公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计将
不超过公司股本总额的 10%，合并计算后任一持有人持有的员工持股计划份额
所对应的股票总数累计将不超过公司股本总额的 1%。据此，本所认为，本次员
工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划
持股规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内
部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生的员工持股计划管理委
员会负责员工持股计划的日常监督管理，代表员工持股计划行使股东权利。据此，
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第
1 项、第 2 项以及第 3 项的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定或说明：
（1）员工持股计划的参加对象及确定依据、范围及份额分配情况；
（2）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
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（3） 员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履
行的程序；
（4）员工持股计划的业绩考核办法与收益分配；
（5）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序，员工持股计划持有人代
表或机构的选任程序、职责；
（6）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（8）员工持股计划管理机构的选任程序、管理模式；
（9）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（10）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）款的相关规定以及《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的相关要求，并与其自
行管理模式相符。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管指引
第 1 号》的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的文件并经本所律师核查公司在指定信息披露媒体上 公告文
件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下审
议程序：
1、公司于 2024 年 2 月 29 日已召开职工代表大会会议，就实施本次员工持
股计划充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2、2024 年 3 月 6 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于<第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第三期员工持股计
划管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计
划相关事宜的议案》等议案，同意将上述议案提交股东大会表决；在董事会审议
上述议案时，关联董事回避了表决。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符
合《试点指导意见》第三部分第（九）款的相关规定。
3、2024 年 3 月 6 日，公司监事会召开第九届监事会第十八次会议，审议通
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过了同意本次员工持股计划，关联监事已回避表决。监事会审议认为公司不存在
《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，本次员工
持股计划内容符合《试点指导意见》等规定。公司审议本次员工持股计划相关议
案的决策程序合法、有效，审议内容符合《试点指导意见》等法律法规及规范性
文件的规定。本次员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件
规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司
本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划遵循依法合
规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员
工持股计划的情形。公司本次实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股
东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构， 改善公司治理水平、提
高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东
的利益。综上，同意公司实施第三期员工持股计划。据此，本所律师认为，本次
员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划
按照《试点指导意见》等有关法律法规规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的审议程序
根据《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等规定，为实施本次员工持股计
划，公司尚需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等文件进行审议，并在股
东大会召开之前公告本法律意见书。因本次员工持股计划涉及关联方，关联股东
应回避表决。
据此，本所认为，公司本次员工持股计划尚需取得上述批准和授权后方可依
法实施。
四、 本次员工持股计划的信息披露
（一） 现阶段已履行的信息披露义务
公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、监事会决议、
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《员工持股计划（草案）》及其摘要及监事会意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
第三部分及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定就本次员工持股计划履行
了现阶段必要的信息披露义务。
（二） 尚需继续履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》、《监管指引第 1 号》等相关规定，随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本所出具的法律意见书。
2、股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，披露本次员工持
股计划的主要条款。
3、公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内进行公
告，内容包括但不限于获得标的股票的时间、按股票来源类别列示的数量、对应
会计处理（如有）、 按资金来源类别列示的购买金额、员工实际认购份额与股东
大会审议通过的拟认购份额的一致性，并说明本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续的员工持股计划之间是否存在
关联关系或一致行动关系。
4、员工持股计划持有人会议决议产生管理委员会后及时公告其成员是否在
公司控股股东或实际控制人单位担任职务，是否为持有公司 5%以上股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员或与前述主体存在关联关系。
5、员工持股计划存续期内若发生《监管指引第 1 号》第 6.6.17 条规定的相
关情形的，公司应及时披露。
6、员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持公司股份的，公司应当
按照《监管指引第 1 号》第 6.6.18 条的规定及时披露公告。
7、公司应当在员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告，说明
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
8、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《监管指引第 1 号》 第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
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综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划
履行了现阶段所必需的信息披露程序，公司尚需根据相关法律法规继续履行相
应的信息披露义务。
五、 本次员工持股计划的其他事项
1、本次员工持股计划在股东大会审议关联议题时回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》第三章、第十五章、第十六章等相关规定，
本次员工持股计划由公司自行管理，内部管理机构为持有人会议；持有人会议选
举产生的员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的日常监督管理，代表持有
人行使股东权利。本次员工持股计划参与对象中的陶业、孙双胜、杨志、张文、
杨卫红因分别担任公司董事、监事或高级管理人员，自愿放弃因参与本员工持股
计划而间接持有公司股票对应的除分红权、资产收益权以外的其他股东权利(包
括且不限于出席权、提案权、表决权等股东权利)，且承诺自愿放弃其在持有人会
议的提案权、表决权及被选举权，并不担任管理委员会任何职务，以及控股股东
董事、监事、高级管理人员不在员工持股计划管理委员会中担任任何职务。本次
员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与该等人员保持独立性。
本所律师认为，结合上述参与对象在本次员工持股计划拟持有份额比例、承
诺自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权及被选举权并不担任管理委员会任
何职务及放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权之相应安排，本
次员工持股计划与该等参与对象不存在一致行动关系；在公司股东大会审议公司
与该等参与对象的交易相关提案时，该等参与对象所涉的本次员工持股计划对应
股份表决权放弃行使，不涉及回避；该等安排符合法律、法规及《试点指导意见》
的相关规定。
2、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》第七章的规定，本员工持股计划存续期内，
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议员工持股计划是否
参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议，由董事会批准后实施。
本所律师认为，根据《员工持股计划（草案）》的上述规定，本次员工持股
计划存续期内是否参与及具体参与公司融资的方式将由其持有人会议届 时依法
审议决策后，由董事会批准后实施；该安排符合法律、法规及《试点指导意见》
的相关规定。
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3、本次员工持股计划的非一致行动关系认定的合法合规性
（1）根据《员工持股计划（草案）》第十五章、十六章，本次员工持股计划
最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股
计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的
股东权利。本次员工持股计划参与对象中的陶业、孙双胜、杨志、张文、杨卫红
因分别担任公司董事、监事或高级管理人员，自愿放弃因参与本员工持股计划而
间接持有公司股票对应的除分红权、资产收益权以外的其他股东权利(包括且不
限于出席权、提案权、表决权等股东权利)，且自愿放弃其在持有人会议的提案
权、表决权及被选举权，并不担任管理委员会任何职务，以及控股股东董事、监
事、高级管理人员不在本员工持股计划管理委员会中担任任何职务。本次员工持
股计划在相关操作运行等事务方面将与该等人员保持独立性。本次员工持股计划
与该等参与对象不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
（2）根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人以及除前
述五人外的公司其他董事、监事、高级管理人员均未参与本次员工持股计划，本
次员工持股计划与该等组织或个人不存在关联关系或一致行动关系。
（3）截至本法律意见书出具之日，公司第二期员工持股计划尚在有效存续
中。根据公司《第二期员工持股计划（草案）》其持有人会议选举产生的员工持
股计划管理委员会代表第二期员工持股计划持有人行使股东权利。根据《上市公
司收购管理办法》第八十三条有关规定和公司的确认，结合《员工持股计划（草
案）》和公司提供的截至目前第二期员工持股计划参与对象、份额、管理委员会
成员情况以及本次员工持股计划的拟参与对象、份额情况及陶业、孙双胜、杨志、
张文、杨卫红五人不担任本次员工持股计划管理委员会任何职务及放弃对应股份
表决权的相应安排，公司第二期员工持股计划与本次员工持股计划不存在一致行
动关系，所持公司权益不合并计算。
本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及存续中的第二期员工持股计划之间并无一致行动关系， 员
工持股计划（草案）》中有关员工持股计划一致行动关系的认定不违反《上市公
司收购管理办法》的相关规定，合法合规。
六、 结论意见
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综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；公司制定的《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意
见》《监管指引第 1 号》等法律法规规定；公司已就本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的法律程序；实施本次员工持股计划尚需履行股东大会审议程序；截
至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了相应的信息披露程
序，公司尚需根据相关法律法规继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于唐人神集团股份有限公司第三
期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 傅怡堃
经办律师：
朱 敏
签署日期：2024 年 3 月 20 日
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