世纪证券有限责任公司

                      关于唐人神集团股份有限公司

                   变更部分募集资金用途的核查意见



       世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“保荐机构”）作为唐人神集

团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“公司”）2023 年度以简易程序向特定对象

发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳

证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——

保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规

范运作》等有关规定，对唐人神变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，

发表核查意见如下：


       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发

行股票的批复》（证监许可〔2022〕2670 号）核准，截至 2022 年 12 月 5 日止，

公司本次非公开发行 A 股股票实际募集资金总额为人民币 1,139,619,299.00 元，

扣除承销、保荐费用、审计等相关发行费用后，实际募集资金净额为

1,112,479,228.56 元。上述资金已于 2022 年 12 月 5 日全部到位，并经天职国际

会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 5 日出具的天职业字 [2022] 46180

号验资报告审验。公司已对募集资金进行了专户存储。


       二、募投项目情况

       本次发行的募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目
                                                                         单位：万元
序号                    项目名称                      项目总投资    拟投入募集资金
 一                                    生猪养殖项目
 1      东冲三期生猪养殖基地建设项目                    19,614.58          15,214.00
       云浮市云安温氏生态养殖有限公司猪苗养殖生
 2                                                  18,000.00      10,460.00
       产建设项目
 3     融水县和睦镇芙蓉村唐人神集团养殖扶贫项目     20,000.00      12,361.00
 4     浦北美神养殖有限公司养殖场                   30,000.00      21,870.00
 5     海南昌江大安一体化 15 万头养殖项目           30,000.00      21,870.00
 二                                     其他项目
 6     补充流动资金                                 32,186.93      32,186.93
                      合计                         149,801.51     113,961.93


      三、募投项目变更情况

      1、公司于 2024 年 8 月 30 日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监

事会第二十一次会议，于 2024 年 9 月 18 日召开 2024 年第三次临时股东大会，

审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议

案》，同意终止“浦北美神养殖有限公司养殖场”、“海南昌江大安一体化 15 万

头养殖项目”，并将剩余募集资金 43,853.27 万元（含累计收到的银行存款利息

及扣除银行手续费等的净额，最终以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充

流动资金。

      2、公司于 2024 年 10 月 28 日召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监

事会第二十二次会议，于 2024 年 11 月 13 日召开 2024 年第四次临时股东大会，

审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议

案》，同意终止“融水县和睦镇芙蓉村唐人神集团养殖扶贫项目”的募集资金投

入，并将剩余募集资金 11,514.15 万元（含累计收到的银行存款利息及扣除银行

手续费等的净额，最终以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。


      四、本次变更部分募集资金用途的原因

      “东冲三期生猪养殖基地建设项目”拟投入募集资金总金额为 15,214 万元，

项目由子公司湖南龙华农牧发展有限公司实施建设，截至 2024 年 12 月 9 日，该

募投项目累计投入募集资金 1,597.05 万元，已使用的募集资金主要用于支付工程

款等，剩余募集资金为人民币 13,693.61 万元（含累计收到的银行存款利息及扣
除银行手续费等的净额）。

    四川省是我国生猪养殖大省，生猪出栏量位居全国前列，生猪养殖为代表的

畜牧业快速发展。“雅安美神养殖有限公司红岩 9600 头基础母猪苗猪场项目”建

设地点位于四川省雅安市名山区、经济开发区，具备区位优势，且项目为在建项

目，三通一平、基础土建等均已完成，缩短项目达产时间，有利于更快产生经济

效益，推动公司在四川省的生猪养殖产业布局，进一步巩固公司在当地养殖市场

的竞争力。

    结合公司目前业务发展需要以及当前实际情况，同时为了提高资金使用效率，

根据稳健经营的原则，公司计划变更“东冲三期生猪养殖基地建设项目”的部分

募集资金投入，将尚未使用的募集资金中的 5,800 万元变更至“雅安美神养殖有

限公司红岩 9600 头基础母猪苗猪场项目”。


    五、本次募集资金用途变更的情况

    公司拟将“东冲三期生猪养殖基地建设项目”剩余募集资金中的 5,800 万元

变更至“雅安美神养殖有限公司红岩 9600 头基础母猪苗猪场项目”，其余剩余募

集资金 7,893.61 万元（含累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额）

将继续存放于相应的募集资金专户用于补充流动资金，上述资金到期后按相关要

求归还存放募集资金专户。

    （一）新募投项目基本情况和投资计划

    1、项目名称：雅安美神养殖有限公司红岩 9600 头基础母猪苗猪场项目；

    2、建设单位：雅安美神养殖有限公司；

    3、投资规模及投资计划：项目总投资 25,155.56 万元，其中建设投资 23,899.74

万元，占项目总投资的 95.01%；铺底流动资金 1,255.83 万元，占项目总投资的

4.99%；

    截至 2024 年 12 月 9 日，“雅安美神养殖有限公司红岩 9600 头基础母猪苗猪

场项目”已投入自有资金 11,095.43 万元，拟投入募集资金 5,800 万元，剩余拟
投入资金将以自有资金或自筹资金解决；

    4、项目位置：本项目建设地点位于雅安市名山区前进镇红岩村、经济开发

区永兴街道大堂村及双墙村；

    5、项目区位情况：本项目位于名山区前进镇红岩村、经济开发区永兴街道

大堂村及双墙村，本项目建设不在雅安市禁养区范围内，项目的建设符合雅安市

禁养区规划；

    6、项目建设内容：本项目计划在雅安市名山区前进镇红岩村、经济开发区

永兴街道大堂村及双墙村建 1 个年存栏 0.96 万头母猪繁殖基地；

    7、新募投项目已履行政府有关部门备案程序。

    （二）项目建设必要性、可行性分析

     1、项目建设必要性：

    （1）项目建设是培育优势主导产业、确保农户增收的需要：雅安市为促进

全市生猪养殖朝良性循环发展方面，采取了一系列有效措施，是农业增效、农民

增收的一个主要来源。

    （2）项目建设是提高生猪质量、增强市场竞争力的需要：发挥国内生猪良

种资源优势，加大科技投入力度，引进优质瘦肉型良种猪，通过杂交繁育，实现

优势互补，从源头上确保生猪饲养天然，既提高瘦肉率又保持肉味鲜美香甜，使

猪肉产品真正成为天然、绿色无公害食品。所以，建设良种保种和杂交繁育基地，

形成规模效益，达到“以质制胜”的目的，是十分必要的。

    （3）项目建设是提升生猪养殖科技水平和养殖业发展的需要：建设标准化

生猪养殖基地，引进优质生猪品种进行集中养殖和示范推广，推动生猪养殖规模

化、标准化生产及产业化经营，提高生猪养殖科技水平，生产供应高端肉制品，

促进生猪产业稳定健康发展；以标准化规模养殖基地为龙头和引领，通过生产示

范和技术辐射，带动雅安市优势生猪养殖产业快速发展从而推动雅安市养殖业全

面发展和提高农业整体经济效益。
    （4）项目建设是促进农业结构调整，农民持续稳定增收的需要：建设标准

化规模生猪养殖基地，以生猪优良种畜引进和标准化集中养殖为龙头，辐射带动

项目区农民使用优质品种从事生猪高效养殖而增加收入；通过项目带动和生产示

范，提高生猪养殖业发展的规模效益和科技含量；通过推广使用生猪养殖新技术、

新工艺、新品种和先进的经营管理方法，引导项目区更多农牧民从事生猪养殖的

产业化经营而持续增收，从而促进生猪养殖业的快速发展和农业产业结构的战略

性调整。

    2、项目建设可行性：

    （1）政策条件可行：本项目的建设符合国家、四川省政府、雅安市政府出

台的相关政策及要求，项目建设在政策上是支持的也是可行的。

    （2）建设区位可行：本项目位于名山区前进镇红岩村、经济开发区永兴街

道大堂村及双墙村，本项目建设不在雅安市禁养区范围内，项目的建设符合雅安

市禁养区规划。

    （3）资金支持力度可行：根据四川省农业农村厅四川省财政厅关于印发《四

川省 2020 年种猪场和规模猪场贷款贴息方案》的通知，贴息对象主要是具有种

畜禽生产经营许可证的种猪场（含地方猪保种场）和规模猪场（含新建和改扩建）。

贴息范围重点是种猪场和规模猪场购买饲料和购买母猪、仔猪等方面的生产性流

动资金和新建、改扩建猪场的建设贷款资金。

    （4）社会效益可行：本项目的实施，可促进和带动项目实施地相关行业的

发展；促进当地经济发展和产业结构调整，增加地方和国家财政收入，促进地方

经济发展，提供就业机会，促进农业向深度和广度进军，推进农业结构战略性调

整。本项目的建设，使群众增加了经济收入，国家增加了税收，稳定了社会，促

进了物质文明、精神文明的建设。人们生活水平、文化素质、医疗卫生、保健等

方面都有了大幅度的提高。同时，项目建设引进的先进设备、技术及管理模式，

可以为当地经济建设提供借鉴经验。

    （5）产业政策可行：本项目为规模化生猪养殖，行业类别属于 A0313 农林
牧渔业中“畜牧业类猪的饲养”，属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）2013

年修正》中第一类“鼓励类”第一条“农林业”中 5“畜禽标准化规模养殖技术

开发与应用”，本项目的建设符合国家的产业政策。

    （三）项目效益分析

    1、提供就业岗位：本项目的实施能有效促进农村剩余劳动力的转移，带动

农业增效和农户增收，新增岗位人数 75 人，每年能增加农民收入 600 万元以上。

    2、壮大主导产业，推进畜牧业规模化、标准化经营：本项目的实施，实现

生猪的自动化、信息化、标准化、规模化、生态环保养殖，走优质高效产、供、

销一体化的畜牧业产业化道路。

    3、完善产业链，促进产业化发展：本项目有利于加强生猪标准化规模养猪

示范创建，积极推动特色生猪产业集群或产业联盟式发展。

    4、带动其它产业发展：在发展生猪养殖产业同时，项目还将促进雅安市现

代农业、新型工业、商贸流通等服务业融合发展。

    5、生态环境效益明显，本项目的建设是解决雅安市生猪养殖环境污染问题

和粪污水综合利用与达标排放的一个探索，项目的顺利实施为雅安市的生猪养殖

树立生态环保和安全可追溯的新模式。

    （四）项目实施面临的主要风险及应对措施

    1、生猪疫病的风险：项目需防范并控制的生猪疫病风险主要分两类，一是

猪场在养殖过程中生猪发生疫病或在运输过程中生猪发生疫病给项目带来的风

险；二是生猪养殖行业爆发大规模疫病或出现安全事件给公司带来的风险。虽然

公司具有完善的疫病防控体系和能力，但若周边地区或自身疫病发生频繁，或者

公司疫病防控体系执行不力，公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下

降、甚至亏损的风险。由于畜牧业疫病的复杂化、严重化，可能对畜牧业产生重

大影响，使项目面临较大的防疫压力。

    应对措施：公司将加大疫病监控的力度，做到“三及时”：及时监测、及时
预防、及时处理。公司成立防疫工作领导小组，明确防疫责任，加强防疫知识学

习，提升防疫意识，完善各环节生物安全设施设备。将疫病考核指标列入绩效目

标，同时坚持防疫投资优先原则，严格执行“100-1=0”的防疫理念，通过精细

饲养管理，降低规模养殖饲养密度，减少猪群交叉感染机率，将疫病带来的损失

控制到最低。本项目以安全防疫至上，认真贯彻“以防为主，防重护康”的方针，

严格遵守动物防疫法等法规政策，加强生物安全卫生管理，杜绝疫病的发生与传

播，确保猪场安全卫生。本项目采取整体防疫，不仅关注一个点或控制一个区，

而是站在制高点总揽全局，建立起细致严密的整体防疫体系。本项目构建猪场四

级防疫屏障体系。

    2、生猪价格持续波动对公司经营的风险：生猪养殖为项目的主营业务，生

猪价格出现快速下跌或大幅波动等情形，将给公司生产经营带来风险。

    应对措施：公司坚持采取多渠道、多品种的销售策略，大力开拓内销市场；

持续开展养殖技术、管理创新，降低成本；积极推进项目的建设，在生猪价格出

现快速下跌或大幅波动情况下，公司可以灵活调整产品方案，并进一步完善产业

链。项目将通过以上措施尽量对冲生猪价格波动对公司经营造成的影响。

    3、原材料价格波动的风险：生猪养殖的成本中，饲料成本占养殖总成本的

比重最大。玉米、豆粕为饲料产品的主要原材料，上述主要原材料的价格波动对

项目养殖成本的影响较大。

    应对措施：公司加强在原材料采购方面的规划，一是采取总部集团采购，通

过公开招标方式形成采购规模效益；二是在充分保证质量的前提下，挖掘公司所

在地域农产品资源，就地就近采购；三是在保证安全性的前提下，积极寻找主要

原材料替代产品，形成主要原材料供应补充来源；四是通过精准营养和动态营养

配方技术，合理调整饲料结构和营养水平，控制生产成本等一系列措施减少主要

原材料价格波动对公司的影响。

    4、环保政策变化风险：生猪饲养过程中会产生猪粪及用于各类猪舍清洁消

毒与冲洗栏舍粪便排出的废水等。目前项目已按要求采取了相应的环保方案及措
施，相关排放符合国家现有的规定和标准。但随着国家及地方政府对环保要求的

逐步提高，使得项目将支付更高的环保投入及运行费用，将提高公司成本。

    应对措施：公司本着“发展生产与环境保护并重”、“经济效益与社会效益并

举”的基本原则，建立健全环保管理制度，提高全体员工的环保意识并加大在环

保设施方面的投入。另外，公司还将进一步加强环境的专项管理，根据实际情况，

不断增加环保投入，完善环保检测、评估设备，针对公司实际情况加强环保技术

的研究，并探索对废弃物进行综合利用。


    六、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

    公司本次变更募集资金用途是根据业务发展需要以及当前实际情况做出的

审慎决定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有利

于优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率，不会对公司正常生产经营产生

重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。公司将严格

遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保

募集资金使用合法、有效。


    七、新募投项目募集资金专项账户开户事宜

    董事会同意公司、子公司雅安美神养殖有限公司就变更后的募集资金使用开

设募集资金专项账户，用于变更后的募集资金的专项存储和使用。公司将按照规

定，在募集资金到账后尽快与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资

金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司经营管

理层或其授权代表办理签署与上述保荐机构、银行的募集资金监管协议等事宜。


    八、新募投项目募集资金实施方式

    变更后新项目“雅安美神养殖有限公司红岩 9600 头基础母猪苗猪场项目”

所使用的 5,800 万元募集资金仍将秉承专户存储原则，本次变更部分募集资金用

途事项，公司将使用 5,800 万元募集资金向全资子公司雅安美神养殖有限公司以
提供借款的方式用于实施募投项目。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及

资金需求，在上述借款金额范围内向作为募投项目实施主体的上述子公司提供借

款；借款期限为自实际借款之日起 3 年，本次借款年利率为 3.1%，根据募集资

金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。本次借款仅限用于募

投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权经营层全权负责上述借款事

项相关手续办理及后续借款管理工作。


    九、履行的决策程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 12 月 9 日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关

于变更部分募集资金用途的议案》，董事会认为：公司本次变更部分募集资金用途，

符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——主板上市公司规范运作》等相关规定，是公司根据实际经营情况而做出的审

慎决策，不影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董

事会同意《关于变更部分募集资金用途的议案》。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 12 月 9 日召开第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关

于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途，

是公司根据实际经营情况而做出的合理决策，符合公司实际经营需要，有利于提

高募集资金的使用效率，审议程序符合相关法律法规规定，不会对公司的生产经

营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况，同意

《关于变更部分募集资金用途的议案》。


    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
尚需提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规

则》等相关规定。

    综上，保荐机构对唐人神变更部分募集资金用途的议案的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于唐人神集团股份有限公司变更部

分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       吴坤芳                  林森堤




                                                 世纪证券有限责任公司

                                                        年   月    日