证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2024-049
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解
除限售条件的激励对象共计 158 人，可解除限售的限制性股票数量 705,600 股
（对应转增前 504,000 股），占公司目前总股本 1,049,368,955 股的 0.0672%；
2．公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限
售期解除限售股份上市流通日期为：2024 年 8 月 9 日。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2024 年 4 月 24
日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议 通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《2021 年限制性股票激励计划（修订
稿）》的相关规定办理首次授予部分第一期解除限售相关事宜。具体内容详见公
司 2024 年 4 月 26 日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至本公告披
露日，上述股票已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除限
售手续。现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
1．2021 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性
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股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2．2021 年 12 月 3 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈上海百润投资控股集团
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等
与本次激励计划相关的议案。
3． 2021 年 12 月 24 日，公司监事会出具《关于 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符
合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的
各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张
榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自 2021 年 12 月 10 日至
2021 年 12 月 20 日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对
象提出的异议。
4．2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，
同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5． 2022 年 1 月 12 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》以及《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项
发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。
6．2022 年 1 月 21 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票（新增部
分）首次授予完成的公告》（公告编号：2022-005），2022 年 1 月 25 日，公司
披露了《关于公司 2021 年限制性股票（回购部分）首次授予完成的公告》（公
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告编号：2022-007），本次授予限制性股票回购部分的登记完成日期及新增部分
的上市日期为 2022 年 1 月 24 日。
7．2022 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核
实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
8．2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
9．2022 年 7 月 11 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》。公司独立董事已就本次调整回购价格事项发表了同意的独立意见。
10．2022 年 8 月 11 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》（公告编号：2022-054），本次回购注销限制性股票 42,000 股。
11．2022 年 9 月 23 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第七次会议，2022 年 10 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划〉及其摘要的议案》《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，对《公司 2021 年限制性
股票激励计划》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票
会计处理及对公司业绩的影响进行调整。公司独立董事已就本次调整事项发表了
同意的独立意见。
12．2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核
实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
13． 2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
14． 2023 年 7 月 19 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》（公告编号：2023-035），本次回购注销限制性股票 469,000 股。
15．2024 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
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的议案》。
16．2024 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行
了核实。
17．2024 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
18．2024 年 5 月 28 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
19．2024 年 7 月 30 公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2024-043），本次回购注销限制性股票 322,000 股。
详见公司登载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、2021 年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就情况说明
（一）第一个限售期已届满
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要，本次激励计
划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的限售期分别为
自董事会确定的限制性股票授予日起 24、36、48 个月。本次激励计划首次授予
部分第一个限售期的解除限售时间为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总
数的 30%。本激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2022 年 1 月 12 日，公
司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期截至本公告披露日已届满。
（二）第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
公司未发生前述情形，满足解除限售条件
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
件。
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本激励计划在 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司层面营业收入、激励对象
个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
1、公司层面业绩考核要求 公司 2023 年营业收入为 3,263,890,562.37
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收 元，相比 2022 年营业收入 2,593,407,723.13
入增长率不低于 25% 元增长 25.85%。
2、激励对象个人层面绩效考核
本次符合解除限售条件的 158 名激励对象个
个人考核结果 个人考核系数
人绩效考核结果均合格。
合格 100%
不合格 0%
综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符
合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
（三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、2022 年 1 月 12 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，确定首次授予日为 2022 年 1 月 12 日。鉴于 16 人因个人原因自愿放弃
认购限制性股票，本次实施的激励计划首次授予的激励对象人数由原 227 名调整
为 211 名，限制性股票总量由原 300 万股调整为 287.5 万股，其中首次授予的限
制性股票由原 240 万股调整为 227.5 万股。
2、2022 年 7 月 11 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
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第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》。公司 2021 年年度权益分派于 2022 年 6 月 16 日实施完毕。本次权益分派
方案为：以公司现有总股本 751,039,436 股剔除已回购股份 3,133,138 股后的
747,906,298 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金，同时，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。根据公司《2021 年限制性股票激励计划》
的相关条款，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票 价格为
21.31 元/股。
3、2022 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第四次会议，2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象 2 人因个人原因离职，已不符合激励条
件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》
的相关规定，公司将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 42,000
股（对应转增前 30,000 股）进行回购注销。
4、2022 年 9 月 23 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第七次会议，2022 年 10 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划〉及其摘要的议案》《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，对《公司 2021 年限制性
股票激励计划》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票
会计处理及对公司业绩的影响进行调整。
5、2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第九次会议，2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象 31 人因个人原因离职，已不符合激励
条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计
划》的相关规定，公司将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股 票合计
469,000 股（对应转增前 335,000 股）进行回购注销。
6、2024 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》。公司 2023 年半年度权益分派已于 2023 年 8 月 25 日实施完毕。本次
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权益分派方案为：以公司现有总股本 1,049,690,955 股剔除公司通过回购专用证
券账户持有的 6,926,968 股后的 1,042,763,987 股为基数，向全体股东每 10 股派
5.00 元人民币现金。根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关条款，对限
制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票价格为 20.81 元/股。
7、2024 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十三次会议，2024 年 5 月 28 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 20 人因个人原因离职，已不
符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将其所持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 322,000 股（对应转增前 230,000 股）进
行回购注销。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不
存在差异。
三、2021 年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售可解
除限售情况
1．本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 8 月 9 日；
2．本次可解除限售的限制性股票数量为 705,600 股，占目前公司股本总额
的 0.0672%（对应转增前 504,000 股）；
3．本次申请解除限售的激励对象共计 158 人；
4．本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
剩余未解除限售限
获授的限制性股票数量 本次解除限售限制
类别 制性股票数量
（转增后）（股） 性股票数量（股）
（股）
核心管理人
员、核心技术
2,352,000 705,600 1,646,400
人员、骨干业
务人员
四、本次解除限售后公司的股本结构
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本次变动前 本次变动增减 本次变动后
比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流通股
332,089,390 31.65 -705,600 331,383,790 31.58
/非流通股
二、无限售条件流通
717,279,565 68.35 705,600 717,985,165 68.42
股
三、总股本 1,049,368,955 100 - 1,049,368,955 100
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次解除限售的激励对象资格
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（修订
稿）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，
激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，
且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格
合法、有效，同意公司按照《2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规
定办理首次授予部分第一期解除限售相关事宜。
六、董事会意见
本次解除限售条件成就的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》等有关规定，同意公司对符合解除
限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
七、监事会意见
经审核，监事会认为，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期授予限制性股票的 158 名激励对象不存在法律法规、规范性文件及
《2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的不得解除限售的情况，其解除
限售程序合法、有效，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期已于 2024 年 4 月 24 日届满且解除限售条件已成就，同意公司董事会根
据 2021 年第三次临时股东大会的授权和《2021 年限制性股票激励计划（修订
稿）》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。
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证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2024-049
债券代码：127046 债券简称：百润转债
八、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售
已取得了现阶段必须的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。
公司符合本次解除限售的条件；公司本次解除限售所涉及的激励对象均符合本次
解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定。
九、备查文件
1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》
2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》
3．《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司关
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售 期解除
限售条件成就的法律意见书》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二四年八月七日
-9-
