索菲亚：第五届董事会第二十二次会议决议公告2024-01-12
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2024-002
索菲亚家居股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）董事会于 2024
年 1 月 8 日以电话通知的方式发出了召开公司第五届董事会第二十二次会议的通
知。本次会议于 2024 年 1 月 11 日上午 10 点 30 分在公司会议室以现场会议结合
通讯方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事 5 人，
实到董事 5 人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有
效。经与会董事审议，通过如下决议：
1、审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关
于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2024-004）。
2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
修订内容请见附件 1《<公司章程>修订对照表》。除对照表修订的内容以外，
其他条款保持不变。修订后的章程全文详见同日在巨潮资讯网
（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司章程》（2024 年 1 月草案）。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《股
东大会议事规则》（2024 年 1 月草案）。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《董
事会议事规则》（2024 年 1 月草案）。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《独
立董事制度》（2024 年 1 月草案）。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《董
事会审计委员会工作细则》（2024 年 1 月）。
7、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
为配合公司业务发展需要，同意对公司组织架构进行调整，调整后的组织架
构图请详见附件 2。
8、审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关
于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二○二四年一月十二日
附件 1：
索菲亚家居股份有限公司
章程修订对照表
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律、法规的相关规定，公司第五届董事会第二十二次会议同意对《公司
章程》部分条款进行修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后
方可生效，修订内容对照情况如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
币 91237.0038 万元。公司股份总 币 96304.7164 万元。公司股份总
1
数为 91237.0038 万股，全部为普 数为 96304.7164 万股，全部为普
通股。 通股。
第十九条 公司于 2009 年 6 月 第十九条 公司于 2009 年 6 月
8 日由广州市宁基装饰实业有限公 8 日由广州市宁基装饰实业有限公
司整体变更设立，设立时总股份为 司整体变更设立，设立时总股份为
3,000 万股。公司发起人为江淦钧、 3,000 万股。公司发起人为江淦钧、
柯建生，认购的股份分别为 1,500 柯建生，认购的股份分别为 1,500
万股，各发起人分别以其持有的广 万股，各发起人分别以其持有的广
州市宁基装饰实业有限公司股权 州市宁基装饰实业有限公司股权
2 所对应的净资产整体折股方式出 所对应的净资产整体折股方式出
资。 资。根据立信羊城会计师事务所有
限公司 2009 年 5 月 25 日出具的
[2009]羊验字第 17072 号《广州市
宁基装饰实业有限公司 2009 验资
报告》，截至 2009 年 5 月 15 日止，
公司的注册资本已由各发起人足
额缴纳。
3 第三十一条 公司召开股东大 第三十一条 公司召开股东大
序号 修订前 修订后
会、分配股利、清算及从事其他需 会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事 要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登 会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市时登记在册 记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下 第三十二条 公司股东享有下
列权利： 列权利：
4 ...... ......
（八）法律、行政法规、部门 （八）法律、行政法规、部门
规章及本章程所赋予的其他权利。 规章或本章程规定的其他权利。
第五十三条 召集人将在年度 第五十三条 召集人将在年度
股东大会召开 20 日前以公告方式 股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会 通知各股东，临时股东大会将于会
5
议召开 15 日前以公告方式通知各 议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。 股东。公司在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。
第五十九条 自然人股东亲自 第五十九条 个人股东亲自出
出席会议的，应出示本人身份证或 席会议的，应出示本人身份证或其
其他能够表明其身份的有效证件 他能够表明其身份的有效证件或
或证明、股票账户卡；接受委托代 证明、股票账户卡；接受委托代理
6
理他人出席会议的，应出示本人有 他人出席会议的，代理人应出示本
效身份证件、股东授权委托书。 人有效身份证件、股东授权委托
...... 书。
......
第六十二条 代理投票授权书 第六十二条 代理投票授权委
由委托人授权他人签署的，授权签 托书由委托人授权他人签署的，授
7
署的授权书或者其他授权文件应 权签署的授权书或者其他授权文
当经过公证。经公证的授权书或者 件应当经过公证。经公证的授权书
序号 修订前 修订后
其他授权文件和投票代理委托书 或者其他授权文件和投票代理委
均需备置于公司住所或者召集会 托书均需备置于公司住所或者召
议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
...... ......
第六十六条 董事会召集的股 第六十六条 股东大会由董事
东大会由董事长主持。董事长不能 长主持。董事长不能履行职务或不
8 履行职务或不履行职务时，由半数 履行职务时，由半数以上董事共同
以上董事共同推举的一名董事主 推举的一名董事主持。
持。
第六十八条 在年度股东大会 第六十八条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去 上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。 一年的工作向股东大会作出报告。
每位独立董事也应在年度股 每位独立董事也应作出述职报告。
东大会作出述职报告，述职报告应
包括以下内容：
9 （一）上年度出席董事会及股
东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合
法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做
的其他工作。
第七十二条 第七十二条
...... ......
会议记录应当与现场出席股 会议记录应当与现场出席股
10
东的会议登记册及代理出席的委 东的签名册及代理出席的委托书、
托书及其他方式表决情况的有效 网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十 资料一并保存，保存期限不少于十
序号 修订前 修订后
年。 年。
第七十五条 下列事项由股东 第七十五条 下列事项由股东
大会以普通决议通过： 大会以普通决议通过：
...... ......
11
（六）除法律、行政法规、本 （六）除法律、行政法规规定
章程规定应当以特别决议通过以 或者本章程规定应当以特别决议
外的其他事项。 通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东 第七十六条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
...... ......
（六）本章程第四十一条规定 （六）法律、行政法规或者本
的担保事项； 章程规定的，以及股东大会以普通
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（七）法律、行政法规或者本 决议认定会对公司产生重大影响
章程规定的，以及股东大会以普通 的、需要以特别决议通过的其他事
决议认定会对公司产生重大影响 项。
的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 公司与关联人发 第七十八条 公司与关联人发
生的关联交易达到下述标准之一 生的关联交易达到下述标准之一
的，应提交股东大会审议批准： 的，应提交股东大会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生 （一）日常关联交易协议没有
的金额在 300 万元以上，且占公司 具体交易金额的，应当提交股东大
13 最近一期经审计净资产值 0.5%以 会审议；
上的关联交易； （二）公司与关联人发生的金
（二）公司与关联法人发生的 额在 3000 万元以上的，且占公司
金额在 3000 万元以上的，且占公 最近一期经审计净资产绝对值 5%
司最近一期经审计净资产值 5%以 以上的关联交易；
上的关联交易； （三）审议某项关联交易时，
序号 修订前 修订后
（三）某项关联交易中，与关 出席董事会会议的非关联董事人
联交易无关联关系的董事少于三 数不足三人的，公司应当将该项关
人的，无关联关系的董事应当将该 联交易提交股东大会审议批准；
项关联交易提交股东大会审议批 （四）全部独立董事均与关联
准； 交易存在关联关系的，其余董事应
（四）全部独立董事均与关联 当将该项关联交易提交股东大会
交易存在关联关系的，其余董事应 审议批准；
当将该项关联交易提交股东大会 （五）公司自愿提交股东大会
审议批准； 审议的关联交易；
（五）独立董事、董事会或监 （六）中国证监会或深圳证券
事会认为应当提交股东大会审议 交易所根据审慎原则要求公司提
批准的其他关联交易。 交股东大会审议批准的关联交易。
股东大会审议前款任意一项 除非深圳证券交易所另有规
关联交易前，应当聘请符合《证券 定的除外，股东大会审议前款第
法》规定的中介机构对交易标的进 （二）至（六）项关联交易前，应
行评估或审计，并将该评估、审计 当聘请符合《证券法》规定的中介
报告提交股东大会审议。 机构对交易标的进行评估或审计，
股东大会审议关联交易事项 并将该评估、审计报告提交股东大
时，应当先审查独立董事是否已按 会审议。
照本章程规定发表独立意见。 股东大会审议有关关联交易
股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东可以出席股东大
事项时，关联股东可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股
会，并可以依照大会程序向到会股 东阐明其观点，但不应当参与投票
东阐明其观点，但不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份
表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会
数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联
决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。
股东的表决情况。 ......
序号 修订前 修订后
......
第八十一条 董事、监事候选 第八十一条 董事、监事候选
人名单以单独的提案提请股东大 人名单以提案的方式提请股东大
会审议。董事、监事提名的方式和 会审议。董事、监事提名的方式和
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程序为： 程序为：
...... ......
第九十条 股东大会决议应当 第九十条 股东大会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议 及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决 的股东和股东代理人人数、所持有
15 权的股份总数及占公司有表决权 表决权的股份总数及占公司有表
股份总数的比例、表决方式、每项 决权股份总数的比例、表决方式、
提案的表决结果和通过的各项决 每项提案的表决结果和通过的各
议的详细内容。 项决议的详细内容。
第一百零四条 独立董事的任 第一百零四条 独立董事的任
职条件、提名和选举程序、任期及 职条件、提名和选举程序、任期及
辞职等有关事宜，按照法律、行政 辞职等有关事宜，按照法律、行政
法规、部门规章以及中国证监会发 法规、部门规章以及中国证监会发
布的有关规定执行。 布的有关规定执行。
独立董事除依法行使、享有 独立董事除依法行使 、享有
《公司法》及其他法律、行政法规、 《公司法》及其他法律、行政法规、
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部门规章与本章程赋予董事的一 部门规章与本章程赋予董事的一
般职权以外，还享有行使重大关联 般职权以外，还享有独立聘请中介
交易事项的事先认可权、聘用或解 机构，对上市公司具体事项进行审
聘会计师事务所的提议与事先认 计、咨询或者核查，向董事会提议
可权、就公司的重大事项发表独立 召开临时股东大会，提议召开董事
意见等特别职权，并享有召开临时 会会议，依法公开向股东征集股东
股东大会的提议权、召开董事会会 权利，对可能损害上市公司或者中
序号 修订前 修订后
议的提议权、召开仅由独立董事参 小股东权益的事项发表独立意见，
加的会议的提议权、在股东大会召 以及法律、行政法规、中国证监会
开前向股东公开征集投票权、就特 有关文件和本章程规定的独立董
定关注事项独立聘请中介服务机 事其他职权。
构等特别职权。 独立董事行使职权时支出的
独立董事行使职权时支出的 合理费用由公司承担；独立董事行
合理费用由公司承担；独立董事行 使各项职权遭遇阻碍时，可向公司
使各项职权遭遇阻碍时，可向公司 董事会说明情况，要求高级管理人
董事会说明情况，要求高级管理人 员或董事会秘书予以配合；两名及
员或董事会秘书予以配合；独立董 以上独立董事认为董事会会议材
事认为董事会审议事项相关内容 料不完整、论证不充分或者提供不
不明确、不具体或者有关材料不充 及时的，可书面向董事会提出延期
分的，可以要求公司补充资料或作 召开会议或延期审议相关事项，董
出进一步说明，两名或两名以上独 事会应予采纳。
立董事认为会议审议事项资料不 ......
充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应
予采纳；独立董事有权要求公司披
露其提出但未被公司采纳的提案
情况及不予采纳的理由。
......
第一百零八条 本条所指的交 第一百零八条 本条所指的交
易是：公司购买或者出售资产（购 易，包括除上市公司日常经营活动
买、出售的资产不含购买原材料、 之外发生的下列类型的事项：购买
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燃料和动力，以及出售产品、商品 资产、出售资产、对外投资（含委
等与日常经营相关的资产，但资产 托理财，对子公司投资等）、提供
置换中涉及购买、出售此类资产 财务资助（含委托贷款等）、提供
序号 修订前 修订后
的，仍包含在内）、对外投资（含 担保（含对控股子公司担保等）、
委托理财，委托贷款，对子公司、 租入或者租出资产、委托或者受托
合营企业、联营企业投资，投资交 管理资产和业务、赠与或者受赠资
易性金融资产、可供出售金融资 产、债权或者债务重组、转让或受
产、持有至到期投资等）、提供财 让研发项目、签订许可协议、放弃
务资助、提供担保、租入或者租出 权利（含放弃优先购买权、优先认
资产、签订管理方面的合同（含委 缴出资权利等）以及深圳证券交易
托经营、受托经营等）、赠与或者 所认定的其他交易。
受赠资产、债权或者债务重组、研 ......
究与开发项目的转移、签订许可协 2、交易标的（如股权）涉及
议以及深圳证券交易所认定的其 的资产净额占公司最近一期经审
他交易（公司受赠现金资产除外）。 计净资产的 30%以上，且绝对金额
...... 超过 5000 万元，该交易涉及的资
公司发生上述交易时，按交易 产净额同时存在账面值和评估值
事项的类型在连续十二个月内累 的，以较高者为准；
计计算，经累计计算达到最近一期 ......
经审计总资产 30％的，应当进行审 公司发生上述交易时，按交易
计或者评估。 事项的类型在连续十二个月内累
...... 计计算，经累计计算达到最近一期
（四）证券投资、委托理财、 经审计总资产 30％的，公司应当及
期货和衍生品交易管理制度等相 时披露相关交易事项以及符合《深
关公司制度对公司证券投资、委托 圳证券交易所股票上市规则》第
理财、期货和衍生品交易审批权限 6.1.6 条要求的该交易标的审计报
另有规定的，从其规定。 告或者评估报告。
......
（四）公司管理制度对担保、
关联交易、提供财务资助、证券投
资、委托理财、融资、期货和衍生
序号 修订前 修订后
品交易审批权限另有规定的，从其
规定。
第一百一十一条 第一百一十一条
...... ......
公司与关联人发生的关联交 公司与关联人发生的关联交
易应当提交董事会审议批准，按本 易应当提交董事会审议批准，按本
章程规定须经股东大会审议批准 章程规定须经股东大会审议批准
的关联交易，董事会审议批准后应 的关联交易，董事会审议批准后应
当提交股东大会审议批准。董事会 当提交股东大会审议批准。董事会
在审议关联交易时，应当先审查独 有权在权限范围内授权总经理审
立董事是否已按本章程规定发表 批部分关联交易。
独立意见。董事会有权在权限范围 董事会授权总经理批准以下
内授权总经理审批部分关联交易。 关联交易：
董事会授权总经理批准以下 （一）公司与关联自然人发生
关联交易： 的金额不足 30 万元的关联交易；
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（一）公司与关联自然人发生 （二）公司与关联法人发生的
的金额不足 30 万元的关联交易； 金额不足 300 万元，或占公司最近
（二）公司与关联法人发生的 一期经审计净资产值的比例不足
金额不足 300 万元，或占公司最近 0.5%的关联交易。
一期经审计净资产值的比例不足
0.5%的关联交易。
独立董事应当就以下关联交
易发表独立意见：
（一）公司与关联自然人发生
的金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的
金额在 300 万元以上，或占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%
序号 修订前 修订后
以上的关联交易。
第一百一十五条 代表十分之 第一百一十五条 代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以 一以上表决权的股东、三分之一以
上董事、二分之一独立董事、监事 上董事、过半数独立董事、监事会
会或《董事会议事规则》规定的其 或《董事会议事规则》规定的其它
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它人士/机构，可以提议召开董事 人士/机构，可以提议召开董事会
会临时会议。 临时会议。
董事长应当自接到提议后十 董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 召开董事会 第一百一十六条 召开董事会
临时会议，董事会秘书应当提前三 临时会议，应当提前三日通过专人
日将会议通知通过直接送达、传 送出、传真、邮件、手机短信、电
真、电子邮件或者其他方式，提交 话等方式，向全体董事和监事以及
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全体董事和监事以及总经理、董事 总经理、董事会秘书发出会议通
会秘书。非直接送达的，还应当通 知。非直接送达的，还应当通过电
过电话进行确认并做相应记录。 话进行确认并做相应记录。
...... ......
第一百二十二条 董事会应当 第一百二十二条 董事会应当
对会议所议事项的决定做成会议 对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事、董事会秘 记录，出席会议的董事应当在会议
书和记录人应当在会议记录上签 记录上签名。董事有权要求在记录
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名。董事有权要求在记录上对其在 上对其在会议上的发言作出说明
会议上的发言作出说明性记载。 性记载。
董事会会议记录作为公司档 董事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限不少于十年。 案保存，保存期限不少于十年。
22 第三节 董事会专业委员会 第三节 董事会专门委员会
第一百二十五条 董事会设立 第一百二十五条 董事会设立
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审计委员会，并根据需要设立战 审计委员会，并根据需要设立战
序号 修订前 修订后
略、提名、薪酬与考核等相关委员 略、提名、薪酬与考核等相关专门
会。各委员会对董事会负责，各委 委员会。各专门委员会对董事会负
员会的提案应提交董事会审查决 责，依照章程和董事会授权履行职
定。 责，提案应提交董事会审议决定。
第一百二十六条 各专业委员 第一百二十六条 各专门委员
会的职能： 会的职能：
（一）战略委员会：负责对公 （一）战略委员会：负责对公
司长期发展战略和重大投资决策 司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。 进行研究并提出建议。
（二）审计委员会：（1）提 （二）审计委员会：（1）监
议聘请或更换外部审计机构；（2） 督及评估外部审计工作，提议聘请
监督公司的内部审计制度及其实 或更换外部审计机构；（2）监督
施；（3）负责内部审计与外部审 及评估公司的内部审计工作，负责
计之间的沟通；（4）审核公司的 内部审计与外部审计的协调；（3）
财务信息及其披露；（5）审查公 审核公司的财务信息及披露；（4）
司的内控制度。 监督及评估公司的内部控制；（5）
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（三）薪酬与考核委员会：（1） 负责法律法规、公司章程和董事会
研究董事与高级管理人员考核的 授权的其他事项。
标准，进行考核并提出建议；（2） （三）薪酬与考核委员会：（1）
研究和审查董事、总经理和其他高 研究董事与高级管理人员考核的
级管理人员的薪酬政策与方案； 标准，进行考核并提出建议；（2）
（3）对董事和高级管理人员违规 研究和审查董事、总经理和其他高
和不尽职行为提出引咎辞职和提 级管理人员的薪酬政策与方案。
请罢免等建议。 （四）提名委员会：（1）研
（四）提名委员会：（1）根 究董事、高级管理人员的选择标准
据公司的股权结构、资产规模、管 和程序并提出建议；（2）遴选合
理和经营的需要，对董事会的规模 格的董事人选和高级管理人员人
和人员构成以及公司高级管理人 选；（3）对董事人选和高级管理
序号 修订前 修订后
员的组成向董事会提出建议；（2） 人员人选进行审核并提出建议。
研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和高级
管理人员的人选；（4）对董事候
选人和高级管理人员的候选人进
行审查并提出建议。
第一百二十七条 各专业委 第一百二十七条 各专门委
员会委员和召集人由董事会从董 员会委员和召集人由董事会从董
事中选举产生。战略委员会由三名 事中选举产生。战略委员会由三名
董事组成，其中独立董事不少于三 董事组成，其中独立董事不少于三
分之一，主任委员由公司董事长兼 分之一，主任委员由公司董事长兼
任；审计委员会由三名董事组成， 任；审计委员会由三名董事组成，
其中独立董事应占半数以上，且委 审计委员会成员应当为不在上市
员中至少有一名会计专业独立董 公司担任高级管理人员的董事，其
25 事，由会计专业独立董事担任召集 中独立董事应占半数以上，且委员
人；薪酬与考核委员会由三名董事 中至少有一名会计专业独立董事，
组成，其中独立董事应占半数以 由会计专业独立董事担任召集人；
上，由独立董事担任召集人；提名 薪酬与考核委员会由三名董事组
委员会由三名董事组成，其中独立 成，其中独立董事应占半数以上，
董事应占半数以上，由独立董事担 由独立董事担任召集人；提名委员
任召集人。 会由三名董事组成，其中独立董事
应占半数以上，由独立董事担任召
集人。
第一百二十八条 专业委员会 第一百二十八条 专门委员会
的具体工作细则由公司制定并报 的具体工作细则由公司制定并报
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董事会批准实施。董事会不得全权 董事会批准实施。董事会不得全权
授予属下的专业委员会行使其法 授予属下的专门委员会行使其法
序号 修订前 修订后
定职权。 定职权。
第一百四十九条 监事会行使 第一百四十九条 监事会行使
下列职权： 下列职权：
...... ......
公司应为监事会履行职责提 （九）相关法律、行政法规、
供必要的组织保障，公司各部门和 部门规章、本章程规定或者股东大
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工作人员应积极配合监事会开展 会授予的其他职权。
工作，接受询问和检查。 公司应为监事会履行职责提
供必要的组织保障，公司各部门和
工作人员应积极配合监事会开展
工作，接受询问和检查。
第一百五十五条 公司在每一 第一百五十五条 公司在每一
会计年度结束之日起四个月内向 会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会和深圳证券交易所报 中国证监会和深圳证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年 送并披露年度报告，在每一会计年
度前上半年结束之日起二个月内 度前上半年结束之日起二个月内
向中国证监会派出机构和深圳证 向中国证监会派出机构和深圳证
28 券交易所报送并披露中期报告。法 券交易所报送并披露中期报告。法
律、行政法规、规章以及规范性文 律、行政法规、规章以及规范性文
件等对定期报告披露另有规定的， 件等对定期报告披露另有规定的，
从其规定。 从其规定。
上述报告按照有关法律、行政 上述报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的、中国证监会及 法规及部门规章的、中国证监会及
深圳交易所的规定进行编制。 深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 第一百五十七条
...... ......
29
公司弥补亏损和提取公积金 公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按股东持有的股 后所余税后利润，按股东持有的股
序号 修订前 修订后
份比例分配。 份比例分配，但本章程规定不按持
...... 股比例分配的除外。
......
第一百五十九条 公司可以采 第一百五十九条 公司可以采
取现金方式、股票方式或者现金与 取现金方式、股票方式或者现金与
股票方式相结合的方式分配股利。 股票方式相结合的方式分配股利。
公司股东大会对利润分配方 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股 案作出决议后，或公司董事会根据
30 东大会召开后 2 个月内完成股利 年度股东大会审议通过的下一年
(或股份)的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方
公司分配现金股利，以人民币 案后，须在 2 个月内完成股利(或
计价和宣布。 股份)的派发事项。
公司分配现金股利，以人民币
计价和宣布。
第一百六十条 公司保证利润 第一百六十条 公司利润分配
分配政策的连续性和稳定性，努力 政策为：实施连续、稳定、积极的
实施积极的利润分配政策，特别是 利润分配政策，特别是现金分红的
现金分红的政策。 政策。其中，现金股利政策目标为
...... 稳定增长股利。
3、现金分红期间间隔 当公司最近一年审计报告为
在满足利润分配条件前提下, 非无保留意见或带与持续经营相
31
原则上公司每年进行一次利润分 关的重大不确定性段落的无保留
配,主要以现金分红为主,但公司 意见或出现法律、法规、中国证监
可以根据公司盈利情况及资金需 会、深圳证券交易所规定的其他情
求状况进行中期现金分红。 形时，可以不进行利润分配。
4、现金分红最低金额或比例 ......
公司具备现金分红条件的，公 3、现金分红期间间隔
司应当采取现金方式分配股利,以 在满足利润分配条件前提下,
序号 修订前 修订后
现金方式分配的利润不少于当年 原则上公司每年进行一次利润分
实现的可分配利润的 20%；公司在 配,主要以现金分红为主,但公司
实施上述现金分配股利的同时，可 可以根据年度股东大会的授权、或
以派发股票股利。 公司盈利情况及资金需求状况进
...... 行中期现金分红。
(三) 公司董事会未做出现 4、现金分红最低金额或比例
金利润分配预案的，应当在定期报 公司具备现金分红条件的，公
告中披露原因，并由独立董事对此 司应当采取现金方式分配股利,以
发表独立意见； 现金方式分配的利润不少于当年
(四) 公司利润分配不得超 实现的可分配利润的 20%；公司在
过累计可分配利润的范围，不得损 实施上述现金分配股利的同时，可
害公司持续经营能力。 以派发股票股利。现金分红在本次
二、利润分配决策机制 利润分配中所占比例为现金股利
...... 除以现金股利与股票股利之和。
公司根据生产经营情况、投资 ......
规划和长期发展的需要，需要调整 （3）公司董事会未做出现金
利润分配政策的，调整后的利润分 利润分配预案的，应当在定期报告
配政策不得违反中国证监会和证 中披露原因，独立董事有权对此发
券交易所的有关规定，并且应以股 表独立意见；
东权益保护为出发点，详细论证和 （4）公司利润分配不得超过
说明原因，并经三分之二以上（含） 累计可分配利润的范围，不得损害
独立董事同意后提交股东大会特 公司持续经营能力。
别决议通过。 二、利润分配决策程序和机制
三、利润分配监督约束机制 ......
独立董事应对利润分配事项 公司根据生产经营情况、投资
发表独立意见。监事会对董事会和 规划和长期发展的需要，需要调整
管理层执行公司分红政策的情况 利润分配政策的，调整后的利润分
和决策程序进行监督。公司应在年 配政策不得违反中国证监会和深
序号 修订前 修订后
度报告、半年度报告中披露利润分 圳证券交易所的有关规定，并且应
配预案和现金利润分配政策执行 以股东权益保护为出发点，详细论
情况。若在前次发行招股说明书中 证和说明原因，并经三分之二以上
披露了利润分配政策、股东回报规 （含）独立董事同意后提交股东大
划和利润分配计划的，应在年度报 会特别决议通过。
告中对其执行情况作为重大事项 三、利润分配监督约束机制
加以提示。公司在召开股东大会时 独立董事认为现金分红具体
除现场会议外，应向股东提供网络 方案可能损害上市公司或者中小
形式的投票平台。公司应通过多种 股东权益的，有权发表独立意见。
途径（电话、传真、电子邮件、投 董事会对独立董事的意见未采纳
资者关系互动平台）听取、接受中 或者未完全采纳的，应当在董事会
小股东对利润分配事项的建议和 决议中记载独立董事的意见及未
监督。 采纳的具体理由，并进行披露。
股东大会对现金分红具体方
案进行审议前，公司应当通过多种
途径（电话、传真、电子邮件、投
资者关系互动平台）主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
监事会对董事会和管理层执
行公司分红政策的情况和决策程
序进行监督。公司应在年度报告、
半年度报告中披露利润分配预案
和现金利润分配政策执行情况。若
在前次发行招股说明书中披露了
利润分配政策、股东回报规划和利
润分配计划的，应在年度报告中对
序号 修订前 修订后
其执行情况作为重大事项加以提
示。公司在召开股东大会时除现场
会议外，应向股东提供网络形式的
投票平台。
第一百七十一条 公司召开董 第一百七十一条 公司召开董
事会的会议通知，以专人送出、传 事会的会议通知，以专人送出、传
真、邮件的方式进行。但对于因紧 真、邮件、手机短信、电话等方式
32
急事由而召开的董事会临时会议， 进行。但对于因紧急事由而召开的
本章程另有规定的除外。 董事会临时会议，本章程另有规定
的除外。
第一百七十二条 公司召开监 第一百七十二条 公司召开监
事会的会议通知，以专人送出、传 事会的会议通知，以专人送出、传
真、邮件的方式进行。但对于因紧 真、邮件、手机短信、电话等方式
33
急事由而召开的监事会临时会议， 进行。但对于因紧急事由而召开的
本章程另有规定的除外。 监事会临时会议，本章程另有规定
的除外。
第一百七十三条 公司通知以 第一百七十三条 公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达回 专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签 执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮 收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第五 件送出的，自交付邮局或快递公司
个工作日为送达日期；公司通知以 之日起第五个工作日为送达日期；
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公告方式送出的，第一次公告刊登 公司通知以公告方式送出的，第一
日为送达日期。公司通知以传真发 次公告刊登日为送达日期。公司通
出的，则在传真发送当日（如发送 知以传真发出的，则在传真发送当
日并非营业日，则为发送日后的第 日（如发送日并非营业日，则为发
一个营业日）为收件日期；公司通 送日后的第一个营业日）为收件日
知以电子邮件方式发出的，电子邮 期；公司通知以电子邮件或手机短
序号 修订前 修订后
件发出日（如发出日并非营业日， 信方式发出的，电子邮件或手机短
则为发出日后的第一个营业日）为 信发出日（如发出日并非营业日，
收件日期。 则为发出日后的第一个营业日）为
送达日期；公司通知以电话方式送
出的，以电话通话当日为送达日
期。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
附件 2：《组织架构图》（2024 年 1 月）
