索菲亚：索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）2024-03-02
证券简称： 索菲亚 证券代码：002572
索菲亚家居股份有限公司
2024年度员工持股计划
（草案）
二〇二四年三月
索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）
风险提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划须经公司股东大会批
准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到预计规模、
目标存在不确定性。
三、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和实施方案
等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
四、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工
认购资金较低，本次员工持股计划存在不成立的风险。若员工认购份额不足，
本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
五、考核期内，根据考核结果确定本次员工持股计划的权益份额分配，存
在考核未达成或未全部达成，而造成本次员工持股计划权益份额无法分配或无
法全部分配至持有人的可能性。
六、本次员工持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来
业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济周期、资本市场、
国际/国内政治经济形势等多种复杂因素影响，具有不确定性。
七、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
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索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）》系依据《
公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、参与本次员工持股计划的人员范围为对公司整体业绩和中长期发展具有
重要作用的公司核心员工。本次员工持股计划的员工总人数不超过200人，其中
参与本次员工持股计划的高级管理人员、监事共5人。最终人数、名单将根据公
司遴选分配及员工实际出资情况确定。
4、本次员工持股计划的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司
A股普通股股票。本次员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，将通过
非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。受让的股份总数合计
不 超 过 11,344,458 股 ， 约 占 本 员 工 持 股 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
963,047,164股的1.18%,受让股票的数量以实际受让结果为准。员工持股计划最
终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。
5、本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为8.59元/股，不低于本次
员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。受让价格为本
次员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，参考下列价格较
高者确定：（1）员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一的50%。若自公司董事会审议通过之日起至最后一笔标的股
票过户至员工持股计划名下之日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、派息、缩股或配股等事宜，本次员工持股计划的股票授予价格将做相应
调整。
6、本次员工持股计划拟募集资金总额不超过9,744.89万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为1.00元，参与本次员工持股计划的员工合计认购份额不
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索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）
超过9,744.89万份，具体份额和比例根据员工实际认购缴款金额确定。本次员
工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方
式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存
在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
7、本次员工持股计划完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获份额对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的1%。前述股票总数均不包括持有人在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得
的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持
有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。
8、本次员工持股计划存续期为36个月，自最后一笔标的股票过户至本次员
工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
本员工持股计划所获标的股票，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起12个月后分期解锁，锁定期最长24个月。
9、公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的
通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单
独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管
理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持
股计划的管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理等具体工作。《员工持
股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防
范和隔离措施，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会授
权公司证券事务室根据管理委员会指令代为处理日常事务。在持股计划存续期
间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务。
11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本次员工持股
计划实施而需缴纳的个人所得税由员工个人自行承担。
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索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）
12、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）
释义
在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
索菲亚/本公司/公司 指 索菲亚家居股份有限公司
员 工 持 股 计 划/本 次 员
工 持 股 计 划/持 股 计 划 / 索菲亚家居股份有限公司 2024 年度员工持股计
指
本计划 划
员 工 持 股 计 划 草 案 /本 《索菲亚家居股份有限公司 2024 年度员工持股
指
次员工持股计划草案 计划（草案）》
索菲亚家居股份有限公司 2024 年度员工持股计
标的股票 指
划持有的本公司股票
持有人/参与对象 指 参与本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
《自律监管指引第 1 号》 指
—主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《索菲亚家居股份有限公司章程》
注：本次员工持股计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍
五入所致。
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目录
一、员工持股计划的目的和原则 ....................................................................................8
二、员工持股计划的持有人及确定标准 ........................................................................8
三、员工持股计划的股票来源、规模、定价依据及资金来源 ..................................10
四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核机制 ......................................................12
五、员工持股计划的持有人会议 ..................................................................................15
六、员工持股计划的管理委员会 ..................................................................................17
七、员工持股计划的管理模式 ......................................................................................19
八、员工持股计划的资产构成及权益分配 ..................................................................20
九、员工持股计划的会计处理 ......................................................................................23
十、公司与持有人的权利和义务 ..................................................................................24
十一、员工持股计划履行的程序 ..................................................................................24
十二、其他重要事项 ......................................................................................................25
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索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）
一、员工持股计划的目的和原则
（一）员工持股计划的目的
为了完善、丰富公司的各项激励机制和考核机制，特别是进一步建立、健全
公司长效激励机制，有利于公司吸引和留住优秀人才、提高员工凝聚力，充分调
动公司管理层和核心人员的积极性，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
助力公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，从而提升公司核心
竞争力，实现公司长期可持续发展的战略，公司依据《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《
公司章程》的规定，制定本次员工持股计划草案。
（二）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的持有人及确定标准
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第1号》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合公司
的实际情况由公司确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过200人，其中参与本次员工持股计
划的高级管理人员、监事共5人。本次员工持股计划的人员范围为经公司认定的高
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索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）
级管理人员、监事以及对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心员
工。最终人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际出资情况确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人资格予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师将对持有人的资格以及本次员工持股计划在审议程序等方面是否
合法合规出具法律意见。
（四）本计划的持有人名单及份额分配情况
本次员工持股计划拟募集资金总额不超过9,744.89万元 ，以“份”作为认购
单位，每份份额为1.00元，参与本次员工持股计划的员工合计认购份额不超过
9,744.89万份，具体份额和比例根据员工实际认购缴款金额确定。参与本次员工
持股计划的员工总人数不超过200人，其中参与本次员工持股计划的高级管理人员、
监事共5人，拟参与本员工持股计划的参加对象所获份额及比例如下：
拟认购份额对应的标
持有人 拟分配比例
的股票数量（万股）
高级管理人员、监事（不含外部监事）：
174.0000 15.43%
王兵、吕先红、陈炜、马远宁、陈明
公司其他核心员工（不超过195人） 959.4458 84.57%
合计 1,134.4458 100.00%
注：参与对象的最终出资额以实际出资为准。
（五）员工持股计划的关联关系
公司高级管理人员王兵、吕先红、陈炜、马远宁、监事会主席陈明拟参与本
员工持股计划，除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在《股票上市规则》规定的关联关系。
同时，本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公
司股票对应的除分红权、资产收益权以外的其他股东权利（包括但不限于出席权、
提案权、表决权等股东权利）。因此，本次持股计划与公司控股股东、实际控制
人、公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在《上市公司收
购管理办法》规定的一致行动关系。
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索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）
三、员工持股计划的股票来源、规模、定价依据及资金来源
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源及规模
本计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司人民币普通股A股股票，
公司回购股票的情况如下：
1、公司于2021年6月15日召开的第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的A股股份，资金总额不低于
人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）上限回购公司股份，用
于股权激励计划及/或员工持股计划。公司于2021年9月1日披露《关于回购公司股
份实施进展暨回购完成的公告》，截止2021年9月1日，公司通过回购专用证券账
户以集中竞价方式累计回购了4,893,387股，回购成交的最高成交价为23.36元/股，
最低成交价为18.15元/股，成交的总金额为99,981,550.54元（不含交易费用），
回购股份计划已实施完毕，回购的股份暂时存放于公司开立的回购专用证券账户，
将在回购完成后36个月内实施前述用途。
2、公司于2024年1月11日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的A股股份，资金总额不低于
人民币8,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购股份将用于员工
持股计划或者股权激励。公司于2024年3月1日披露《关于回购公司股份实施进展
暨回购完成的公告》，截止2024年2月29日，公司通过回购专用证券账户以集中竞
价方式累计回购了6,451,071股， 回购成交的最高 价为16.449元/股， 最低价为
14.51元/股，成交总金额为99,984,617.09元（不含交易费用），回购股份计划已
实施完毕，回购的股份暂时存放于公司开立的回购专用证券账户，将在回购完成
后36个月内实施前述用途。
3、截止本员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户库存公司股票数
量为11,344,458股。占公司总股本的1.18%。本次员工持股计划将在股东大会审议
通过后6个月内，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定
及时予以披露。
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索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）
本次员工持股计划过户完成后，索菲亚全部有效的员工持股计划所持有的股
票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获份额对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的1%。
（二）员工持股计划的定价依据及合理性说明
本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为8.59元/股，不低于本次员工持
股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。受让价格为本次员工持
股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，参考下列价格较高者确定：
（1）员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）员工
持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
价之一的50%。若自公司董事会审议通过之日起至最后一笔标的股票过户至员工持
股计划名下之日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、缩股
或配股等事宜，本次员工持股计划的股票授予价格将做相应调整。
本次持股计划股票受让价格的定价依据如下：
本次员工持股计划的人员范围为经公司认定的监事、高级管理人员以及对公
司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心员工。上述人员主要承担着公
司治理及战略方向把控、执行的重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，设
定积极的业绩目标，并以合适的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提
升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，
从而推动激励目标的实现。
本员工持股计划受让股份的定价是根据相关法律法规和公司实际情况确定。
主要为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理
团队对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心
竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业
发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。在以不
损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回
购股份的价格为8.59元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
同时，本员工持股计划所获标的股票，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起12个月后分期解锁，锁定期最长24个月，将对公司整体和员工个人
的业绩考核指标进行考核，从而实现激励和约束相平衡，也不存在违反相关法律
法规的情形。
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索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）
（三）员工持股计划的资金来源
1、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，
亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
2、本次员工持股计划拟募集资金总额不超过9,744.89万元 ，以“份”作为
认购单位，每份份额为1.00元，参与本次员工持股计划的员工合计认购份额不超
过9,744.89万份，具体份额和比例根据员工实际认购缴款金额确定。
3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转
入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其
认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员
工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、
名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会决定。
四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核机制
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自最后一笔标的股票过户至员工持
股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划所持股票全部转出且员
工持股计划项下货币资产（如有）已全部分配完毕时，本次员工持股计划可提前
终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所
持1/2（不含1/2）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期
可以延长。
4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持1/2（
不含1/2）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限
可以延长。
5、上市公司应当在本次员工持股计划存续期届满前6个月披露提示性公告，
说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）员工持股计划的锁定期
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索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）
本次员工持股计划所获标的股票，自最后一笔标的股票过户至员工持股计划
名下之日起12个月后，在满足相关考核条件的前提下，按如下安排分期解锁：
第一期解锁时点：自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满12
个月，解锁份额为员工获授的本次员工持股计划份额的50%；
第二期解锁时点：自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满
24个月，解锁份额为员工获授的本次员工持股计划份额的50%。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
亦应遵守锁定安排。
（三）员工持股计划的考核机制
本次员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核，考核年度为
2024年至2025年两个会计年度，分年度进行考核。
1、公司业绩考核
各年度公司业绩考核指标为：
考核期 考核指标
公司需满足下列两个条件之一:
第一期 1、以公司 2023 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率≥10%;
2、以公司 2023 年归母净利润为基数，公司 2024 年归母净利润增长率≥10%。
公司需满足下列两个条件之一:
1、以公司 2023 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率≥20%;
第二期
2、以公司 2023 年归母净利润为基数，公司 2025 年归母净利润增长率≥20%。
注：上述“归母净利润”以公司经审计合并报表归属上市公司股东的净利润并剔除公司
实施本次员工持股计划所产生的当期股份支付费用之影响后，所实现的净利润为计算依据。
第一个考核期，若考核指标达成，则解锁第一期到期份额；若考核指标未达
成，则第一期到期份额不得解锁，对应份额可递延至第二期进行合并考核。第二
个考核期，若考核指标达成，则第一期递延份额（如有）及第二期到期份额均可
解锁。
两期考核结束后，累计未解锁份额由管理委员会收回。管理委员会收回的标
的股票权益将择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（
如有）归属于公司，或由管理委员会通过法律法规允许的其他方式处理对应标的
股票。
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索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）
2、个人绩效考核
本次员工持股计划将根据公司绩效管理办法，对持有人设定考核内容、考核
目标，进行个人绩效考核。个人绩效考核由公司人力资源部门及持有人所在部门
负责组织落实，考核结果分为五个等级，分别为“卓越（S）、优秀（A）、良好
（B）、待改进（C）、未达标（D）”五个等级，分别对应考核系数如下表所示：
考核结果 S-B C-D
考核系数 100% 0%
考核期内，证券事务室根据管理委员会指令按照公司业绩考核和个人业绩考
核，进行统一安排。因公司业绩考核指标未达成累计未解锁的份额或因个人绩效
考核系数未达到100%未解锁的份额，依照本次员工持股计划草案之八之（二）员
工持股计划权益的处置与分配的相关条款进行处置。
（四）员工持股计划的交易规则
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易
所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若未来涉及上述交易规则的相关规定发生变化的，本次员工持股计划将遵循
修改后的规定执行。
（五）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括持有人出资方式、持有人获取权益的方式、参与公
司融资等事项。须经出席持有人会议的持有人所持1/2（不含1/2）以上份额同意
并提交公司董事会审议通过方可实施。
（六）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划的存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，如计划参与则需提交持有人会议、公司
董事会审议。
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五、员工持股计划的持有人会议
持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲
自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
（一）持有人会议的职权
1、选举、更换管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
4、授权管理委员会在本次员工持股计划终止时对计划资产进行权益分配和清
算；
5、授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股
份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排。
为免疑义，本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公
司股票对应的除分红权、资产收益权以外的其他股东权利（包括且不限于出席权、
提案权、表决权等股东权利）；
6、决定是否参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜；
7、授权管理委员会决定本员工持股计划持有人的资格取消事项，以及
被取消资格的持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动等；
8、授权管理委员会在出现持有人份额被强制收回时，可以决定将强制收回的
份额授予给其他适格员工，或由管理委员会指定人员代持；
9、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期
届满后择机出售标的股票；
10、其他法律法规规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过电话、传真、电子
邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
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2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有本次员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
单独或合计持有本次员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2（不含1/2）以上份额的持有人出
席方可举行。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，
持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决
结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议
的持有人所持1/2（不含1/2）以上有表决权份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需2/3以上有表决权份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决
议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
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6、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分
知情权和表决权。
六、员工持股计划的管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常管理机构。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、法规和《索菲亚家居股份有限公司2024年度
员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上第1条至第5条义务的，持有人会议有权罢免其委员
职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；
3、代表全体持有人行使员工持股计划除公司股东大会的出席权、提案权、表
决权的其他股东权利（本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本次员工持股计
划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除分红权、资
产收益权外的其他股东权利）；
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4、管理本次员工持股计划利益分配；
5、负责本次员工持股计划的清算和财产分配；
6、按照本次员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消
资格的持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动等；
7、决定本次员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
8、管理持有人名册，办理本次员工持股计划份额的登记、变更及继承登记；
9、按照员工持股计划规定审议确定员工放弃认购份额、因个人考核未达标、
个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授相关份额的人员为公
司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；管理
委员会可以视情况将该等份额授予其他适格员工，或由管理委员会指定的人员代
持；
10、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公
司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行
理财产品（仅限于保本型理财产品）；
11、决定本次员工持股计划存续期内除上述事项外的其他特殊事项；
12、代表本次员工持股计划签署相关文件；
13、持有人会议授权的其他职责；
14、本计划及相关法律法规、规范性文件约定的应由管理委员会履行的其他
职责。
管理委员会委员未尽以上第1条至第12条职责的，持有人会议有权罢免其委员
职务，因过错或重大过失给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（四）管理委员会主任的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
4、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委
员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
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2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通
讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委
员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席
管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员
在会议决议上签名。
七、员工持股计划的管理模式
（一）内部管理
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的
管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理等具体工作。《员工持股计划管理
办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，
切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会授权公司证券事务室
根据管理委员会指令代为处理日常事务。在持股计划存续期间，管理委员会可聘
请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本次员
工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司应真实、准确、完整、及时地履
行关于本次员工持股计划的信息披露义务。
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（二）公司股东大会授权董事会的具体事项
本次员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与
员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施或修订本次员工持股计划；
2、授权董事会决定本次员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限
于本计划约定的股票来源、管理模式变更、资产管理机构等中介服务机构的选择、
变更，以及持有人确定标准、持有人认购份额标准数量等；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司再融资事宜作出决定；
5、授权董事会办理本次员工持股计划所持股票的过户、锁定和解锁事宜；
6、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同或协议文件（若有）；
7、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的规定对本次员
工持股计划作出相应调整、修订和完善；
8、授权董事会对本次员工持股计划作出解释；
9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规
或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
上述授权事项，除法律法规或《公司章程》对本持股计划有明确规定需由董
事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直
接行使。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
本次员工持股计划的资产包括：
（1）公司股票对应的权益。
（2）现金存款和银行利息。
（3）持股计划其他投资所形成的资产。
因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本
次员工持股计划资产。
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本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产、以及管理委员会委员的个
人资产。公司和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何
形式将员工持股计划资产与公司资产、管理委员会委员的个人资产混同。
（二）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划所持股票全部转出且员
工持股计划项下货币资产（如有）已全部分配完毕时，本次员工持股计划可提前
终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满，经出席持有人会议的持有人所持1/2（
不含1/2）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划存续期拟提前终止或存续期届满不展期的，由管理委员会
根据持有人会议的授权在终止或存续期届满后30个工作日内完成对员工持股计划
资产的清算，并在依法扣除相关税费后，依据公司及个人业绩考核结果分配至持
有人。
（三）员工持股计划权益的处置与分配
1、存续期内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本次员
工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、特殊情形下持有人权益的处置：
（1）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将
其持有的本员工持股计划权益强制收回：
A.持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
B.持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有
人仍留在该子公司任职的；
C.持有人因公司裁员等原因被动离职或因个人绩效考核不合格而致使公司提
出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）,且不存在重大
过失、过错、违法违纪等行为的；
D.持有人主动辞职的或合同到期且其本人不再与公司续约的；
E.持有人合同到期且公司不再与其续约的；
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F.持有人因执行职务外的其他原因而身故的（该情况下，返还持有人的资金
由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收）；
G.持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
H.持有人因退休而离职的。
（2）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行：
A.持有人退休返聘，继续在公司任职的；
B.持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的权
益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
C.持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全
按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的
权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（3）存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职。
若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管
理委员会决定是否取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员
工持股计划权益全部收回；或由管理委员会按照职务变更情况进行调整，并将持
有人原持有的权益与调整后持有的权益的差额部分收回。
（4）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本
员工持股计划的资格，其未解锁的部分将被强制收回；其已经解锁的部分，管理
委员会有权要求持有人将其收益返还给公司：
持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳
动关系或聘用关系的。
（5）上述第（1）至（4）情形中，涉及管理委员会收回未解锁份额的，管理
委员会将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的
受让人后，按照出资金额返还持有人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受
让人，锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，按照
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出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司，或由
管理委员会通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
4、份额再授予应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票
数量不超过公司股本总额1%的规定。
5、两期考核结束后，累计未解锁份额由管理委员会收回。管理委员会收回的
标的股票权益将择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金
（如有）归属于公司，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
6、本员工持股计划存续期内，若发生以上条款未详细约定但需变更持有人持
有的本员工持股计划份额的情况，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内
的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2024年5月通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司股票回购专
用证券账户所持有的公司股票过户至本员工持股计划，假设权益工具的公允价值
以本计划草案公告前一个交易日公司股票收盘价16.28元/股作为参照，公司应确
认总费用为87,238,882元，本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：元
股份支付费用 2024年 2025年 2026年
合计 43,619,441 36,349,534 7,269,907
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的
摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对
公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提
高经营效率。
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十、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《劳动合同》后出现
违反禁业限制行为的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，并按本次
员工持股计划的相关规定进行处理。
（2）法律、法规及本次员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义
务。
（2）根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等
提供相应的支持。
（3）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额享有相关权益。
（3）相关法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守本次员工持股计划草案的规定；
（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
（3）遵守持有人会议决议；
（4）承担相关法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他义
务。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分
征求员工意见后提交董事会审议。
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（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，监事会应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制参与发表意见。
（三）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决
议、本员工持股计划草案及摘要、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在相关股
东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，本员工持股计划经出席股东大会的股东所持有表决
权股份过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司应在完成标的股票过户至持股计划名下的2个交易日内，及时披露
本员工持股计划获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工
聘用期限的承诺，持有人持有本次员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期
限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本次员工持股计
划实施而需缴纳的个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本次员工持股计划存续期内，因非交易过户等事项产生的相关税费，
由员工持股计划项下现金股利等货币资产支付。
（四）本员工持股计划的有关条款，如与适用法律的规定相冲突的，按照适
用法律的规定执行。本员工持股计划中未明确规定的，则按照适用法律的规定执
行。若本员工持股计划与日后发布实施的适用法律存在冲突的，则以日后发布实
施的适用法律的规定为准。
（五）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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索菲亚家居股份有限公司董事会
二〇二四年三月二日
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