中京电子：北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（五）2024-01-29
北京市君合律师事务所
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书（五）
北京市君合律师事务所
二〇二四年一月
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北京市君合律师事务所
关于惠州中京电子科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书（五）
致：惠州中京电子科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州中京电子科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“中京电子”）的委托，指派本所律师（以下简称“本所
律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人 2023 年度向特定对象发行人民币普通股
股票（以下简称“本次发行”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《证券发行与承销管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》 中国证监会令第 206 号，以下简称“《管理办法》”）
以及中国证监会、司法部联合颁布实施的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中
国”，为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）法律、法规及规范性文件的规定，并参照中国证监会颁布的《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 59 号—上市公司发行证券申请文件》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 8 月 11 日出具
了《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事
务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 9 月 5 日出具了《北京市君合律师事务
所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2023 年 9 月 22 日出具了《北
京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2023 年
12 月 8 日出具了《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”），并于 2023 年 12 月 20 日出具了《北京市君合律师事务所关于惠州中京电
子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（四）》（以下
简称“《补充法律意见书（四）》”与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》合称“已出具律师文件”）。
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鉴于深交所上市审核中心于 2023 年 12 月 13 日向发行人下发了《关于惠州中京
电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕
120173 号）（以下简称“《问询函》”），根据深交所对《问询函》回复提出的进一步审
核意见，本所律师在已出具律师文件的基础上进行了进一步核查，并出具《北京市君
合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，构成已出具律师文件不可分割的
一部分，并应与已出具律师文件一并理解和使用，内容不一致的应以本补充法律意见
书为准。
除非在本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定
义和简称与已出具律师文件中的术语、定义和简称具有相同的含义或指向。本所律师
在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本补充法律意见
书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并在尽职调查过程中得到发行人的如下保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的
原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均
由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以
及发行人向本所出具的《陈述与保证》出具本补充法律意见书。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律
意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断、投资决策、境外
法律等事项发表任何意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报
告、资产评估报告、评级报告、验资报告、境外法律意见书中某些数据和结论的引述，
并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行
核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机
构的意见作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意本补充法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一
同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
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一、 《问询函》问题 2：
“根据申报材料，截至 2023 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面余额为 12,970.47
万元，其他非流动金融资产账面余额为 4,068 万元，包括对深圳蓝影医学科技股份有限
公司、天水华洋电子科技股份有限公司等六家公司的股权投资，除对深圳蓝影医学科
技股份有限公司、天水华洋电子科技股份有限公司、深圳君宜私募证券基金管理有限
公司的股权投资被认定为财务性投资以外，其余股权投资均被认定为非财务性投资。
请发行人结合被投资企业主营业务情况、与发行人主营业务的协同关系及通过相
关投资获得的新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，谨慎论证分析未将相关
股权投资认定为财务性投资的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
一、结合被投资企业主营业务情况、与发行人主营业务的协同关系及通过相关投
资获得的新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，谨慎论证分析未将相关股权
投资认定为财务性投资的原因及合理性。
（一）发行人股权投资的具体情况
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及发行人出具的《陈述与保证》，截至 2023
年 9 月 30 日，发行人股权投资的相关会计科目情况如下：
财务性投资
账面余额 财务性投资 占合并报表
项目 （单位： 是否为财务性投资的分析 金额（单位： 归属于母公
万元） 万元） 司净资产的
比例
长期股权投资 12,970.47 - -
系中京元盛被公司收购前即已出资设
立的企业，且系围绕产业链上下游以
其中：新加坡元盛 517.79 - -
获取技术、原料或渠道为目的的产业
投资，因此不属于财务性投资
广东恒京产业投 系为了未来进一步开展围绕产业链上
资合伙企业（有限 202.63 下游以获取技术、原料或渠道为目的 - -
合伙）（以下简称 的产业投资，因此不属于财务性投资
5
财务性投资
账面余额 财务性投资 占合并报表
项目 （单位： 是否为财务性投资的分析 金额（单位： 归属于母公
万元） 万元） 司净资产的
比例
“恒京投资”）
深圳蓝影医学科
技股份有限公司 基于谨慎性原则，公司对蓝影医学的
12,250.05 12,250.05 4.85%
（以下简称“蓝影 投资目前认定为财务性投资
医学”）
其他非流动金融
4,068.00 - -
资产
其中：天水华洋电
子科技股份有限 基于谨慎性原则，公司对天水华洋的
2,968.00 2,968.00 1.18%
公司（以下简称 投资目前认定为财务性投资
“天水华洋”）
广东盈骅新材料
系围绕产业链上下游以获取技术、原
科技有限公司（以
1,000.00 料或渠道为目的的产业投资，因此不 - -
下简称“广东盈
属于财务性投资
骅”）
深圳君宜私募证
券基金管理有限
100.00 属于财务性投资 100.00 0.04%
公司（以下简称
“君宜私募”）
（二）发行人股权投资的具体情况，未将相关股权投资认定为财务性投资的原因
及合理性
1、对蓝影医学的投资认定为财务性投资
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，
截至 2023 年 9 月 30 日，公司持有蓝影医学 19.13%股份，公司于 2017 年 6 月-8 月通过
增资及受让老股方式合计向蓝影医学投资 8,000 万元。
公司和蓝影医学主营业务存在一定的协同关系，本次投资的目的系围绕公司主营
业务的产业投资，但截至目前本次投资相关协同效应的实现情况、公司通过本次投资
获得的战略资源情况均未完全达到预期，因此基于谨慎性原则，公司对蓝影医学的投
6
资目前认定为财务性投资。具体分析如下：
（1） 蓝影医学与发行人主营业务的协同关系
发行人主营业务 蓝影医学主营业务 双方业务的协同关系
蓝影医学系国家级专精特新“小巨人”企业，深耕医
学影响类设备多年，截至 2023 年 6 月末已授权专利
94 项（其中发明专利 52 项），具有丰富的研发经验
和较强的技术积累。
主营业务为印制 医学影像类设备系高度智能化的医疗设备，由 PCB
电路板（PCB）的 及电子元器件组成的主板系医疗设备的“大脑”、对
主营业务为医学影
研发、生产和销售 其实现功能有着重要的影响，因此 PCB 属于医学影
像类设备的研发、
与服务，产品包括 像类设备的关键原材料之一，蓝影医学所处行业属于
生产和销售，主要
刚性电路板、柔性 公司下游医疗设备行业。
产品包括 DR 设备、
电路板及其应用 蓝影医学作为医疗设备终端产品的制造商，对于医疗
超声诊断设备等。
模组、IC 封装基 设备用 PCB 需要实现的功能、参数指标要求等方面
板三大类。 有着深入的理解，因此，公司投资蓝影医学能够借助
其在医学影像类设备的专业能力，提高公司医疗设备
用 PCB 的技术水平及专业能力，进而开拓医疗设备
用 PCB 的客户市场，因此双方业务具有较好的协同
效应。
（2） 发行人通过投资蓝影医学获得的战略资源
①技术水平方面：2017 年投资蓝影医学以前，公司在医疗设备用 PCB 的技术储备
方面较为薄弱。2017 年投资蓝影医学以来，公司研发团队通过与蓝影医学技术团队的
合作交流，一方面，借助蓝影医学在医疗设备人体器官数据采集、分析方面的专业能
力，成功开发了应用于 B 超、CT 机、呼吸机、内窥镜、测温仪、血压仪等医疗设备用
PCB 产品；另一方面，借助蓝影医学医疗设备用 PCB 需要实现的功能、参数指标要求
等方面的深刻认知，持续对前述 PCB 产品进行优化升级、以满足下游客户的智能化要
求。
②客户开拓方面：2017 年投资蓝影医学以前，公司 PCB 产品不存在量产的医疗行
业客户。2017 年投资蓝影医学以来，随着公司医疗设备用 PCB 产品的逐步成熟，公司
逐步实现相关产品的量产销售。2022 年度公司对 10 余家医疗行业客户合计实现 60 多
万元收入，虽然由于医疗设备型号较多、单个项目对 PCB 采购量较小的特点导致 2022
年度公司销售额尚处于较小规模，但亦标志着公司 PCB 产品在医疗行业的突破，对公
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司丰富下游应用领域具有重要的作用。
公司目前未对蓝影医学实现直接或间接销售，主要系蓝影医学产品型号较多、单
个项目对 PCB 需求量较小，且主要需要层数较低的 PCB，因此公司相较其现有供应商
不具备成本优势。未来，随着蓝影医学销量增长、产品迭代升级进一步产生高端 PCB
需求，公司预计将对蓝影医学实现 PCB 产品销售、进一步发挥双方的协同效应。
（3） 未来计划
①公司已出具承诺：本次发行完成前或者终止前，发行人对蓝影医学不存在出资
计划。因此，公司不会新增对蓝影医学的财务性投资。
②公司未来将继续推进双方协同效应的实现、推进通过本次投资获得各项战略资
源。
综上，基于谨慎性原则，公司对蓝影医学的投资目前认定为财务性投资。
2、对天水华洋的投资认定为财务性投资
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，
截至 2023 年 9 月 30 日，公司持有天水华洋 5.47%股份，公司于 2020 年 9 月和 11 月通
过增资方式向天水华洋投资 2,968 万元。
公司和天水华洋主营业务存在一定的协同关系，本次投资的目的系围绕公司主营
业务的产业投资，但截至目前本次投资相关协同效应的实现情况、公司通过本次投资
获得的战略资源情况均未完全达到预期，因此基于谨慎性原则，公司对天水华洋的投
资目前认定为财务性投资。具体分析如下：
（1） 天水华洋与发行人主营业务的协同关系
发行人主营业务 天水华洋主营业务 双方业务的协同关系
主营业务为印制 天水华洋系国家级专精特新“小巨人”企业，深耕
电路板（PCB）的 IC 封装引线框架行业多年，系国内知名的 IC 封装引
研发、生产和销售 主营业务为 IC 封装 线框架生产商，是国内少数同时具备冲压法和蚀刻
与服务，产品包括 用引线框架的研发、 法两种生产工艺的企业之一。
刚性电路板、柔性 生产和销售。 公司主营产品中的 IC 封装基板、天水华洋主营产品
电路板及其应用 IC 封装引线框架均属于 IC 封装环节重要的原材料，
模组、IC 封装基板 技术方面具有一定的互通性，下游均为 IC 封测厂
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三大类。 商，因此双方业务具有较好的协同效应。
（2） 发行人通过投资天水华洋获得的战略资源
①技术水平方面：公司主营产品中的 IC 封装基板、天水华洋主营产品 IC 封装引
线框架均属于 IC 封装环节重要的原材料，两者作为高精密的封装材料，在精密制造、
质检品控等方面均有类似的技术要求。从生产工艺角度而言，IC 封装引线框架主要包
括冲压法、蚀刻法等，IC 封装基板主要包括 Tenting（减成法、采用蚀刻工艺）、SAP
（半加成法）、MSAP（改良型半加成法）等，其中 IC 封装引线框架的蚀刻法、IC 封装
基板的 Tenting 具有一定的技术互通性。公司通过和天水华洋的技术交流，能够帮助公
司优化 IC 封装基板的生产工艺、提高产品质量和良率，例如：实现了 70μm 阻焊小开
窗镍钯金加工能力，改善了传统手动添加导通引线导致的引线与其他线路图形重合等
问题、并取得了“一种自动添加 IC 载板镀金导电引线设计的方法及应用”发明专利。
②客户开拓方面：公司主营产品中的 IC 封装基板、天水华洋主营产品 IC 封装引
线框架下游均为 IC 封测厂商。天水华洋深耕 IC 封装引线框架行业多年，主要客户包
括华天科技、成都宇芯、日月光、长电科技、矽品、安靠等。公司投资天水华洋以来，
其协助公司对接、开发 IC 封装厂商客户，已向华天科技等部分客户送样并推动认证。
截至报告期末，公司 IC 封装基板已实现小批量生产，并已顺利通过部分客户审核，正
式获取批量订单。
（3） 未来计划
①公司已出具承诺：本次发行完成前或者终止前，发行人对天水华洋不存在出资
计划。因此，公司不会新增对天水华洋的财务性投资。
②公司未来将继续推进双方协同效应的实现、推进通过本次投资获得各项战略资
源
综上，基于谨慎性原则，公司对天水华洋的投资目前认定为财务性投资。
3、对君宜私募的投资认定为财务性投资
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人持有君宜私募 3.33%股份，发行人于 2022 年 2 月通过
增资方式向君宜私募投资 100 万元。
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君宜私募主营业务为私募基金管理、并收取相应的管理费，公司通过投资君宜私
募获取投资收益，因此公司对君宜私募的投资认定为财务性投资。
4、未将对恒京投资的投资认定为财务性投资的原因及合理性
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，
未将对恒京投资的投资认定为财务性投资的原因及合理性如下：
（1） 发行人对恒京投资进行投资的背景情况
根据《广东恒京产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《恒京
投资合伙协议》”）、恒京投资的营业执照，并经本所律师在企业公示系统查询，恒京投
资系公司直接及间接合计持有 50%出资额的合营企业，系公司与广东恒健投资控股有
限公司（简称“广东恒健”、系广东省国资委全资子公司、系广东省国资运营管理平台）
合资设立的产业投资基金，截至 2023 年 9 月 30 日，恒京投资的基本情况如下：
成立时间 2021 年 8 月 30 日 出资额 50,000 万元
广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 307 房 执行事务合伙 广 东 恒 健 资产 管
主要经营场所
-R20-A129（仅限办公） 人、基金管理人 理有限公司
广东先进制造产业投资基金合伙企业（有
49.80%
限合伙）
出资结构 广东恒健资产管理有限公司 0.20%
惠州中京电子科技股份有限公司 49.80%
深圳中京前海投资管理有限公司 0.20%
经营范围 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划
注：广东恒健资产管理有限公司系广东恒健全资子公司，广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）系广东
恒健下属企业持有 100%出资额并担任执行事务合伙人的企业。
根据发行人及中京投资向恒京投资的出资凭证，并经本所律师在中国证券投资基
金业协会（https://www.amac.org.cn/）查询，公司及中京投资于 2021 年 9 月合计向恒京
投资实缴 200 万元（设立基金、办理私募备案需完成首期实缴），恒京投资于 2022 年 1
月取得私募投资基金备案证明。
为了进一步明确恒京投资的投资方向、确保不构成财务性投资，相关方已采取以
下措施：
①恒京投资的投资决策委员会已召开会议并出具决议：“恒京投资的未来投资方向
及投资范围为：围绕中京电子主营业务开展，并且需帮助中京电子围绕其产业链上下
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游获得技术、原料或者渠道等战略资源。恒京投资不会投资上述投资范围以外的其他
领域。”
②发行人已出具说明：“公司正在推动恒京投资更改其合伙协议，确保恒京投资合
伙协议中关于投资范围的条款与上述恒京投资的投资决策委员会决议内容一致。恒京
投资将在履行相关内部决策程序后及时办理相关工商变更登记手续。”
③发行人已出具说明：“恒京投资未来投资行为如果不属于围绕中京电子主营业务
开展，或者无法帮助中京电子围绕其产业链上下游获得技术、原料或者渠道等战略资
源，公司向恒京投资的投资决策委员会委派的委员将否决相关投资议案。”
根据发行人提供的资料，恒京投资已召开合伙人会议审议通过修订《恒京投资合
伙协议》中关于恒京投资未来投资方向相关内容；前述修订的工商变更登记手续正在
办理中；修订后的《恒京投资合伙协议》的主要条款摘录如下：
条款 内容
基金总规模 5 亿元
围绕惠州中京电子科技股份有限公司主营业务开展，并且需帮助惠州中京电子科技
投资方向 股份有限公司围绕其产业链上下游获得技术、原料或者渠道等战略资源。本合伙企
业不会投资上述投资范围以外的其他领域。
投资决策委员会负责投资项目的最终决策，由 3 名委员组成，其中：由广东恒健资
投资决策 产管理有限公司委派 1 名，广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）委派
委员会 1 名，惠州中京电子科技股份有限公司委派 1 名。投资决策委员会全部议案的表决
须经全体委员通过方为有效决议。
根据发行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师在企业公示系统查询，截至本补
充法律意见书出具日，恒京投资尚未实际投资项目。
（2） 与发行人主营业务的协同关系、发行人通过投资恒京投资获得的战略资源
①公司目前对恒京投资的投资不属于财务性投资。截至本补充法律意见书出具日，
公司仅因设立基金、办理私募备案之目的向恒京投资实缴 200 万元，恒京投资尚未实
际投资项目。恒京投资的设立目的系作为产业投资资金，投向与公司主营业务有产业
关联的相关领域，投资标的将与公司主营业务具有协同关系，公司投资恒京投资以及
未来恒京投资对外投资均将帮助公司围绕产业链上下游获得技术、原料或者渠道等战
略资源。
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②恒京投资未来对外投资以及公司对恒京投资实缴出资不会构成财务性投资。恒
京投资目前正在持续推进投资标的筛选工作，未来如果明确投资标的则发行人可能需
要在认缴出资额 2.5 亿元范围内继续进行实缴。根据《恒京投资合伙协议》的约定、恒
京投资的投资决策委员会（具有恒京投资的对外投资最终决策权）出具的决议以及发
行人出具的相关说明，恒京投资的未来投资方向及投资范围不会构成财务性投资。
综上，公司对恒京投资的投资系为了未来进一步开展围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资，公司未将对恒京投资的投资认定为财务性投资具
有合理性。
5、未将对广东盈骅的投资认定为财务性投资的原因及合理性
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，
未将对广东盈骅的投资认定为财务性投资的原因及合理性如下：
（1） 广东盈骅与发行人主营业务的协同关系
广东盈骅主营
发行人主营业务 双方业务的协同关系
业务
广东盈骅系广东省专精特新中小企业，是国内少数具备量
产能力的 IC 封装基板基材厂商之一，IC 封装基材系公司
产品 IC 封装基板的关键原材料之一，因此广东盈骅所处
主营业务为印制
主营业务为 IC 行业属于公司上游电子材料行业。
电路板（PCB）的
封装基板基材 目前，IC 封装基板基材主要由日本三菱瓦斯、味之素等国
研发、生产和销售
的研发、生产 外厂商垄断，广东盈骅是国内少数具备量产能力的 IC 封
与服务，产品包括
和销售，主要 装基板基材厂商之一。
刚性电路板、柔性
产品包括 BT、 由于上游电子材料进口替代在产业链中的关键作用及特
电路板及其应用
ABF 等 IC 封 殊性，公司投资广东盈骅能够借助其在 IC 封装基材领域
模组、IC 封装基
装基板基材。 的优势地位，协助公司提高 IC 封装基板方面的技术水平、
板三大类。
改进产品性能，推动公司在 IC 封装基板基材原材料方面
的进口替代进程、并有效保障供应链安全稳定，因此双方
业务具有较好的协同效应。
（2） 发行人通过投资广东盈骅获得的战略资源
①技术水平方面：由于上游电子材料进口替代在产业链中的关键作用及特殊性，
广东盈骅需要贯通整个产业链，包括：从下游 IC 封装基板厂商材料验证、联合开发，
到终端芯片厂商需求引导，最后到市场推广。因此，作为国内 IC 封装载板上游电子材
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料的先进企业之一，广东盈骅对其材料性能、处理方式以及下游 IC 封装基板厂商、终
端芯片厂商客户的需求点有深入的理解。2023 年投资广东盈骅以来，公司研发团队通
过与广东盈骅技术团队的合作交流，能够帮助公司更好了解各类 IC 封装基板产品材料
特性和终端芯片厂商客户的需求核心要点，从而协助公司提高技术水平、改进产品性
能。例如，2023 年，公司和广东盈骅签署《联合体协议书》，约定由广东盈骅担任联合
体牵头人负责“2023 年高性能低损耗 IC 封装基板项目”投标，其中广东盈骅作为项目
牵头单位、负责高性能低损耗 IC 封装基板用关键树脂的应用研究等工作，中京电子作
为协助牵头单位、负责高性能低损耗 IC 封装基板加工工艺开发与测试等工作。
②原材料供应方面：IC 封装基材系公司产品 IC 封装基板的关键原材料之一。目前，
IC 封装基板基材主要由日本三菱瓦斯、味之素等国外厂商垄断，尤其是高端的 ABF 膜
基本由日本味之素垄断（ABF 即 Ajinomoto Build-up Film、Ajinomoto 即日本味之素）。
广东盈骅是国内少数具备 BT 基材量产能力以及 ABF 膜生产能力的 IC 封装基板基材厂
商之一，公司投资广东盈骅能够推动公司在 IC 封装基板基材原材料方面的进口替代进
程、并有效保障供应链安全稳定。
IC 封装基板系公司硬板产品中 HDI 产品的进一步升级，两者均采用 Tenting、mSAP、
SAP 等生产工艺，但 IC 封装基板相较于 HDI 而言线路更细（IC 封装基板线宽/间距一
般不超过 40μm）、板更薄（IC 封装基板板厚一般不超过 0.2mm），导致两者需要采用
不同的基材，HDI 一般采用 FR4、IC 封装基板一般采用 BT 及 ABF。截至报告期末，
公司 IC 封装基板尚处于小批量生产阶段（2023 年实现收入约 130 万元），为了更好、
更快地完成客户导入，公司主要采用主流、成熟的进口 BT 基材，尚未向广东盈骅大批
量采购。IC 封装基板系集成电路先进封装的重要材料、下游需求旺盛，公司目前已形
成 4,000 平方米/月的批量生产产能，并已实现在存储器、生物识别、通讯模块、电源
模块等众多领域的小批量供货，该产品系公司未来重点发展的产品之一。未来，一方
面，随着客户批量化进程的推进，公司正在分批次推动对广东盈骅提供的 IC 封装基材
进行测试和客户打样，未来将逐步实现进口替代，以降低成本、并有效保证供应链安
全稳定；另一方面，基于供应链安全稳定的考虑，下游客户亦对公司提出关键原材料
进口替代的要求。
为了充分发挥双方在技术水平、原材料供应等方面的协同效应，公司已和广东盈
骅签署《合作框架协议》，主要条款摘录如下：
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条款 内容
甲方（中京电子）主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售与服务，
产品包括刚性电路板、柔性电路板及其应用模组、IC 封装基板三大类。乙方（广
合作背景 东盈骅）主营业务为 IC 封装基板基材的研发、生产和销售，主要产品包括 BT、
ABF 等 IC 封装基板基材。乙方产品 IC 封装基板基材系甲方产品 IC 封装基板的
关键原材料之一，甲乙双方同意进一步加强双方在该领域的技术、采购合作。
甲乙双方将积极进行 IC 封装基板方面的技术合作，共同推进载板产业链国产化进
程，合作领域包括但不限于高算力 FCBGA 基板、存储基板和新一代 BT 基 COB
技术合作 基板等，合作方式为乙方向甲方提供其生产的 IC 封装基板基材，用于甲方生产 IC
封装基板产品样品，并共同进行样品测试、客户送样、产品认证以及市场开拓等
工作。
通过上述技术合作，如果甲方由乙方配套的 IC 封装基板产品通过客户认证并取得
采购合作 批量订单，甲方在同等条件下优先采购乙方的 IC 封装基板基材，乙方以优于市场
均价原则优先保障甲方的 IC 封装基板基材采购需求。
综上，公司通过投资广东盈骅已获得了一定的技术、原材料方面的战略资源。因
此，公司对广东盈骅的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产
业投资，公司未将对广东盈骅的投资认定为财务性投资具有合理性。
6、未将对新加坡元盛的投资认定为财务性投资的原因及合理性
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，
未将对新加坡元盛的投资认定为财务性投资的原因及合理性如下：
（1） 新加坡元盛与发行人主营业务的协同关系
新加坡元盛主
发行人主营业务 双方业务的协同关系
营业务
主营业务为印制
中京元盛于 2015 年（在公司收购中京元盛之前）和合营
电路板（PCB）的
方广达控股有限公司（Quanta Holdings Pte. Ltd.）合资设
研发、生产和销售 主营业务为医
立新加坡元盛，双方分别持有新加坡元盛 50%股权。
与服务，产品包括 疗设备用柔性
中京元盛具有医疗设备用 FPC 的研发、生产能力，合营方
刚性电路板、柔性 电路板产品的
具有医疗设备领域的专业能力及行业资源，双方通过合资
电路板及其应用 境外销售。
设立新加坡元盛，开拓医疗设备用柔性电路板产品的境外
模组、IC 封装基
销售。
板三大类。
（2） 发行人通过投资新加坡元盛获得的战略资源
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在客户开拓方面，公司借助合营方在医疗设备领域的专业能力及行业资源，通过
新加坡元盛向美敦力、豪洛捷、飞利浦等终端客户销售医疗设备用柔性电路板产品。
2020-2022 年度、2023 年 1-9 月，公司对新加坡元盛销售金额分别为 1,301.75 万元、
1,161.76 万元、2,129.82 万元、1,815.08 万元，收入整体呈增长趋势。公司正在继续加
强与新加坡元盛在海外市场开拓方面的力度与广度，重点拟通过新加坡元盛实现柔性
电路板业务在欧美市场的突破。
综上，公司通过投资新加坡元盛已获得了一定的客户方面的战略资源。因此，公
司对新加坡元盛的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
资，公司未将对新加坡元盛的投资认定为财务性投资具有合理性。
综上所述，公司未将对恒京投资、广东盈骅、新加坡元盛的投资认定为财务性投
资具有合理性。
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（五）》的签字页）
北京市君合律师事务所（盖章）
负责人：______________ 经办律师：
华 晓 军 律 师
_______________
庄 炜 律师
_______________
胡义锦 律师
年 月 日
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