惠州中京电子科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
本报告中如无特别说明，相关用语具有与同日公告的《惠州中京电子科技股
份有限公司向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
惠州中京电子科技股份有限公司是在深圳证券交易所主板上市的公司。为了
进一步满足公司业务发展的资金需求、提升盈利能力，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施以简易程序向特定对象发行股票，并
编制了本次发行方案的论证分析报告。
本次发行的募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），不超过三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目（一期） 22,131.30 21,000.00
2 补充流动资金及归还银行贷款 9,000.00 9,000.00
合计 31,131.30 30,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资
金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司
将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策大力支持 PCB 行业及相关下游行业的发展
印制电路板作为电子信息产业的核心基础组件，被誉为“电子工业之母”。
PCB 行业下游应用领域非常广泛，市场空间广阔。随着国内对网络通信、数据
中心、人工智能、新能源汽车、工业互联网、特高压与智能电网等科技端“新基
建”板块及“东数西算”工程的建设进程加快，网络通信、新型高清显示、新能
源与无人驾驶汽车电子、人工智能、智慧医疗、工业互联网以及大数据与云计算
等高附加值、高成长性新兴应用领域将获得蓬勃发展机会，从而推动 PCB 产业
持续稳步增长。
近年来，政府部门出台了一系列政策大力鼓励和引导 PCB 行业良性发展：
（1）2023 年 12 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，
将“高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、
高密度高细线路（线宽/线距≤0.05mm）柔性电路板”纳入“鼓励类”；（2）2019
年 1 月，国家工信部发布《印制电路板行业规范条件》、《印制电路板行业规范公
告管理暂行办法》：鼓励企业做优做强，加强企业技术和管理创新，提高产品质
量和生产效率，降低生产成本；推动建设一批具有国际影响力、技术领先、“专
精特新”的企业；（3）2021 年 1 月，国家工信部发布《基础电子元器件产业发
展行动计划（2021―2023 年）》：面向人工智能、先进计算、物联网、新能源、
新基建等新兴需求，开发重点应用领域急需的小型化、高性能、高效率、高可靠
电子元器件，推动整机企业积极应用创新型产品，加速元器件产品迭代升级；4）
2021 年 3 月，十三届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》：培育壮大人工智能、大
数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元
器件、关键软件等产业水平；聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、
高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，
加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
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2、FPCA 已成为新能源动力及储能电池 BMS 的主流解决方案
本次募投项目产品新能源 FPCA 主要用于新能源动力及储能电池 BMS（电
池管理系统），起到电流传输、信号收集及能源管理的作用，能够对电池运行状
态起到有效监控和管理，系电池 Pack（包装、封装和装配）过程中关键零部件
之一、属于电池重要的安全件。
电池 Pack 的传统技术路径为线束连接，线束由铜线外部包围塑料而成，连
接电池包时每一根线束到达一个电极，当电池包电流信号很多时，需要很多根线
束配合，对空间的挤占大。同时，在电池 Pack 环节，线束依赖工人手工将端口
固定在电池包上，自动化程度低。
新能源 FPCA 由于其高度集成、超薄厚度、超柔软度等特点，在安全性、
轻量化、布局规整等方面具备突出优势：（1）FPCA 对电池运行状态可以进行灵
活的监控和信息传输，起到智能化管理的功能，有效保护三电系统、提高使用寿
命；（2）FPCA 便于模组集成，能够大大缩减模组厚度，并可定制化结构，从而
通过机械手臂自动 Pack，大大提高自动化程度、适合规模化大批量生产。
随着新能源 FPCA 的技术成熟以及规模化生产带来的快速降本，新能源
FPCA 替代传统线束的进程明显提速，目前已逐步成为绝大部分新能源汽车新车
型以及储能领域的主流解决方案。
3、新能源汽车、储能市场高速发展、市场空间广阔
（1）新能源汽车市场高速发展、市场空间广阔
近年来，我国新能源汽车市场高速发展。根据中汽协数据，我国新能源汽车
销量由 2013 年的 1.8 万辆增长至 2023 年的 949.5 万辆。2013-2023 年我国新
能源汽车销量及增长率数据统计如下：
3
根据中汽协数据，2022 年我国新能源汽车产销量分别为 705.8 万辆和 688.7
万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，新能源汽车渗透率达到 25.6%；2023 年
我国新能源汽车产销量分别为 958.7 万辆和 949.5 万辆，同比分别增长 35.8%
和 37.9%，新能源汽车渗透率达到 31.6%。在政策和市场的双重作用下，我国
新能源汽车近两年来高速发展，连续 9 年位居全球第一。
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》指出：（1）发展新能源汽车
是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的
战略举措；（2）目标到 2025 年新能源汽车渗透率达到 20%，2022 年实际渗透
率为 25.6%、因此已提前 3 年完成目标；（3）力争经过 15 年的持续努力，我国
新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力，纯电动
汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。
（2）储能市场高速发展、市场空间广阔
得益于新能源技术快速进步，成本大幅下降，近年来我国风电、光伏发电持
续快速增长。新能源快速发展为能源安全保供提供了新的可行路径，推动能源绿
色低碳转型以不可逆转的态势加速推进。与此同时，新能源发电固有的间歇性、
波动性、随机性特征，对储能尤其是新型储能提出了更高的需求。
中国化学与物理电源行业协会秘书长王泽深在第十四届中国国际储能大会
的发言指出：（1）2023 年全球储能累计装机功率约 294.1GW，其中新型储能累
计装机量约 88.2GW、占比为 30.0%，新型储能中锂离子电池占比为 92.7%；
（2）2023 年中国储能累计装机功率约为 83.7GW，其中新型储能累计装机功率
约为 32.2GW，同比增长 196.5%，占储能装机总量的 38.4%；（3）从储能装机
量、自主品牌占有率、储能电池及系统集成出口量来看，2023 年已经成为中国
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新型储能产业发展史上极具纪念意义、光芒四射的一个年份，这将大幅提高我国
储能产业在全球市场中的品牌力和影响力。
（二）本次发行的目的
1、专注 PCB 主营业务，扩大新能源 FPCA 产能规模、解决产能瓶颈，增
强盈利能力、提高综合竞争力
公司专注于印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务二十余年，产品
包括刚性电路板（RPC）、柔性电路板（FPC）及其应用模组、集成电路（IC）
封装基板三大类，是目前国内少数兼具刚柔印制电路板批量生产与较强研发能力
的 PCB 制造商。
本次募投项目产品新能源 FPCA 主要用于新能源动力及储能电池 BMS（电
池管理系统），是新能源电池的关键零部件之一、属于新能源电池重要的安全件。
公司自 2019 年开始切入新能源 FPCA 的研发与生产，公司已直接或间接配套比
亚迪、上汽、欣旺达、中航光电、壹连科技等行业知名客户，现有产能已无法满
足下游客户旺盛的需求。
为了抓住新能源产品的市场机遇，公司于 2022 年 11 月在珠海富山园区内
设立二级子公司中京新能源，专门从事新能源产品业务。通过实施本次募投项目，
本项目全面达产后，公司将新增年产能 300 万条新能源 FPCA，能够有效解决产
能瓶颈、满足下游客户旺盛的需求，帮助公司增强盈利能力、提高综合竞争力。
2、抓紧新能源汽车、储能市场的发展机遇，面向全球经济主战场，进一步
拓宽下游应用领域客户结构、提高抗风险能力
公司柔性电路板业务目前比较依赖消费电子市场的景气度，而 2022 年以来
我国消费电子市场景气度不佳，对公司柔性电路板业务造成了不利影响。
为了拓宽下游应用领域客户结构、提高抗风险能力，公司自 2019 年开始切
入新能源 FPCA 的研发与生产，系国内最早进行相关产品研发及布局的 FPC 厂
商之一。随着新能源 FPCA 的技术成熟、新能源电池 BMS 技术路径的明确、下
游新能源汽车及储能市场的蓬勃发展，下游客户对公司新能源 FPCA 的市场需
求呈快速增长。其中，我国新能源汽车销量 2015-2023 年连续 9 年位居全球第
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一，我国储能累计装机量自 2015 年起持续位居全球第一，均已成为我国面向全
球经济主战场的重要产业。
综上，本次募投项目有助于公司抓紧新能源汽车、储能市场的发展机遇，面
向全球经济主战场，进一步拓宽下游应用领域客户结构、提高抗风险能力。
3、优化资本结构、改善财务状况
PCB 行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较高。
一方面，公司前次募投项目富山珠海新工厂的投入较大，新增较多银行借款，
导致公司有息负债金额较大、利息费用支出较多。2024 年 3 月末，公司资产负
债率为 58.50%；万德（WIND）电路板指数成份（按 2024 年 3 月末的成分构成
并剔除中京电子）2024 年 3 月末的平均资产负债率为 46.69%，因此，公司资
产负债率高于行业水平。
另一方面，公司目前已形成珠海中京、中京元盛、中京科技三大生产基地，
各类产品产能较为充沛、新客户开发情况良好，随着前次募投项目珠海富山新工
厂的产能爬坡以及本次募投项目的投入生产，公司预计收入将呈现增长趋势。受
业务模式、结算政策等因素的影响，公司应收账款、应收款项融资、存货的规模
较大，对日常流动资金产生了较大的需求。
综上，公司拟将本次募集资金中的 9,000 万元用于补充流动资金及归还银行
贷款，有利于公司降低资产负债率、优化资本结构、改善财务状况、节约财务费
用，提高抵御风险的能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
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（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、符合公司战略发展需求
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。本次发行募集
资金拟用于“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目（一期）”、“补充流
动资金及归还银行贷款”，有助于公司把握最新的发展机遇，应对发展挑战，符
合公司发展的战略需求。
本次发行募集资金使用计划已经过详细论证，有利于公司提升盈利水平、增
强核心竞争力。募投项目建成达产后，公司净利润将实现增长，并逐渐消除股本
扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
2、优化资本结构、改善财务状况
PCB 行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较高。
一方面，公司前次募投项目富山珠海新工厂的投入较大，新增较多银行借款，
导致公司有息负债金额较大、利息费用支出较多。2024 年 3 月末，公司资产负
债率为 58.50%；万德（WIND）电路板指数成份（按 2024 年 3 月末的成分构成
并剔除中京电子）2024 年 3 月末的平均资产负债率为 46.69%，因此，公司资
产负债率高于行业水平。
另一方面，公司目前已形成珠海中京、中京元盛、中京科技三大生产基地，
各类产品产能较为充沛、新客户开发情况良好，随着前次募投项目珠海富山新工
厂的产能爬坡以及本次募投项目的投入生产，公司预计收入将呈现增长趋势。受
业务模式、结算政策等因素的影响，公司应收账款、应收款项融资、存货的规模
较大，对日常流动资金产生了较大的需求。
综上，公司拟将本次募集资金中的 9,000 万元用于补充流动资金及归还银行
贷款，有利于公司降低资产负债率、优化资本结构、改善财务状况、节约财务费
用，提高抵御风险的能力。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年年度股东大
会授权公司董事会实施，并已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。根
据经审议通过的本次发行方案：
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。范围为：符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投
资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性
文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年年度股东大
会授权公司董事会实施，并已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。根
据经审议通过的本次发行方案：
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。
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若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调
整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利
或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性
文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的有关规定
本次发行符合《公司法》第一百二十六条的相关规定：股份的发行，实行公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
本次发行符合《公司法》第一百二十七条的相关规定：股票发行价格可以按
票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
2、本次发行符合《证券法》的有关规定
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
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告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）的有关规定
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
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1）本次募投项目为“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目（一期）”、
“补充流动资金及归还银行贷款”，均系围绕公司印制电路板主营业务进行，“中
京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目（一期）”产品为新能源 FPCA，公
司主营业务及本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中
淘汰类、限制类产业。本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定。
2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、
第二十八条的规定
2024 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于提
请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2024 年 5 月 17 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于授权董事会
以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
根据 2023 年年度股东大会授权，2024 年 5 月 23 日，公司第五届董事会第
二十四次会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议
案》、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司以简易
程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、
第二十八条的规定。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低
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于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调
整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利
或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性
文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（5）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。范围为：符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投
资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性
文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。
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综上，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
（6）本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行的股票，自上市之日起 6 个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发
行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机
构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及
限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
综上，本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿的情形。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（8）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行前，截至 2024 年 3 月 31 日，京港投资直接持有公司 19.06%股份，
为公司控股股东，杨林先生直接持有以及通过京港投资控制公司合计 25.33%股
份，为公司实际控制人。
本次发行完成后，京港投资、杨林先生持有的公司股份比例将有所下降，但
预计仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行预计不会导致公司控制权
发生变化。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
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4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号——<上市公司证券发行
注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见》（简称“《适用意见第 18 号》”）的有关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）最近三年，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为，公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；
（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
（5）本次募集资金的非资本性支出未超过 30%。
5、本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（简
称“《审核规则》”）的有关规定
（1）本次发行符合《审核规则》第三十五条第二款的规定
本次发行不存在《审核规则》第三十五条第二款规定的不得适用简易程序的
情形：
1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者
证券交易所纪律处分；
3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签
字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可
事项中提供服务的行为不视为同类业务。
综上，本次发行符合《审核规则》第三十五条第二款的规定。
综上所述，本次发行方式合法合规，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理
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办法》、《适用意见第 18 号》、《审核规则》的相关规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年年度股东大
会授权公司董事会实施，并已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。本
次发行董事会决议、股东大会决议及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露义务。
本次发行的具体方案尚需公司股东大会授权的董事会另行审议，且尚需深交
所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次发行程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，符合全体股东利益。
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年年度股东大
会授权公司董事会实施，并已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。本
次发行董事会决议、股东大会决议及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终
发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平
性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
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七、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
本次发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司
业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降
的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未
来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家
宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，
存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2024年10月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设
时间，最终以本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发
行完成时间为准；
（3）为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行数量为
5,000万股，募集资金总额为30,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影
响，最终发行数量和募集资金总额以实际情况为准；
（4）根据公司2023年年度报告，2023年末归属于公司股东的净资产为
249,128.71万元，2023年度归属于公司股东的净利润为-13,721.10万元，扣除非
经常性损益后归属于公司股东的净利润为-13,061.64万元；
（5）假设2024年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公
司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较2023年度保持不变；（2）较2023
年度减亏50%；（3）扭亏为盈达到3,000万；
（6）在预测公司发行后总股本时，以2023年末公司总股本612,618,620股
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为基础，仅考虑本发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激
励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（7）假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司经营状况、财务状
况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2023 年度 / 2024 年度 / 2024.12.31
项目
2023.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 612,618,620 612,618,620 662,618,620
假设情形（1）: 2024 年度净利润年较 2023 年度保持不变
归属于公司股东的净资产（万元） 249,128.71 235,407.61 265,407.61
归属于公司股东的净利润（万元） -13,721.10 -13,721.10 -13,721.10
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） -13,061.64 -13,061.64 -13,061.64
基本每股收益（元/股） -0.22 -0.2240 -0.2210
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.21 -0.2132 -0.2103
稀释每股收益（元/股） -0.22 -0.2240 -0.2210
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.21 -0.2132 -0.2103
加权平均净资产收益率 -5.31% -5.66% -5.55%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -5.05% -5.39% -5.28%
假设情形（2）：2024 年度净利润年较 2023 年度减亏 50%
归属于公司股东的净资产（万元） 249,128.71 242,268.16 272,268.16
归属于公司股东的净利润（万元） -13,721.10 -6,860.55 -6,860.55
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） -13,061.64 -6,530.82 -6,530.82
基本每股收益（元/股） -0.22 -0.1120 -0.1105
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.21 -0.1066 -0.1052
稀释每股收益（元/股） -0.22 -0.1120 -0.1105
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.21 -0.1066 -0.1052
加权平均净资产收益率 -5.31% -2.79% -2.74%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -5.05% -2.66% -2.61%
假设情形（3）：2024 年度净利润扭亏为盈达到 3,000 万
归属于公司股东的净资产（万元） 249,128.71 252,128.71 282,128.71
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归属于公司股东的净利润（万元） -13,721.10 3,000.00 3,000.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） -13,061.64 3,000.00 3,000.00
基本每股收益（元/股） -0.22 0.0490 0.0483
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.21 0.0490 0.0483
稀释每股收益（元/股） -0.22 0.0490 0.0483
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.21 0.0490 0.0483
加权平均净资产收益率 -5.31% 1.20% 1.17%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -5.05% 1.20% 1.17%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务
状况的影响，本次发行完成后，若公司扭亏为盈后未来的每股收益、加权平均净
资产收益率可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
（二）对本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司净资产、总股本将有所增加，但募集资金投资项目实
施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，若
公司扭亏为盈后未来的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降。特此提醒投
资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊
薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性与合理性
关于本次发行必要性和合理性论述的具体内容，详见同日公告的《惠州中京
电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
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（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于
公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品
品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行不会导
致公司的主营业务发生变化。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备情况
公司核心管理人员均拥有数十年 PCB 研发、生产、销售或服务等实务管理
经验。近年来，公司坚持“改革、创新、高效”发展与管理思路，重点关注、学
习和借鉴国内外先进企业的管理经验，持续提升管理运营效率和盈利能力。
在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成
一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理人员之间分工明确，对公司
未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。在日常生
产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品的市场竞争力，
不断开拓市场，有效提升了公司的市场知名度。同时，公司拥有一支业务能力强、
专业程度高的研发队伍，技术骨干均长期从事印制电路板领域相关生产技术的研
究、开发工作，在印制电路板领域具备丰富的经验。此外，公司自2019年开始
切入新能源FPCA的研发与生产，已建立一支能满足新能源车规级特殊要求的管
理与技术团队。
综上，公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施。
（2）技术储备情况
公司系 CPCA（中国电子电路行业协会）副理事长单位，行业标准制定单位
之一，系工信部首批符合《印制电路板行业规范条件》的 PCB 企业、全球印制
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电路行业百强企业、国家火炬计划高技术企业，拥有省级工程研发中心和企业技
术中心、国家级博士后科研工作站、广东省 LED 封装印制电路板工程技术研究
中心，是全国电子信息行业创新企业、广东省创新型企业。
公司子公司中京元盛自 2002 年起从事 FPC 及 FPCA 的研发与生产，经过
二十多年的经营，积累了丰富的精密制造经验、成熟的生产工艺流程技术。公司
自 2019 年开始切入新能源电池领域 FPCA 的研发与生产，已形成从 FPC 到
FPCA 全流程的新能源产品生产体系，在投料、线路制造、线路检查、冲切工具
孔等各流程实现 RTR 自动化生产模式，在车规级、大尺寸 FPCA 制造能力和可
靠性测试方面拥有丰富的经验和技术积累。公司“汽车动力电池智能连接器系统
采集先 FPC 产品”被评选为 2022 年度广东省名优高新技术产品。
综上，公司较强的研发能力和技术优势能够保证产品满足下游市场需求，为
募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。
（3）市场储备情况
公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定、高素质的营销队伍，形
成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司
积极开拓行业细分市场龙头客户，向大品牌、大应用集中，打造优质客户群，拥
有 BYD、Wistron、TCL、TP-LINK、BOE、Honeywell、LiteOn、LG、三星、
SONY、DELL、欣旺达、锐捷网络、深天马、欧菲光、小米科技、丘钛微电子、
海康威视、大疆创新等大批知名客户，并先后荣获 BYD、Honeywell、艾比森、
洲明科技、光祥科技、特锐德、龙旗电子等多家知名客户优秀供应商奖，并获得
华为二级供应商资格。
本次募投项目产品新能源 FPCA 主要面向新能源汽车、储能两大行业。公
司已直接或间接配套比亚迪、上汽、欣旺达、中航光电、壹连科技等行业知名客
户，并获得上汽年度优秀供应商荣誉。此外，公司正和多家知名下游客户开展技
术交流与产品导入工作。
综上，公司丰富的客户资源和良好的业务储备，为消化募投项目新增产能提
供了有力的保障。
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（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公
司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未
来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
1、积极稳妥地推进募投项目实施进度
本次发行募集资金拟用于“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目
（一期）”、“补充流动资金及归还银行贷款”，符合国家产业政策和公司的发展战
略，具有良好的市场前景和经济效益。有助于进一步扩大公司业务规模，丰富公
司产品结构，促进公司产品升级，持续提升公司竞争力，对寻求新的利润增长点、
提升持续盈利能力具有重要意义。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著
提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方
面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预
期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加
以后年度的股东回报。
2、加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管
理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规
的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对
募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的
管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格
管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、持续完善公司治理、为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
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责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公
司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章
程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结
合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分
配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
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关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东京港投资、实际控制人杨林先生做出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺。
3、本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、论证分析结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合
公司及全体股东利益。
惠州中京电子科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 23 日
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