广东盛唐律师事务所
                      关于
        山东未名生物医药股份有限公司
        2024 年第一次临时股东大会的
                  法律意见书




地址：中国深圳福田区福华一路大中华国际交易广场写字楼西区 15 楼

电话 TEL：86-755-83296818            传真 FAX：86-755-83283645

网址 WEB：http://www.shengtanglawyer.com     邮编 P.C.：518046
关于山东未名生物医药股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书




                    广东盛唐律师事务所
              关于山东未名生物医药股份有限公司
                2024 年第一次临时股东大会的
                          法律意见书

致：山东未名生物医药股份有限公司


      广东盛唐律师事务所（下称“本所”）接受山东未名生物医药股
份有限公司（以下简称“未名医药”）的委托，指派本所胡宗亥律师、
宋江鹏律师出席未名医药 2024 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件和《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《山东未名生物医药股份有限公司股东
大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对
本次股东大会进行见证和出具本法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所律师审查了未名医药提供的以下文件，
包括但不限于：
      1.《公司章程》及《股东大会议事规则》；
      2. 未 名 医 药 于 2023 年 12 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)等指定媒体上发布的《山东未名生物医
药股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公
告编号：2023-091）、《山东未名生物医药股份有限公司第五届董事
会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2023-089）；
      3.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
      4.本次股东大会其他相关文件。
      本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了

                                             1
关于山东未名生物医药股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书



法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
      在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程
序、出席人员和召集人的资格、表决程序、表决结果是否符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案
内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
      本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其
他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本
法律意见书不得为任何其他人或机构用于任何其他目的。
      根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实
进行了核查和验证，现发表法律意见如下：


      一、本次股东大会的召集和召开程序
      未 名 医 药 董 事 会 于 2023 年 12 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)等指定媒体上发布的《山东未名生物医
药股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告
编号：2023-091），该通知载明了本次股东大会的召集人、会议召开
时间、召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登
记及会议出席办法、投票规则等，并说明了股东有权亲自出席或以书
面形式委托代理人出席和该股东代理人不必是公司股东等事项。此外，
未 名 医 药 于           2023      年    12       月   30   日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)等指定媒体上发布了《山东未名生物医
药股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：
2023-089）等与本次股东大会拟审议议案有关的文件。
      经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的方式，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。
现场会议于 2024 年 1 月 16 日（星期二）14:30 在山东省淄博市张店

                                              2
关于山东未名生物医药股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书



区马尚街道办事处心环东路与荣二路交汇处齐美大厦 27 层按时召开；
按照会议通知，未名医药将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。通过深
圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2024 年 1 月 16 日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过互联网投票系统
投票的具体时间为：2024 年 1 月 16 日 9:15-15:00。
      综上，未名医药就本次股东大会履行了相关通知和公告程序；本
次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致，未名医药发出通
知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事
规则》的相关规定。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开履行
了法定程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。


      二、本次股东大会的出席人员和召集人的资格
      根据本次股东大会通知，截至 2024 年 1 月 11 日下午 3:00 收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的未名医
药股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
      经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东共 12 名，
代表有表决权的股份为 133,102,122 股，占未名医药股份总数的
20.1751％。
      根据未名医药提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据，本次
股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 30 人，代表有表
决权的股份为 54,973,756 股，占未名医药股份总数的 8.3327％。该
等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
验证其身份。
      合并计算现场会议与通过网络投票出席会议的股东人数，出席本
次股东大会的股东及股东代理人共 42 人，代表有表决权的股份为
188,075,878 股，占未名医药股份总数的 28.5078％。



                                             3
关于山东未名生物医药股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书



      除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会的人员还包括
未名医药部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
      本次股东大会由未名医药董事会召集，未名医药董事会已于 2023
年 12 月 29 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了关于
召开本次股东大会的议案。
      经验证，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表
的资格符合中国法律法规和公司章程的规定，本次股东大会的召集人
的资格均合法、有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。


      三、关于向股东大会提出的临时提案
      经验证，本次股东大会审议了未名医药董事会于 2023 年 12 月
30 日所公告的《山东未名生物医药股份有限公司关于召开 2024 年第
一次临时股东大会的通知》中所列明提交本次股东大会审议的提案，
没有股东及股东代理人向本次股东大会提出新的提案。


      四、本次股东大会的表决程序及表决结果
      （一）本次股东大会的现场表决程序
      经验证，出席未名医药本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。未名医药按《公司章
程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行计票、监票，当场
公布表决结果。
      本所律师经审核后认为，未名医药本次股东大会现场会议的表决
程序和表决方式符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
      （二）本次股东大会的网络投票
      1.股东大会网络投票系统的提供
      根据未名医药召开本次股东大会的有关公告，未名医药股东除可
以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。未名医药为本
次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易

                                             4
关于山东未名生物医药股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书



所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。参与网络投票的股东在规定
的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权。网络投票结束后，深
圳证券信息有限公司向未名医药提供了网络投票的统计数据文件。
      2.网络投票股东的资格以及重复投票的处理
      本次股东大会股权登记日登记在册的所有未名医药股东，均有权
通过网络投票系统行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场
投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投
票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场投票、交易系统
投票和互联网投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投
票结果为准。
      基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由网络投票系统
认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络
投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表
决方式和表决结果的统计均合法有效。
      （三）本次股东大会的表决权结果
      投票全部结束后，未名医药将现场投票和网络投票的表决结果进
行了合并统计，并于现场宣布了最终的表决结果。
      经本所律师见证，本次股东大会具体表决结果如下：
      1.《关于修订<公司章程>的议案》
      表决情况：
      同 意 185,163,218 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.4513％；反对 2,912,660 股，占出席会议所有股东所持股份的
1.5487％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
      表决结果：通过。
      2.《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
      表决情况：



                                             5
关于山东未名生物医药股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书



      同 意 185,163,218 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.4513％；反对 2,912,660 股，占出席会议所有股东所持股份的
1.5487％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
      表决结果：通过。
      本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。


      五、结论性意见
     基于上述事实，本所律师认为，未名医药本次股东大会的召集和
召开程序、出席人员和召集人的资格、表决程序等事宜均符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果以及会议所形成的决
议合法有效。
     本法律意见书正本一式两份，经本所承办律师签名并经本所盖章
后生效。
             （以下无正文，下页为本法律意见书的签章页）




                                             6
关于山东未名生物医药股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书



（本页无正文，系《广东盛唐律师事务所关于山东未名生物医药股
份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）




广东盛唐律师事务所                               负 责 人：
                                                                         黄 辉




                                                 经办律师：
                                                                         胡宗亥




                                                                         宋江鹏



日期：2024 年 1 月 16 日




                                             7