证券代码：002581        证券简称：未名医药        公告编号：2024-032



                山东未名生物医药股份有限公司
            第五届董事会第二十四次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十四
次会议于 2024 年 5 月 30 日上午 10 时以通讯方式召开。应参加表决董事 11 名，
实际参加表决董事 11 人，分别为：岳家霖、刘文俊、岳莹、黄桂源、于秀媛、
于文杰、肖杰、张荣富、刘洋、夏阳、赵辉。董事会会议通知已于 2024 年 5 月
28 日以通讯方式发出，会议由公司董事长岳家霖先生主持。本次董事会的召集
和召开符合国家有关法律、法规、《董事会议事规则》及《公司章程》的规定。
本次会议逐项审议了如下议案：

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于退出并购基金的议案》

    公司于 2016 年参与设立深圳前海未名医药产业并购基金（有限合伙）（以
下简称“前海未名并购基金”），鉴于前海未名并购基金自登记注册至今未实际
运作、未注入任何资金，且未投资任何项目，基金设立目的已无法实现，根据公
司实际情况，为优化公司组织架构和管理体系，公司拟退出前海未名并购基金，
公司董事会同意公司退出前海未名并购基金并授权公司管理层办理与此相关的
工商变更登记事宜。

    因前海未名并购基金成立至今未开展实质性运作、各合伙人均未注入任何资
金，公司本次拟退出前海未名并购基金不会对公司的财务状况及日常经营活动产
生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次并
购基金退出事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。本次退出前海未名并
购基金事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于退
出并购基金的公告》。

    表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

   表决结果：通过。

   （二）审议通过了《关于变更子公司注册地址、经营范围并修订子公司<公司章
程>的议案》

    因公司全资子公司吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林
未名”）经营发展需要，吉林未名拟变更公司注册地址、经营范围，并对吉林未
名《公司章程》的有关内容进行同步修订，同时，公司董事会授权董事会指定专
人办理相关的工商变更登记、章程备案等手续。

    本次变更吉林未名注册地址、经营范围并修订其《公司章程》，是基于吉林
未名经营发展需要，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务及经
营状况产生重大不利影响。本次变更事项无需提交公司股东大会审议，变更内容
和章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变
更子公司注册地址、经营范围并修订子公司<公司章程>的公告》。

    表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

   表决结果：通过。

   （三）审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》《山东未名生物医药股份有限公司 2023
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，鉴于激
励计划中 25 名原激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会决定对上述已
获授但未行权的股票期权合计 999.83 万份予以注销。
    本次注销部分股票期权事项已取得公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
无须提交公司股东大会审议。上述注销完成后，本激励计划授予的激励对象总人
数由 102 名调整为 77 名，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由 5,900
万份调整为 4,900 万份（实际股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记为准）。

    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，本次注销事项对应已摊销的激励成本应在当期进
行调整，公司本次注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权不会对公司财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，为公司及股东创造价值。

    本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第五届董事会
第二次独立董事专门会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，浙江天册（深
圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注
销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》及相关文件。

    表决情况：同意 6 票,反对 0 票,回避表决 5 票，弃权 0 票。拟作为激励对象
及有关联关系的岳家霖、岳莹、黄桂源、于文杰、赵辉进行了回避表决。

   表决结果：通过。

   （四）审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成
就的议案》

    根据《山东未名生物医药股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个
行权期为自授权日起 12 个月后的第 1 个交易日起至授权日起 24 个月内的最后 1
个交易日当日止，第一个行权期可申请行权的股票期权为所获授股票期权总量的
50%。本激励计划股票期权授予日为 2023 年 5 月 29 日，故第一个等待期将于
2024 年 5 月 30 日届满，届满之后可以进行行权安排。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》、深圳广深会计师
事务所（普通合伙）出具的《山东未名生物医药股份有限公司 2023 年度审计报
告》（广深所证审字[2024]第 001 号）和《山东未名生物医药股份有限公司 2023
年度内部控制审计报告》（广深所证审字[2024]第 002 号）等，公司符合具备实
施激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；本次可行权
的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象
个人绩效考核条件），其作为公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期可行
权的激励对象主体资格合法、有效。

    董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行
权条件已满足，同意符合行权条件的 77 名激励对象在第一个行权期行权，可行
权的股票期权共计 2,450.05 万份，行权价格为 21.23 元/股，股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股，行权方式为自主行权，行权期限为自 2024
年 5 月 30 日至 2025 年 5 月 29 日。

    本次行权事项经公司 2023 年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需再
提交股东大会审议，不会对公司股权结构产生重大影响，公司控股股东和实际控
制人不会发生变化，本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市
条件，本激励计划第一个行权期股票期权行权事项不会对公司当年财务状况和经
营成果产生重大影响。

    本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第五届董事会
第二次独立董事专门会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，浙江天册（深
圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》及相关文件。

    表决情况：同意 6 票,反对 0 票,回避表决 5 票，弃权 0 票。拟作为激励对象
及有关联关系的岳家霖、岳莹、黄桂源、于文杰、赵辉进行了回避表决。

    表决结果：通过。

    三、备查文件

    1、山东未名生物医药股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。




             山东未名生物医药股份有限公司
                         董事会
                    2024 年 5 月 30 日