浙江天册（深圳）律师事务所


                                  关于


              山东未名生物医药股份有限公司


           2024 年股票期权激励计划（草案）的
                             法律意见书




                          二〇二四年十二月




中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 01-03 单元 518057
                电话：0755-83739000 传真：0755-26906383
                          http://www.tclawfirm.com
致：山东未名生物医药股份有限公司

    浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受山东未名生物医药股份有
限公司（以下简称未名医药或公司）委托，担任公司本次实施 2024 年股票期权
激励计划（以下简称本次激励计划或本计划）的专项法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）及《山东
未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公
司实施本计划的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着
审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和
验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基
于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、未名医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、



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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有
关中介机构出具的专业文件和未名医药的说明予以引述。

    6. 本法律意见书仅供未名医药本次激励计划之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建
议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本
所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励
计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


一、公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司是依法设立并有效存续的股份有限公司

    经本所律师核查，公司前身淄博万昌科技发展有限公司成立于 2000 年 1 月
18 日，2009 年 11 月 16 日整体变更为股份有限公司。2011 年 4 月 22 日，经中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）“证监许可[2011]589 号”文核准，
并经深圳证券交易所（以下简称深交所）下发的《关于淄博万昌科技股份有限公
司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2011]154 号）同意，公司发行
的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“万昌科技”，股票代码
“002581”。

    根据《营业执照》《公司章程》等资料、公司书面确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司现持有淄博市市场监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91370000726234826Q），不存在法律法规及《公司章
程》规定的需要公司终止的情形。


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    （二）公司不存在不得实行股权激励的情形

    根据深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具的《二〇二三年度财务报表审
计报告》（广深所证审字[2024]第 001 号）、《二〇二三年度内部控制审计报告》
（广深所证审字[2024]第 002 号）、公司书面确认并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的下
述情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的深交所上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，
具备实施本次激励计划的主体资格。


二、本次激励计划的主要内容

    2024 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
《2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）。《激
励计划（草案）》已对实施本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对
象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权
益分配情况，有效期、授权日、等待期、行权安排和限售期，股票期权的行权价
格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，股票期权激励计划的调整方法和程
序，股票期权会计处理，本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序，公司
与激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理，公



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                                                               法律意见书

司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制等进行了规定。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划规定的事项及具体内容符合《管理办
法》的相关规定。


三、本次激励计划涉及的法定程序

    （一）已履行的程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次激励计划
履行了以下程序：

    1. 2024 年 11 月 29 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议拟
订了《激励计划（草案）》，并提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。

    2. 2024 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年股票期权激励计划实施考核办法》
（以下简称《考核办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年
股票期权激励计划相关事项》等涉及本次激励计划相关的议案。

    3. 2024 年 11 月 29 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于核实公司 2024 年股票
期权激励计划激励对象名单》等涉及本次激励计划相关议案。

    （二）尚需履行的程序

    根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，公司为
实施本次激励计划，尚待履行如下程序：

    1. 公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。

    2. 公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

    3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。



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    4. 公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相
关议案投票进行表决时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征
集委托投票权。

    5. 股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。公司应当单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。股东大会审议
本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。

    6. 股东大会批准本次激励计划后 60 日内，公司董事会将根据股东大会的授
权办理具体的股票期权授予等事宜。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司本次激励
计划尚需根据《管理办法》等法律法规履行后续相关程序，经股东大会以特别决
议方式审议通过后方可实施。


四、本次激励计划激励对象的确定

    （一）激励对象的确定依据和范围

    根据《激励计划（草案）》，本次激励对象是根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    根据《激励计划（草案）》，本次激励对象为公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员、核心技术/业务人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本次激励
计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。

    （二）激励对象的资格

    根据公司监事会的核查意见，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》
所述的下列情形：



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    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相
关规定。


五、本次激励计划涉及的信息披露义务

    经核查，2024 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第
五届监事会第二十次会议，分别审议通过了与本次激励计划相关的议案。公司将
按照规定在指定的信息披露媒体及时公告与本次激励计划相关的董事会决议、监
事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。

    综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务。此外，
随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续严格履
行相应的信息披露义务。


六、激励对象参与本计划的资金来源

    根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源均为自
筹资金，公司已承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在为激励对象
参与本次激励计划提供财务资助的情形，符合《管理办法》的相关规定。




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七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的是为进一步完善公司治理结
构，建立、健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持
续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司的
核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

    如本法律意见书上文所述，本次激励计划的主要内容、激励对象的确定符合
《管理办法》的相关规定，公司已依法履行了相关程序及信息披露义务，尚需经
股东大会审议通过；公司已承诺不为激励对象提供财务资助。

    根据公司监事会出具的核查意见，监事会认为：本次激励计划不存在损害公
司及全体股东利益的情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划不存
在明显损害公司及其全体股东利益的情形。


八、关联董事回避表决情况

    2024 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了本
次激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事岳家
霖、黄桂源、岳莹进行了回避表决。

    综上，本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》的
相关规定。


九、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一）未名医药具备实施本次激励计划的主体资格；

    （二）未名医药为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容
符合《管理办法》的相关规定；

    （三）未名医药为实施本次激励计划已履行的程序以及尚需履行的程序均符


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合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式
审议通过后方可实施；

    （四）未名医药本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；

    （五）未名医药已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，随着本次激励计
划的推进，未名医药尚需按照《管理办法》等法律法规的相关规定，继续履行相
应的信息披露义务；

    （六）未名医药不存在为激励对象参与本次激励计划提供财务资助的情形；

    （七）本次激励计划不存在明显损害未名医药及全体股东利益的情形；

    （八）未名医药董事会就本次激励计划回避表决的执行情况符合《管理办法》
的规定。



    本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后，本法律意见书生效。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股
份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）




    浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）


    单位负责人：
                    文道军




                                             经办律师：
                                                            杨翊城




                                             经办律师：
                                                            刘雪莹




                                                 二〇二四年十二月二日