国浩律师（深圳）事务所

                                        关于

           海能达通信股份有限公司

           2021 年股票期权激励计划

预留授予第二个行权期行权条件成就及

                    注销部分股票期权

                                           之

                              法律意见书




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                                二○二四年一月
国浩律师（深圳）事务所                                             法律意见书




致：海能达通信股份有限公司



                         国浩律师（深圳）事务所
                                   关于
                         海能达通信股份有限公司
                         2021 年股票期权激励计划
          预留授予第二个行权期行权条件成就及
                            注销部分股票期权
                                    之
                               法律意见书

                                                  GLG/SZ/A1742/FY/2024-043



     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受海能达通信股份有限公
司（以下简称“海能达”或“公司”）委托，担任公司 2021 年股票期权激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划预留授予第二个行权期行权条 件成就
（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项相
关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。



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                           法 律意见书声明事项

     为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行 ）》 等 规定对 本法律意 见书出 具日以 前已经发 生或存在的与本次激励计划
相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，
本 所 律 师 依赖 于政府 有关部 门、公司 及其他 相关方出具的证明或说明文件，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
     在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师 提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、
书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何
虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本
一 致 、 复 印件 与原件 一致， 所提供文 件上的 所有签字和印章均真实、有效，
所 有 口 头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与本次行权及本次注销事项有关的法律问题发表意见。本
法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本
所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示
的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断
的 专 业 资格。
     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适 用 境 外法律的事项发表意见。
     本 法 律 意 见书 仅 供 公司 为 本次 激 励计 划 本次 行 权及 本 次注销 事 项之 目
的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本
次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予
以公告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做
引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏
差。


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                                   正 文

     一、批准与授权
    （一）本次激励计划的批准与授权
     1、2021 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
     2、2021 年 1 月 8 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》。
     3、2021 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 22 日，公司将本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务通过公司内部办公平台进行了公示。在公示的时限内，公司监事
会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 23 日，公司
对外披露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核
意见的说明》。
     4、2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同时，
公司对外披露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
     5、2021 年 1 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过《关于向 2021 年股票期权激励计划首次激励对象授
予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已
经成就，同意以 2021 年 1 月 29 日为授予日，向 568 名激励对象授予 2,300 万份
股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

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     6、2021 年 3 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授
予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励
管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有
关规则的规定，确定以 2021 年 1 月 29 日为授予日，向符合授予条件的 561 名激
励对象授予 2,298.6 万份股票期权，行权价格为 6.18 元/股。公司已完成 2021 年
股票期权激励计划首次授予登记工作。
     7、2022 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授
予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对
此进行核实并发表了核查意见。
     8、2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授
予行权价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
同意公司将首次授予股票期权的行权价格由 6.18 元/份调整为 6.169 元/份，并注
销 2021 年股票期权激励计划已获授、尚未行权的股票期权 1,391.8 万份，其中因
激励对象离职注销 365 万份、因激励对象职务变更注销 20 万份、首次授予因业
绩考核未达成注销 956.8 万份、预留份额授予因业绩考核未达成注销 50 万份。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     9、2023 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议
案》，同意公司注销已获授、尚未行权的股票期权 98.25 万份，其中因激励对象离
职注销 80.75 万份、因激励对象个人层面业绩考核要求未达标注销 10 万份、因
激励对象职务变更注销 7.5 万份（激励对象朱德友在公司监事会换届时担任监事，
注销其首次授予股票期权 4 万份、预留授予股票期权 3.5 万份）；该次注销完成
后，首次授予激励对象由 460 人调整为 403 人，股票期权剩余 862.05 万份；预
留份额授予激励对象由 13 人调整为 12 人，股票期权剩余 46.5 万份。董事会同
意公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的 403 名激励对象在第二个行权期内
以自主行权方式行权，行权价格为 6.169 元/份。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
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    （二）本次行权及本次注销的批准与授权

     2024 年 1 月 23 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》；
董事会同意公司 2021 年股票期权激励计划预留授予的 12 名激励对象在第二个
行权期内以自主行权方式行权，行权价格为 5.37 元/份；同意注销首次授予第二
个行权期届满尚未行权的 6,485,810 份股票期权。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注
销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划》的相关规定。



     二、关于本次行权的具体情况

    （一）本次行权的等待期即将届满
     根据《激励计划》的规定，预留授予的股票期权的第二个行权期自股票期权
授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 50%。
     本次激励计划预留授予日为 2022 年 1 月 26 日，因此，预留授予第二个行权
期的等待期将于 2024 年 1 月 25 日届满，可行权比例为获授的预留授予股票期权
总数的 50%。
    （二）本次行权条件成就的说明
                   第二个行权期的行权条件                     条件成就情况说明
 1、公司未发生以下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
 或者无法表示意见的审计报告；
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                            公司未发生前述情形，
 意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                满足行权条件。
 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
 承诺进行利润分配的情形；
 ④法律法规规定不得实行股权激励的；
 ⑤中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生以下任一情形：
 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；             激励对象未发生前述情
 ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 形，满足行权条件。
 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

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 构行政处罚或者采取市场禁入措施；
 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
 的；
 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                               经审计，公司 2022 年度
 3、公司业绩考核要求（预留授予第二个行权期）：                 公司归属于上市公司的
                                                               净利润为 4.0747 亿元，在
   行权期                     业绩考核目标
                                                               剔除公司涉及激励的相
   预留授予股票期权的第二个 2022年度净利润不低于4.2亿          关股份支付费用 315.09
   行权期                      元。                            万元以及公司与摩托罗
 注：以上“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股    拉之间的商业秘密及版
 东的净利润，并且剔除公司涉及激励的相关股份支付费用以及公      权侵权诉讼案件计提预
 司与摩托罗拉之间的商业秘密及版权侵权诉讼案件计提预计负        计负债 2444.60 万元的影
 债的影响。                                                    响后，公司 2022 年度公
 鉴于公司与摩托罗拉相关的重大诉讼计提预计负债存在不确定        司归属于上市公司的净
 性，其对净利润的影响不能真实反映公司相应考核年度内的实际      利润为 4.3507 亿元，公司
 经营状况，本计划业绩考核将其予以剔除。                        层面业绩满足行权的条
                                                               件。
 4、激励对象个人层面业绩考核要求：
 公司年度考核结果采用等级制，等级分为 S（卓越）、A（优秀）、
 B（正常履职）、C(待改进)、D（不合格）。若考核结果等级为 B
 （含 B）以上且符合其他行权条件的，可根据董事会审批的当年
 可行权数量行权；考核结果等级为 B 以下的，依据公司股权激励     2022 年度，本次可行权的
 计划的相关规定，其当年对应的股票期权不得行权，统一由公司      12 名激励对象个人业绩
 注销。                                                        考核等级均为 B（含 B）
 考核评价表                                                    以上，满足行权条件。
         S卓
   等级         A 优秀 B 正常履职 C 待改进 D 不合格
         越
   行权
         100%                        0%
   比例



    （三）关于本次实施激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

     除本法律意见书“一、批准与授权”中所述的行权价格调整、激励对象调整
及股票期权注销情况外，公司本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权
激励计划不存在其他差异。

    （四）关于本次行权的行权安排

     根据公司第五届董事会第九次会议的决议内容，本次行权的行权安排如下：

     1、本次股票期权行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币
A 股普通股股票。

     2、本次可行权激励对象及行权数量
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     本次符合可行权条件的激励对象人数为 12 人，可行权的股票期权 数量为
46.5 万份，占公司目前总股本的 0.0256%，具体如下：

                         获授的期                本次可行   可行权数量   占公司总
                                    已行权的数
  姓名           职务    权数量                  权数量     占已获授期   股本的比
                                    量（万份）
                         （万份）                （万份）   权的比例       例
           董事、财务
 康继亮                     12          0           6          50%       0.0033%
             总监
 中层管理人员、核心
 技术（业务）骨干           81          0          40.5        50%       0.0223%
     （11 人）
          合计              93          0          46.5        50%       0.0256%
    注：（1）2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    （2）对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认
数为准；若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，行权数量将做相应的调整。

     3、本次可行权股票期权的行权价格为 5.37 元/股；若在行权前公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。

     4、本次行权拟采用自主行权模式。

     5、预留授予第二个可行权期行权期限：自股票期权授权日起 24 个月后的首
个交易日起至股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止；即 2024 年
1 月 26 日至 2025 年 1 月 24 日止，具体行权时间尚需自主行权审批手续办理完
毕后确定。

     6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

     （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

     综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予第二个行权期的等待 期将于
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2024 年 1 月 25 日届满，本次行权的行权条件已成就，本次行权安排符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需根据
相关规定就本次行权履行信息披露义务并办理本次行权相关手续。



     三、关于本次注销的具体情况

     根据《激励计划》及公司第五届董事会第九次会议的决议内容，因公司 2021
年激励计划首次授予第二个行权期为 2023 年 5 月 4 日至 2024 年 1 月 18 日，已
于 2024 年 1 月 18 日期限届满，行权期届满尚未行权的 6,485,810 份股票期权将
由公司注销。

     综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《激励计划》的规定；公司尚需根据相关规定就本次注销履行信息披露义
务并办理本次注销相关手续。



     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本
次注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予第二个行权期的
等待期将于 2024 年 1 月 25 日届满，本次行权的行权条件已成就，本次行权安排
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本
次注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定；
公司尚需根据相关规定就本次行权及本次注销履行信息披露义务并办理 本次行
权和本次注销相关手续。

                         （以下无正文，下接签署页）




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国浩律师（深圳）事务所                                               法律意见书



    （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于海能达通信股份有限公司
2021 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票
期权之法律意见书》的签署页）




本法律意见书于           年   月   日出具，正本一式三份，无副本。




国 浩 律 师（深圳）事务所                 经 办 律 师：

                                                           程   静




负责人：

                马卓檀                                    陈    烨