证券代码:002592            证券简称: ST 八菱       公告编号:2024-055


                    南宁八菱科技股份有限公司

                  关于签署项目投资合同的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述


    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 11 月 28 日召开第
七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于签署
项目投资合同的议案》。为满足客户就近配套需求，进一步深化公司主营业务发
展，公司与皖江江北新兴产业集中区管委会（以下简称管委会）签署《新能源汽
车配件智能生产基地项目投资合同》，由公司控股子公司安徽八菱汽车科技有限
公司（以下简称安徽八菱）在安徽省芜湖市江北新区投资、建设和运营新能源汽
车配件智能生产基地项目（以下简称项目）。项目计划总投资 5 亿元，主要生产
车用换热器和外饰件产品。


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次投资事
项尚需提交公司股东大会审议。


    本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    二、交易对手方介绍


    1.名称：皖江江北新兴产业集中区管委会


    2.关联关系：公司与皖江江北新兴产业集中区管委会不存在关联关系


    三、投资标的的基本情况

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       公司于 2024 年 11 月 28 日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨变更子公司注
册地址的议案》，同意公司以人民币 111.41 万元收购黄国伟持有的安徽八菱的
4.8%股权，同时将安徽八菱的注册地址由原来的安徽省芜湖市三山经济开发区变
更至安徽省芜湖市江北产业集中区。安徽八菱本次变更前后的基本情况和股权结
构如下：
       （一）安徽八菱的基本情况
企业名称              安徽八菱汽车科技有限公司
统一社会信用代码      91340208MADTURJQ8A
类型                  其他有限责任公司
法定代表人            顾瑜
注册资本              5000 万元人民币
成立日期              2024 年 08 月 08 日
住所（变更前）        安徽省芜湖市三山经济开发区龙湖街道龙湖大道 8 号
                      安徽省芜湖市江北产业集中区（最终以市场监督管理部门核准和登记
住所（变更后）
                      的注册信息为准）
                      一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                      术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；
                      新能源汽车电附件销售；电池零配件生产；电池零配件销售；塑料制品
                      制造；塑料制品销售；非居住房地产租赁；企业管理；企业管理咨询；
经营范围              企业总部管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
                      制的项目）
                      许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经
                      相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
                      件或许可证件为准）


       （二）股权结构
                                                                               单位：万元
                                         本次收购前                     本次收购后
           股东名称
                                 认缴出资额           持股比例    认缴出资额    持股比例
南宁八菱科技股份有限公司                 4100               82%         4340         86.8%
柳州八菱科技有限公司                        660           13.2%          660         13.2%
黄国伟                                      240            4.8%            0           0%
合计                                     5000              100%         5000         100%
       注：柳州八菱科技有限公司系公司的全资子公司。

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       四、对外投资合同的主要内容


       （一）合同主体


    甲方：皖江江北新兴产业集中区管委会（以下简称甲方）
    乙方：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称乙方）


       （二）合同的主要内容


    一、项目概况
    1．项目名称：新能源汽车配件智能生产基地项目。
    2．项目位置和面积: 项目计划选址芜湖江北新区沈巷铁路南片区，总用地
约 109 亩，位于和谐大道以西、江北五路以北区域（具体位置及面积以江北新区
规划建设部出具红线图为准）。
    3. 项目实施主体：乙方在甲方辖区内设立控股子公司（以下简称“乙方项
目公司”），作为本项目投资、建设和运营的主体。乙方项目公司设立后则直接取
代乙方在本协议的地位，承接一切乙方与甲方在本协议内约定的权利与义务，且
乙方应提供充分支持使乙方项目公司按约履行本项目法律文件具体权利义务。
    4．项目投资规模、建设内容及经济效益：项目总投资 5 亿元，其中固定资
产投资约 2.5 亿元，新建连续钎焊生产线 1 条、水箱总装线 3 条、外饰件生产线
1 条。项目投产后，年产车用换热器 70 万台，车用外饰件产品 135 万套；达产
后次年年产值不低于 5 亿元，年经营贡献不低于 2500 万元，带动就业 500 人左
右。
    5. 进度安排计划：乙方项目应在取得项目土地证后 90 日内开工建设，项目
一期建设和投产周期不超过 24 个月（项目建设期自取得施工许可证之日起计算
至项目厂房建成完工并通过竣工验收时止），整体项目建设和投产周期不超过 48
个月。
    二、项目用地
    1．土地性质及使用年限：该项目土地性质为工业用地，出让期限 50 年，具
体起止时间以《国有土地使用权出让合同》约定时间为准。
    2．取得方式及付款方式：用地按照国家土地管理有关规定，履行公开“招


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标、拍卖、挂牌”程序，乙方保证报名参与竞买。付款方式按《国有土地使用权
出让合同》约定执行。
    3．土地交付条件：甲方确保项目用地交付时满足“五通一平”（“五通”
为通市政道路、自来水、电力、燃气、排污，“一平”为土地平整），净地交付。
    三、项目建设
    1．甲方将乙方项目纳入新区重点项目建设库，自本协议签订之日起，管委
会将组建服务乙方项目工作专班，将为企业提供全周期服务。
    2. 乙方应在本合同签订之日起 60 日内向甲方提交项目规划设计方案（含
一套备选方案），甲方承诺在乙方提交方案 7 日内组织专家评审规划设计方案，
并反馈评审意见提交乙方修改和完善。
    3．乙方应在项目正式开工前依法完成项目备案、节能评估、环境影响评价
报告的编制、评审和报批等工作相关手续。甲方应全力配合，帮助乙方尽快完成
上述手续的办理。
    4．甲方积极协调生态环境主管部门依法批准乙方项目公司办理废气排放许
可，满足项目公司需求。如因废气排放许可原因限制或影响了乙方项目建设和后
期生产经营，则乙方无需承担任何违约责任。
    5．乙方项目投资强度及亩均税收贡献按照安徽省和芜湖市对江北新区的相
关要求执行，其中亩均投资强度不低于 200 万元，亩均税收贡献按项目投产后的
第二个完整会计年度起算，3 年平均亩均年税收不低于 20 万元。
    6．乙方应按照甲方提供的《规划条件通知书》选择有相应资质的中介机构
进行项目规划设计。项目规划设计主要建设指标均应符合甲方的有关规定。
    （1）建筑容积率：≥1.5；
    （2）建筑密度：≥40%；
    （3）绿化率：≤15%；
    （4）行政办公及生活服务设施用地不得超过总用地面积的 7%，建筑面积不
得超过总建筑面积的 15%。
    四、甲方的权利和义务
    1．甲方及其相关部门负责对乙方实施本合同的具体行为进行监督，根据相
关部门的监督情况有权要求乙方承担违约责任直至解除本合同。


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    2．甲方协调自然资源和规划管理部门做好项目规划方案评审和用地对外公
开挂牌出让工作。
    3．甲方有义务协助乙方办理项目核准、备案、开工建设等项目前期事宜以
及供水、供电、燃气等基础设施的利用手续。
    4．甲方负责提供项目建设期临时供水管道、供电线路，项目竣工后正式供
水管道、正式用电高压外线、燃气等接口至项目宗地红线处。上述红线外的供水、
供电、燃气等建设费用由甲方承担，红线以内的建设费用由乙方自行承担。
    5．甲方为乙方的建设和经营提供良好的营商环境，依法保障乙方的合法权
益。
    6．在乙方项目符合相关条件的，由甲方协助乙方申报国家、省市在其他重
大项目专项、固定资产投资、技术改造、工业转型升级等方面的各类支持或奖励
政策。
    五、乙方及乙方项目公司的权利和义务
    1．依法享受本合同项下国家、省市以及甲方提供的相关服务和产业扶持政
策。
    2．按照本合同约定的建设内容、建设进度、投资额和规划指标，如期完成
本项目的建设、验收和运营。
    3．按照法律规定依法办理建设工程相关审批手续，确保项目建设期及建成
后符合安全生产、消防、能耗等有关要求。同时应遵守环境保护法律法规，按照
“三同时”要求建设环保设施，实现达标排放。
    4．乙方负责督促项目建设中标单位文明施工，不得随意泼洒、乱堆乱放，
不影响甲方的市容环境。
    5．在投入运营后，乙方必须确定负责统计报送部门和统计人员，履行依法
如实报送统计报表义务，相关统计资料及时、完整建立档案。
    6．乙方承诺就本合同项下各项义务的履行接受甲方相关部门的监督。
    7. 乙方在江北新区经营期限应不少于 10 年，在经营期内如需处置重大资
产（土地、厂房、主要生产设备等重大资产）或改变经营主体（包括但不限于委
托第三方经营、对外承包、合作经营、转租经营场所供他人经营等直接或间接改
变经营主体的方式），须书面告知甲方，经甲方同意后方可进行。


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    六、违约责任
    1．由于一方过错造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其
行为给无过错方造成的直接损失。
    2．一方违约后，另一方应当采取适当措施防止损失的扩大，没有采取适当
措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿，无过错方因防止损失扩大而
支出的合理费用，由违约方承担。
    3．乙方出现下列违约情形之一的，甲方有权解除合同，给甲方造成损失的，
乙方还应承担赔偿责任。
    （1）本合同签订后，乙方因资金周转或其他原因导致项目无实质性实施的；
    （2）乙方无正当理由未按合同约定如期开工、如期竣工、如期投产或项目
开工后中途停工，且经甲方书面催告后 1 个月内仍未开工（如非乙方主观原因造
成项目投资进度延期的，不视为乙方违约）；
    （3）未经甲方书面同意，乙方擅自改变项目内容、土地用途或擅自注销、
转让公司的；
    （4）乙方将公司注册地、纳税地迁出甲方管辖区域的。
    4. 项目开发建设用地面积（或已竣工建筑面积）占应开发建设总面积（或
规划总建筑面积）已达三分之一不足三分之二，中止开发建设满一年的，或项目
用地闲置满一年不满两年的或土地闲置满两年且未开工建设的，乙方应按照签定
的《国有建设用地使用权出让合同》和《工业用地履约监管协议》要求应依法缴
纳土地闲置费并进行整改（如非乙方主观原因造成的闲置，不视为乙方违约，乙
方无需缴纳土地闲置费），直至甲方出让人有权收回国有建设用地使用权。
    5．因不可抗力或者其他意外事件（包括但不限于台风、洪水、地震、疫情
等自然灾害，社会异常现象等），使得本合同的履行不可能，双方均可以解除本
合同，但应提前 15 个工作日书面通知另一方。
    6．如甲方不履行其在本协议项下的各项承诺及义务，且经乙方书面催告后
1 个月内仍未履行的，则乙方有权终止履行本协议，本协议对乙方项目的各项指
标不再对乙方及乙方项目公司具有约束力，且甲方不得追究乙方及乙方项目公司
任何违约责任。
    七、权利的放弃及转让


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    本合同签订后，一方未经另一方书面同意，不得转让本合同约定的权利义务。
    八、附则
    本合同经双方签字盖章且经乙方股东大会审议通过后生效，一式肆份，双方
各执贰份，具同等法律效力。


    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响


    （一）本次对外投资的目的


    近年来，安徽汽车产业加速发展。为抓住这一发展机遇，进一步巩固和加强
公司主营业务，满足客户就近配套需求，深化与客户的合作，降低物流运输、售
后服务等运营成本，提升公司的运营效率和盈利能力，公司计划由控股子公司安
徽八菱在安徽芜湖投资建设新能源汽车配件智能生产基地项目，对安徽地区的汽
车主机厂形成就近配套供应体系。


    （二）本次对外投资对公司的影响


    本次投资项目符合公司战略发展规划，有利于公司把握市场机遇，完善生产
布局，提升公司区域客户集群配套服务能力，快速响应客户配套需求，增强客户
黏性，进一步深化和汽车主机厂的合作，提升公司市场竞争力和持续发展能力，
促进公司长远发展。


    本项目投资额较大，可能会给公司带来一定的资金压力，但不会影响公司正
常生产经营。项目目前尚处于筹建阶段，未来将分阶段进行建设和投产，短期内
不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。


    （三）本次对外投资存在的风险


    1.本次投资项目用地的土地使用权尚需通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，
能否竞得、最终成交面积、价格及取得时间存在不确定性。


    2.本项目的实施，尚需政府有关主管部门立项核准及报备、环评审批、建设
规划许可、施工许可等前置审批手续，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批


                                     7
等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止
的风险。


    3.本次投资总额较大，公司拟通过发行股票等方式筹措项目资金，资金能否
按期到位存在不确定性，如果融资失败或者融资金额不足，可能会因为资金紧张
导致项目无法按期投入、完成的风险。


    4.本项目的运营主体系新设立的公司，在团队建设、市场开拓、运营管理等
方面需要一定的时间进行建设和完善，在后续经营管理过程中可能面临行业政策、
经济环境、市场竞争等方面的不确定因素，存在一定的管理、运营和市场风险，
本项目能否达到预期效果存在不确定性。


    公司将密切关注外部环境、市场与行业变化，审慎决策，并采取有效措施保
障项目公司的建设、运营，加强对项目公司的管理和风险控制，最大限度避免和
降低经营风险。


    六、备查文件


    1.南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；
    2.南宁八菱科技股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议；
    3.南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会战略委员会第四次会议决议；
    4.新能源汽车配件智能生产基地项目投资合同。


    特此公告


                                         南宁八菱科技股份有限公司
                                                  董事会
                                              2024 年 11 月 29 日




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