证券代码:002592          证券简称: ST 八菱          公告编号:2024-069


                    南宁八菱科技股份有限公司

                        关于重大诉讼的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：


    1. 案件所处的诉讼阶段：本案件目前尚未获得正式受理；
    2. 上市公司所处的当事人地位：公司为原告；
    3. 涉案的金额：共计人民币约2.8亿元；
    4. 对上市公司损益产生的影响：本案件尚未审理，公司目前尚无法判断本
次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。


    一、本次重大诉讼受理的基本情况


    南宁八菱科技股份有限公司（简称公司）于 2024 年 12 月 27 日召开第七届
董事会第十四次会议，审议通过《关于同意公司提起诉讼暨请求人民法院撤销公
司转让广西华纳新材料股份有限公司股权相关协议的议案》。截至本公告披露日，
本案件尚未获得正式受理。


    二、有关本案的基本情况


    公司于 2020 年 1 月 22 日与广西华纳新材料股份有限公司（原名：广西华纳
新材料科技有限公司，以下简称华纳公司）及其控股股东、实际控制人黄某定、
陆某青夫妇共同签订了《股权转让意向书》，并于 2020 年 6 月 8 日签订了《股权
转让协议书》，约定在华纳公司分配给公司分红款 6680 万元的前提下，公司将所
持有的华纳公司 43.65%的股权以 1.71 亿元的价格转让给黄某定、陆某青或其指
定的第三方。各方于 2020 年 7 月完成该股权转让工商变更登记手续，将公司持
有的华纳公司 43.65%的股权变更登记到黄某定夫妇指定的广西国汉投资有限


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公司（以下简称国汉公司）名下。具体内容详见公司分别于 2020 年 1 月 31 日、
2020 年 6 月 9 日和 2020 年 7 月 10 日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署<股权
转让意向书>的公告》(公告编号：2020-005)、《关于出售参股公司广西华纳新材
料科技有限公司股权的公告》（公告编号：2020-055）和《关于出售参股公司广
西华纳新材料科技有限公司股权的进展公告》（公告编号：2020-074）。


    公司与华纳公司已就上述股权转让事项委托审计机构和评估机构以 2019 年
12 月 31 日为基准日对华纳公司进行了审计和评估。根据当时的审计、评估结果，
截至 2019 年 12 月 31 日，华纳公司合并报表所有者权益为 501,648,463.90 元，
净利润为-46,445,423.65 元，全体股东全部权益评估价值为 55,665.32 万元，
公司持有的 43.65%股权对应的评估价值为 24,297.91 万元。公司在获得分红款
6,680 万元的基础上，双方据此以 17,100 万元的股权转让价格签订了协议，公
司一共获得 23,780 万元。


    税 务 机 关 2024 年 对 公 司 进 行 税 务 事 项 检 查 过 程 中 ， 发 现 华 纳 公 司
2019 年度存在两份不同的审计 报告 。即在股权转让完成后，华纳公司委托中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所于 2022 年 4 月 20 日出具了新的 2019
年度审计报告。该审计报告载明华纳公司截至 2019 年 12 月 31 日合并报表的所
有者权益为 495,764,963.66 元，合并净利润为 10,663,561.18 元。与股权转让
时华纳公司的 2019 年度审计报告相比较，其所有者权益减少约 588 万元，净利
润增加约 5,710.90 万元。


    由于华纳公司在股权转让完成后变更了财务数据，导致两份审计报告的财务
数据存在重大差异，净利润相差约 5,710.90 万元。公司认为，黄某定、陆某青
作为华纳公司的实际控制人，故意提供不实财务报表和财务资料，误导公司和中
介机构，进而误导公司以低价出让股权，构成欺诈。为维护公司和全体股东的合
法权益，公司依据《民事诉讼法》的有关规定，以黄某定、陆某青夫妇及国汉公
司为被告，华纳公司为第三人提起诉讼，请求人民法院撤销公司转让华纳公司股
权的相关协议，返还公司原持有华纳公司 43.65%的股权及附属权益并赔偿损失。



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    三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项


    除上述诉讼外，公司及控股公司目前不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、
仲裁事项。


    四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响


    公司提起诉讼是为了维护自身合法权益进行的正当举措，不会影响公司的正
常生产经营。截至本公告披露日，本案尚未审理，故公司尚无法判断本次诉讼对
公司本期利润或期后利润的影响。


    公司通过诉讼方式请求撤销转让华纳公司股权相关协议，能否获得法院支持
尚存在不确定性。公司将根据该事项后续进展情况，履行信息披露义务。


    五、备查文件


    南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议。


    特此公告




                                        南宁八菱科技股份有限公司
                                                  董事会
                                              2024 年 12 月 28 日




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