中公教育：中公教育科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划（草案）2024-02-01
证券简称：中公教育 证券代码：002607
中公教育科技股份有限公司
2024 年第一期限制性股票激励计划
（草案）
中公教育科技股份有限公司
二零二四年一月
中公教育科技股份有限公司 2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公
司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中公教育科技股份有限公司章程》制
订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为中公教育科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 4,000.00 万股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 616,739.9389 万股的 0.65%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 1.98 元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格
和/或数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为 260 人，为公司公告本激励计划时在公司
（含分、子公司，下同）任职的核心骨干人员。
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中公教育科技股份有限公司 2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）
七、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。如相关法律、行政法规、
部门规章及《公司章程》对本激励计划的实施条件的规定发生变化的，则以新的相关规
定为准。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 6
第二章 本激励计划的目的与原则 7
第三章 本激励计划的管理机构 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 9
第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配 11
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 12
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 14
第八章 限制性股票的授予条件与解除限售条件 15
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 19
第十章 限制性股票的会计处理 21
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 29
第十四章 限制性股票回购注销原则 32
第十五章 附则 35
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中公教育、本公司、公司、
指 中公教育科技股份有限公司（含分、子公司）
上市公司
本激励计划、本次激励计
指 中公教育科技股份有限公司 2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）
划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）核心骨
激励对象 指
干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或
有效期 指
回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指
除限售之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《中公教育科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相
关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实
施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责对
本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集表决
权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明
确意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益
的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会
（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件
是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第
1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的核心骨干人员，
不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象共计 260 人，全部为公司核心骨干人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划规定的考核期
内在公司任职，并与任职单位签订劳动合同或聘用协议。
（二）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激
励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股
东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 4,000.00 万股，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 616,739.9389 万股的 0.65%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
自本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/
或数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股票数 占授予限制性股
姓名 职务 告时公司总股本
量（万股） 票总数的比例
的比例
核心骨干人员（260 人） 4,000.00 100.00% 0.65%
合计 4,000.00 100.00% 0.65%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获授的公司股票的数量均未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，但下述
公司不得授出限制性股票的期间不计入在 60 日期限之内：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授出的期间另有新的规定的，则以新的相
关规定为准。
三、本激励计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之
日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
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限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售期、各期解除限售时间和比例的安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就而未能解除限售的限制性股票，不得解除
限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则按授予价格回购注销激
励对象相应限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限
制性股票的相关事宜。
五、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 1.98 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 1.98 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者
的 50%：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交
易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 3.57 元/股；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司股票
交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 3.95 元/股。
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第八章 限制性股票的授予条件与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
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中公教育科技股份有限公司 2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
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本激励计划考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。根据上述指标
每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例
安排如下：
各年度营业收入（A）
对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个
2024 年 40 亿元 32 亿元
解除限售期
第二个
2025 年 46 亿元 36.8 亿元
解除限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am X=100%
各年度营业收入
Am＞A≧An X=80%
（A）
A
