证券代码：002608       证券简称：江苏国信   公告编号：2024-062



                   江苏国信股份有限公司
  关于淮阴发电接受永续债权信托投资暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏淮

阴发电有限责任公司（以下简称“淮阴发电”）为改善财务状况，降

低财务费用，拟与公司控股子公司江苏省国际信托有限责任公司（以

下简称“江苏信托”）开展“江苏信托-淮阴发电服务信托（第一期）”

项下永续债权合作事宜，接受江苏省国信集团有限公司（以下简称“国

信集团”）永续债权投资，金额不超过 4.5 亿元，无固定存续期限，

初始投资期限 60 个月，初始投资期限投资利率设定为 2.55%/年。

    国信集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规

则》相关规定，淮阴发电接受国信集团永续债权投资，构成关联交易。

江苏信托为国信集团提供信托服务，也构成关联交易，但属于江苏信

托日常关联交易范畴，相关额度已经公司 2023 年第二次临时股东大

会及 2024 年第一次临时股东大会审议通过。

    2024 年 12 月 30 日，公司召开独立董事专门会议，审议通过了

《关于淮阴发电接受永续债权信托投资暨关联交易的议案》，全体独
立董事同意将该议案提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会

第二十三次会议，审议通过该议案，表决结果：同意 4 票，反对 0 票，

弃权 0 票，关联董事徐文进、翟军、丁旭春回避表决。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，不需要提交公司股东大会审议批准。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：江苏省国信集团有限公司

    法定代表人：董梁

    注册资本：5,000,000 万元人民币

    注册地址：南京市玄武区长江路 88 号

    经营范围：国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产

重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    实际控制人：江苏省国有资产管理委员会

    财务数据：2023 年度营业总收入 5,354,678.48 万元，净利润

603,476.60 万元（该数据已经审计）；截至 2024 年 9 月 30 日，总资

产 22,933,377.99 万元，净资产 11,668,537.62 万元（该数据未经审计）

    国信集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规

则》相关规定，公司子公司与国信集团发生的交易属于关联交易。

    国信集团经营稳定，经查询不是失信被执行人，具备履约能力。

    三、关联交易的主要内容

    江苏信托为国信集团设立单一信托，国信集团通过该信托项目对
淮阴发电进行永续债权投资，投资金额不超过 4.5 亿元人民币。

    （一）信托合同

    1. 委托人：江苏省国信集团有限公司

    2. 受托人：江苏省国际信托有限责任公司

    3. 信托资金：委托人自有资金，金额不超过 4.5 亿元人民币。

    4. 信托目的：委托人将合法所有的信托财产委托给受托人，受

托人根据信托文件的规定将信托资金 99%用于向江苏淮阴发电有限

责任公司进行永续债权投资，1%用于缴纳信托业保障基金。

    5. 信托期限：无固定存续期限，投资期限包括初始投资期限和

递延周期。第 1 期投资款的初始投资期限不超过 60 个月。

    6. 受托人报酬：受托人的信托报酬由信托财产承担，信托报酬

率=0.05%/年。

    （二）永续债权投资合同

    1. 甲方：江苏淮阴发电有限责任公司

    2. 乙方：江苏省国际信托有限责任公司

    3. 金额：不超过 4.5 亿元人民币

    4. 用途：向淮阴发电进行永续债权投资，信托资金由淮阴发电

用于补充流动资金，具体包括置换淮阴发电前期金融机构存量有息债

务、支付煤炭等原材料购买款等。

    5. 期限：无固定存续期限，投资期限包括初始投资期限和递延

周期。第 1 期投资款的初始投资期限不超过 60 个月。

    6. 投资利息：依据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏淮

阴发电有限责任公司拟接受永续债权投资涉及的投资利率咨询报告》
（苏华咨报字[2024]第 160 号），第 1 期投资价款的初始投资期限投

资利率设定为 2.55%/年，若淮阴发电选择递延投资期限，则自下个递

延周期的投资利率将重置，且此后每届满 12 个月，该期投资价款本

金的投资利率均将进行重置，重置后，递延投资期限内重置后的投资

利率=R+N×100BP，投资期限内最多跳升 1 次，且重置后的利率以

3.55%/年为上限；若淮阴发电递延支付投资利息，则从下一个计息期

间开始之日起投资本金及递延的投资利率适用递延利率，递延利率=

未递延支付利息情况下适用的投资利率基础上+100BP，重置后利率

以 3.55%/年为上限。

    7. 付息日：投资期限内的每年 12 月 20 日

    四、关联交易的定价依据及定价政策

    1. 江苏信托为国信集团提供信托服务收取的手续费利率不高于

江苏信托为非关联第三方提供信托服务收取的手续费利率；

    2. 国信集团向淮阴发电进行永续债权信托投资，投资利息依据

江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏淮阴发电有限责任公司拟接

受永续债权投资涉及的投资利率咨询报告》（苏华咨报字[2024]第 160

号）确定。

    五、本次交易目的和对公司的影响

    淮阴发电接受国信集团永续债权信托投资，有利于改善淮阴发电

的财务状况，降低其财务费用，优化资产负债结构。交易定价遵循公

平合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与国信

集团均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，

本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    自 2024 年初至 2024 年 12 月 15 日，公司（含子公司）与国信集

团 及 其 控 制的 其他 关 联 人 累计 已发 生 的 各 类关 联交 易 总 额 约为

176,984.53 万元。

    七、独立董事过半数同意意见

    2024 年 12 月 30 日，公司召开独立董事专门会议，审议通过了

《关于淮阴发电接受永续债权信托投资暨关联交易的议案》，表决结

果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。全体独立董事认为：本次交易

有利于改善公司子公司淮阴发电财务状况，优化资产负债结构，交易

的定价依据公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公

司独立性产生影响，同意将上述议案提交给公司董事会审议。

    八、备查文件

    1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

    2、公司第六届监事会第十六次会议决议；

    3、独立董事专门会议记录；

    4. 《江苏淮阴发电有限责任公司拟接受永续债权投资涉及的投

资利率咨询报告》。

    特此公告。



                                         江苏国信股份有限公司董事会

                                                    2024 年 12 月 31 日