奥佳华智能健康科技集团股份有限公司                    2023 年度独立董事述职报告



                 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

                         2023 年度独立董事述职报告

                             （独立董事：薛祖云）


     作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律、法规的规定以及《公司章程》、公司《独立董事制度》的有关规定，
忠实、勤勉地履行独立董事职务。本人因任期届满于 2023 年 9 月 4 日换届离任，
现将本人 2023 年度任职期间的履职情况报告如下：

     一、基本情况

     本人薛祖云，中国国籍，无境外居留权，男，1963 年出生，管理学（会计
学）博士。曾任广州远洋运输公司工程师、中国电子器材厦门公司财务经理、天
健会计师事务所有限公司注册会计师、中青基业投资发展中心财务总监、厦门大
学管理学院会计系教授等；曾兼任公司独立董事，现兼任九牧王股份有限公司、
厦门象屿股份有限公司、福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事。

     2023 年度任期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

     二、2023 年度履职概况

     （一）出席公司董事会及股东大会情况

     2023 年度任期内，公司董事会共召开 5 次会议，其中 3 次现场+通讯会议，
2 次通讯会议，本人均亲自出席，出席股东大会 1 次。本人恪尽职守、勤勉尽责，
详细了解公司运作情况，认真审议董事会各项议案，认为公司在 2023 年度召开
的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，
合法有效。因此，本人对 2023 年任期内公司董事会各项议案均无异议。

     （二）出席董事会专门委员会情况

     本人分别担任公司审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员
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会委员。
      1、审计委员会
      2023 年任期内，公司共召开董事会审计委员会 4 次，本人作为第五届董事
会审计委员会主任委员，积极开展工作并组织召开相关会议，认真履行职责。根
据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查，负责公司内部与外部审计之间
的沟通，对公司续聘审计机构、计提资产减值准备、关联交易等事项进行审议，
审核公司的财务信息及披露情况，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督。
      2、提名委员会
      2023 年任期内，公司共召开董事会提名委员会 2 次，本人作为第五届董事
会提名委员会委员，积极参与提名委员会相关会议，审核公司子公司的高级管理
人员的任命事宜；对提名第六届董事会董事候选人的相关事宜进行审议，并对其
任职资格、履职能力进行审核并提出意见。
      3、薪酬与考核委员会
      2023 年任期内，公司共召开董事会薪酬与考核委员会 1 次，本人作为第五
届董事会薪酬与考核委员会委员，积极参与公司薪酬与考核委员会的日常工作，
并对执行情况进行监督。根据公司实际的经营方针，对 2023 年度公司高级管理
人员薪酬与考评方式和业绩指标适用等事宜进行讨论，探讨进一步完善薪酬考核
体系。
      （三）2023 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
序                                                                                      独立意见
       时间                                     事项
号                                                                                        类型
1    3 月 30 日 关于公司增加为子公司提供 2023 年度融资担保额度的独立意见                  同意
2    4 月 25 日 关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见              同意
3    4 月 25 日 关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见                          同意
4    4 月 25 日 关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见                                  同意
5    4 月 25 日 关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见                                      同意
6    4 月 25 日 关于公司控股股东及关联方资金占用情况和对外担保的独立意见                  同意
7    4 月 25 日 关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见                                  同意
8    7 月 18 日 关于签署委托经营管理协议暨被动形成财务资助的独立意见                      同意
9    7 月 18 日 关于终止分拆子公司上市事项的独立意见                                      同意
10   7 月 18 日 关于回购控股子公司部分股份暨关联交易的独立意见                            同意
11   7 月 31 日 关于关注函相关事项的独立意见                                              同意
12   8 月 14 日 关于公司董事会换届选举的议案的独立意见                                    同意
13   8 月 29 日 关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告                    同意
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14   8 月 29 日 控股股东及关联方资金占用情况及对外担保                          同意
15   8 月 29 日 关于 2023 年半年度计提资产减值准备的独立意见                    同意

     以上独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告。

      （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

      报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。积极跟
进 2022 年报编制进度，了解年报编制过程中遇到的问题，并与财务部门和审计
机构提前沟通，全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务
报告，重点关注了公司收入确认、资产减值等重点事项。同时，及时了解公司审
计部重点工作事项的进展情况，并促进加强内部审计人员业务知识和审计技能学
习，不断完善内部控制制度体系建设，维护公司全体股东的利益。

      （五）与中小股东沟通及保护投资者权益的相关工作

      1、报告期内，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关
规定做好信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整；与中小投资
者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，督促公司严格执行相关法律法规，
认真接听投资者来电、接待来访，认真做好投资者关系管理工作。期间，本人通
过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议；并积极
参与 2023 年厦门辖区上市公司投资者集体接待日活动，与广大投资者进行细致
的沟通和交流，广泛听取投资者的建议与意见。

      2、本人不断加强对最新的有关法律法规和各项规章制度的学习，加深对涉
及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理
解，积极参加各种培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防
范提供更好的意见和建议，进一步提升维护中小股东权益的思想意识。

      （六）现场工作情况及公司配合工作情况

      2023 年度，本人通过参加董事会、股东大会、实地调研等，充分了解公司
生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，为更深入了解公司自主品牌海
外市场的经营情况，本人赴新加坡和马来西亚对公司多家门店进行现场调研，与
相关营销及管理工作人员深入交谈，了解当地市场及品牌运营情况。同时，本人
在履职过程中，公司提供了必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及时向本人
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发出会议通知及会议材料，并通过电话及邮件等方式与公司董事、管理层及相关
工作人员等保持密切联系，其他董事、高级管理人员等均积极配合本人的履职工
作，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极关注
公司的财务管理、审计工作和内控制度建设情况。

     三、年度履职重点关注事项

     （一）应当披露的关联交易

     公司于 2023 年 7 月 18 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于
回购控股子公司部分股份暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金回购控股子
公司厦门呼博仕智能健康科技股份有限公司 21.9733%的股权暨关联交易事项，
本人对该事项发表了同意的事前认可及独立意见。本次关联交易的定价原则公允，
关联董事已进行回避，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。

     （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

     报告期内，本人出席董事会会议，审议了公司需披露的财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告，对定期报告签署了书面确认意见，确认
其内容真实、准确、完整，公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。

     （三）续聘会计师事务所

     公司于 2023 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于续聘 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度审计机构，本人对该事项发表了同意的事前认可及独立意
见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关资质，具备为公司提供财务和
内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，公司
履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

     （四）提名董事、聘任高级管理人员情况

     公司于 2023 年 8 月 14 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于公司董事会换届选举的议案》，经董事会提名委员会进行资格审核，同意提名
公司第六届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名人选。本次候选人均由公
司 2023 年第二次临时股东大会选举通过。以上董事的提名及表决程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的要求。
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     （五）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

     四、总体评价和建议

     本人在 2023 年的履职期间，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠
实勤勉义务，积极参与重点关注事项并行使董事职权，勤勉尽责，对上市公司经
营发展提供专业、客观的建议，为公司不断完善治理结构、提高规范运作水平、
切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益做出了积极的贡献。在此，本人
对公司及公司董事会和其他相关人员在本人任职独立董事期间给予的积极有效
配合表示衷心感谢！

     为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：

     Email: zyxue@xmu.edu.cn

     报告完毕，谢谢！



                                                    独立董事：薛祖云

                                                    2024 年 4 月 26 日