奥佳华：福建天衡联合律师事务所关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书2024-07-11
福建天衡联合律师事务所
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼
厦门上海福州泉州龙岩
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福建天衡联合律师事务所
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
天衡证字[2024]第 027 号
致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司与福建天衡联合律师 事务 所签
订的专项法律顾问合同，福建天衡联合律师事务所接受奥佳华智能健康科技集团
股份有限公司委托，指派曾招文、黄臻臻律师对奥佳华智能健康科技集团股份有
限公司可转换公司债券回售事项提供专项法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债
券》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等现行有效
的法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所有关业务规则以及《奥佳华智
能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就奥佳华智
能健康科技集团股份有限公司可转换公司债券回售相关事宜，出具本法律意见书。
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法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如
下特定的含义：
公司/奥佳华 是指 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
本期可转债/奥佳转 是指 经中国证券监督管理委员会“证监许可
债 [2019]1966 号”文核准，公司于 2020 年 2 月
25 日公开发行的可转换公司债券，债券简称为
“奥佳转债”，债券代码为“128097”
《募集说明书》 是指 《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》
本次回售 是指 在“奥佳转债”倒数第二个计息年度（即 2024
年 2 月 25 日至 2025 年 2 月 24 日），公司股票
自 2024 年 5 月 29 日至 2024 年 7 月 10 日连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价 9.45
元/股的 70%（即 6.62 元/股），根据《募集说明
书》约定的回售条款而拟实施的“奥佳转债”回
售
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指 《可转换公司债券管理办法》
《监管指引第 15 是指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号》 号——可转换公司债券》
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法律意见书
《监管指南第 1 号》 是指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
深交所 是指 深圳证券交易所
本所/天衡 是指 福建天衡联合律师事务所
元/万元 是指 人民币元/万元
本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位。
二、律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明：
1.本所律师是依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所得到公司如下保证，公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准确、
完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形
和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的
所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的
意见。
4.本所仅就与本次回售有关的法律问题发表意见，而不对本次回售所涉及的
会计、财务、税收等非法律专业事项发表意见。
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法律意见书
5.本所律师同意将本法律意见书作为本次回售所必备的法律文件，随同其他
材料一起上报/公告，并愿意承担相应的法律责任。
6.本所律师同意公司在其为实施本次回售所制作的相关文件中引 用本 法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
7.本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。
8.本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法
律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本期可转债发行上市情况
（一）本期可转债发行的批准和授权
1.2019 年 2 月 1 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开
发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来
三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人
会议规则>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开 发行可转
换公司债券具体事宜的议案》《关于修订〈募集资金专项存储及使用管理制度>的
议案》等与本期可转债发行有关的议案。
2.2019 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订
稿）的议案》等与本期可转债发行有关的议案，并同意将公司第四届董事会第十
七次会议和第十九次会议的相关议案提交公司股东大会审议表决。
3.2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关
于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》
《关于制定<公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划>的议案》《关于制定<
可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用
情况报告的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
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法律意见书
本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订<募集资金专项存储及
使用管理制度>的议案》等与本期可转债发行有关的议案，并授权公司董事会具
体办理与本期可转债发行相关事宜。
4.2019 年 10 月 28 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准奥佳华智能
健 康 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2019]1966 号），核准公司向社会公开发行面值总额 12 亿元可转换公司债券，
期限 6 年。
（二）本期可转债发行上市情况
1.根据中国证监会《关于核准奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1966 号），公司于 2020 年 2 月 25 日
公开发行 1,200 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 120,000.00
万元。
2.经深交所同意，公司发行的本期可转债自 2020 年 3 月 18 日起在深交所上
市交易，债券简称为“奥佳转债”，债券代码为“128097”，本期可转债存续起
止日期为 2020 年 2 月 25 日至 2026 年 2 月 25 日。
（三）本期可转债转股情况
1.根据《募集说明书》规定，本期可转债转股期限自本期可转债发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2020 年 9 月
2 日至 2026 年 2 月 25 日。
2.根据公司于 2024 年 7 月 2 日发布的《奥佳华智能健康科技集团股份有限
公司 2024 年第二季度可转换公司债券转股情况公告》，截至 2024 年 6 月 28 日，
本期可转债剩余可转债余额为 458,285,400.00 元（4,582,854 张）。
基于上述，本所律师认为，公司本期可转债发行上市事宜已经公司董事会、
股东大会的批准，并获得中国证监会的核准和深交所的同意；本期可转债尚在存
续期内，目前在倒数第二个计息年度（即 2024 年 2 月 25 日至 2025 年 2 月 24
日）。
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法律意见书
二、本次回售情况
（一）回售条件
1.《募集说明书》第二节第二项之第（二）款“本次发行可转债的主要条款”
中“回售条款”的约定：在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果
公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加 上当期应
计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申 报并实施
回售的,该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
2.《监管指引第 15 号》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以按照
募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格,将所持全部或者部分无限售条件
的可转债回售给上市公司。”
（二）回售条件满足情况
1.公司本期可转债存续起止日期为 2020 年 2 月 25 日至 2026 年 2 月 25 日，
目前在倒数第二个计息年度（即 2024 年 2 月 25 日至 2025 年 2 月 24 日）。
2.根据《募集说明书》，公司本期可转债的初始转股价格为 10.89 元/股。根
据公司历次披露的《关于可转债转股价格调整的公告》，转股价格调整情况如下：
（1）2020 年 5 月，公司实施 2019 年年度利润分配方案：向全体股东每 10
股派发现金股利 2 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。“奥佳转债”转
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法律意见书
股价格由 10.89 元/股调整为 10.69 元/股，调整后的转股价格自 2020 年 5 月 29
日起生效。
（2）2021 年 4 月，公司实施 2020 年年度利润分配方案：向全体股东每 10
股派发现金股利 3 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。“奥佳转债”转
股价格由 10.69 元/股调整为 10.39 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 4 月 30
日起生效。
（3）2022 年 5 月，公司实施 2021 年年度利润分配方案：向全体股东每 10
股派发现金股利 3 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。“奥佳转债”的
转股价格由 10.39 元/股调整为 10.09 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 5 月
31 日起生效。
（4）2022 年 9 月，公司办理完成注销公司回购专用证券账户股份事宜，共
注销公司股份 7,249,748 股。根据《募集说明书》中有关可转换公司债券转股价
格调整的相关条款约定，“奥佳转债”转股价格由 10.09 元/股调整为 10.05 元/
股，调整后的转股价格自 2022 年 9 月 13 日起生效。
（5）2023 年 5 月，公司实施 2022 年年度利润分配方案：向全体股东每 10
股派发现金股利 3 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。“奥佳转债”转
股价格由 10.05 元/股调整为 9.75 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 5 月 29
日起生效。
（6）2024 年 5 月，公司实施 2023 年年度利润分配方案：向全体股东每 10
股派发现金股利 3 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。“奥佳转债”转
股价格由 9.75 元/股调整为 9.45 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 5 月 29 日
（除权除息日）起生效。
根据公开信息显示，公司股票自 2024 年 5 月 29 日至 2024 年 7 月 10 日连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价 9.45 元/股的 70%（即 6.62 元/股）。
基于上述，本所律师认为，在本期可转债倒数第二个计息年度（即 2024 年
2 月 25 日至 2025 年 2 月 24 日），公司股票自 2024 年 5 月 29 日至 2024 年 7 月
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法律意见书
10 日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%，且属于该计息年度内
首次触及，根据《募集说明书》约定，回售条款实施条件满足，债券持有人有权
行使回售权一次，将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,《募集说明书》约定的回售条款实施条件满足，公
司本期可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面 值加上当
期应计利息的价格回售给公司，但应在本次回售申报期内进行回售申报，本次回
售安排符合《管理办法》《监管指引第 15 号》《监管指南第 1 号》及《募集说明
书》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《监管指引第 15 号》《监管指南第
1 号》及《募集说明书》等相关规定办理本次回售，并就本次回售及时履行相应
的信息披露义务。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于奥佳华智能健康科技集团股份
有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签字盖章页）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：曾招文
孙卫星 黄臻臻
2024 年 7 月 10 日
