北京德恒（杭州）律师事务所

     关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

     2024 年股票增值权激励计划（草案）的

                          法律意见




杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310016

        电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-8735775
 北京德恒（杭州）律师事务所                      关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
                                        2024 年股票增值权激励计划（草案）的法律意见


                      北京德恒（杭州）律师事务所

                关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

                2024年股票增值权激励计划（草案）的

                               法律意见

                                          德恒【杭】书（2024）第 10035 号

致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

    北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称本所）根据与浙江哈尔斯真空器皿
股份有限公司（以下简称哈尔斯或公司）签订的《常年法律咨询服务合同》，接
受哈尔斯委托担任其 2024 年股票增值权激励计划（以下简称本激励计划）的法

律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证

监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称《管理办
法》）及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所股票上市
规则（2024 年修订）》（以下简称《上市规则》）、深圳证券交易所《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修
订）》（以下简称《监管指引》）的相关规定，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了本激励计划相关文件和材料，并得到公
司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，

无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，
文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有

关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

    本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法
律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见
                                    1
 北京德恒（杭州）律师事务所                            关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
                                              2024 年股票增值权激励计划（草案）的法律意见

中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所
律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意

见承担相应的法律责任。

    本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内

容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件
的相应内容再次审阅并确认。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律、

行政法规、规范性文件和《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律
意见如下：

    一、本激励计划的主体资格

    （一）公司为依法设立且有效存续并在深交所上市的股份有限公司

    根据哈尔斯持有的由浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律
师登陆国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见出具日，哈尔斯的市场
主体登记情况如下：

 公司名称           浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

 统一社会信用代码   91330000255072786B

 成立时间           1995 年 05 月 23 日

                                          2
 北京德恒（杭州）律师事务所                              关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
                                                2024 年股票增值权激励计划（草案）的法律意见

 注册资本           46,637.9732 万元

 住所               浙江省永康经济开发区哈尔斯路 1 号

 公司类型           股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

 法定代表人         吕强
                    一般项目：金属制日用品制造；日用玻璃制品制造；玻璃保温容器制造；
                    母婴用品制造；塑料制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
                    金属加工机械制造；体育用品制造；体育消费用智能设备制造；物联网
                    设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品销售；户
                    外用品销售；家用电器销售；电器辅件销售；日用品销售；日用家电零
                    售；塑料制品销售；茶具销售；机械设备销售；数控机床销售；通信设
 经营范围           备销售；物联网设备销售；电子元器件零售；喷涂加工；金属表面处理
                    及热处理加工；真空镀膜加工；健身休闲活动；软件开发（除依法须经
                    批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物
                    进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                    展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：
                    浙江省永康市经济开发区金都路 968 号；浙江省永康市经济开发区哈尔
                    斯东路 2 号 6 号。）
 营业期限           1995 年 05 月 23 日至长期


    公司系由浙江哈尔斯工贸有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。经中
国证监会《关于核准浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司首次公开发行股票的批复》

（证监许可〔2011〕1319 号）核准并经深交所《关于浙江哈尔斯真空器皿股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕278 号）同意，公司
首次上网定价公开发行的 1,824 万股人民币普通股股票在深交所上市，其他股票
的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺
执行；证券简称为“哈尔斯”，证券代码为“002615”。

    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的哈尔斯 2023 年度《审计报
告》（天健审〔2024〕974 号）及哈尔斯的公开信息披露并经本所律师核查，哈
尔斯不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

                                            3
 北京德恒（杭州）律师事务所                       关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
                                         2024 年股票增值权激励计划（草案）的法律意见

    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，哈尔斯合法设立并有效
存续，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散
的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；哈尔斯
具备实施本激励计划的主体资格。

    二、本激励计划的主要内容及合规性
    1.根据哈尔斯提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，哈尔斯于
2024 年 10 月 25 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于<浙江哈尔
斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划实施考

核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票增值
权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2024 年第五次临时股东大会的议案》
等相关议案。
    2.《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）主要包括：释义，实施激励计划的目的，本激

励计划的管理机构，激励计划具体内容，本股票增值权激励计划的实施程序，股
票增值权激励计划的调整方法和程序，股票增值权的会计处理，公司和激励对象
各自的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理，附则等内容。
    本所律师认为，哈尔斯第六届董事会第十一次会议审议通过的《激励计划（草
案）》已载明本激励计划的相关事宜，符合《管理办法》第九条的规定。

    综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
    三、本激励计划的法定程序
    （一）本激励计划已经履行的程序
    根据哈尔斯提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，截至本法律

意见出具日，为实施本激励计划，哈尔斯已履行下列程序：

                                     4
 北京德恒（杭州）律师事务所                       关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
                                         2024 年股票增值权激励计划（草案）的法律意见

    1.哈尔斯于 2024 年 10 月 24 日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议，审议通过了《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

2024 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江哈尔斯
真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
    2.哈尔斯于 2024 年 10 月 25 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权

激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2024 年股票增值权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2024 年第五次临
时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。
    3.哈尔斯监事会于 2024 年 10 月 25 日召开第六届监事会第十次会议，审议
通过了《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划

（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股
票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江哈尔斯真空器皿
股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本激
励计划相关的议案。
    （二）本激励计划尚需履行的程序

    根据《管理办法》等有关规范性文件之规定及《激励计划（草案）》，公司为
实行本激励计划尚需履行以下程序：
    1.公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会尚需对激励对象名单进
行核实，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事

会对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。
    2.公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
    3.公司尚需发出召开股东大会的通知。
    4.独立董事尚需在股东大会召开前就股东大会审议本激励计划相关议案向

公司全体股东征集投票权。

                                     5
 北京德恒（杭州）律师事务所                       关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
                                         2024 年股票增值权激励计划（草案）的法律意见

    5.公司尚需召开股东大会对本激励计划进行审议，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大

会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
    6.自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，董事会根据股东大
会授权对激励对象进行股票授予并公告。
    7.履行监管部门要求的其他程序。

    本所律师认为，截至本法律意见出具日，哈尔斯就实施本激励计划已依法履
行现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规和规范性文
件的规定；哈尔斯尚需按照《管理办法》等有关规范性文件之规定，履行本条第
（二）部分所述程序后方可实施本激励计划。
    四、激励对象的确定依据和范围

    根据《激励计划（草案）》及公司提供的激励对象名单，本次激励计划的激
励对象是公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，并结合自身实际情况确定的。激励对象共计 2 人，
为公司高级管理人员及核心骨干。以上激励对象中，不包括独立董事、监事，也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女。
    本所律师认为，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所
述情形；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等相关法
律、行政法规、规范性文件的规定。
    五、本激励计划涉及的信息披露

    哈尔斯应在第六届董事会第十一次会议审议通过《激励计划（草案）》及摘
要后，及时公告董事会决议、本《激励计划（草案）》及其摘要及监事会决议等
相关必要文件。
    本所律师认为，截至本法律意见出具日，本激励计划的信息披露符合《管理
办法》第五十四条的规定；随着本激励计划的推进，哈尔斯尚需根据《管理办法》

等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

                                     6
 北京德恒（杭州）律师事务所                     关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
                                       2024 年股票增值权激励计划（草案）的法律意见

    六、哈尔斯不存在向激励对象提供财务资助的情形
    根据《激励计划（草案）》及公司确认，哈尔斯承诺不为激励对象依本激励
计划获取有关股票增值权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款

提供担保，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
    七、本激励计划对哈尔斯及全体股东利益的影响
    根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划系为进一步完善
公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心人
员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，

有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现；本次激励计划的主要内容符合《管
理办法》的规定，且不存在其他违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形；
如本法律意见书“三、本激励计划的法定程序”之 “（二）本激励计划尚需履行
的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东大会的股东所持有效表决权

2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托
投票权，有助于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益；哈
尔斯不为激励对象依本激励计划获取有关股票增值权提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司本次激励计划所授予的激励对象均
符合法律、法规和规范性文件所规定的成为股票增值权激励对象的条件。

    本所律师认为，本激励计划不存在明显损害哈尔斯及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
    八、关联董事回避表决
    根据《激励计划（草案）》以及哈尔斯第六届董事会第十一次会议相关文件
等资料并经哈尔斯确认，本激励计划的激励对象中不包含公司董事及其关联方，

不涉及关联董事回避表决事项。
    综上，本所律师认为，本激励计划相关议案的审议不涉及关联董事回避表决
事项，符合《管理办法》第三十四条的规定；公司股东大会审议本激励计划时，
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。


    九、结论意见

                                   7
 北京德恒（杭州）律师事务所                      关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
                                        2024 年股票增值权激励计划（草案）的法律意见

    综上所述，本所律师认为：

    1.哈尔斯具备实施本激励计划的主体资格；

    2.哈尔斯为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》，内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定；

    3.哈尔斯为实施本激励计划已履行现阶段应当履行的程序；

    4.本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等相关法律、
行政法规、规范性文件的规定；

    5.本激励计划的信息披露符合《管理办法》及《上市规则》等相关法律、法
规的规定；

    6.哈尔斯未向本激励计划的激励对象提供财务资助；

    7.本激励计划不存在明显损害哈尔斯及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；

    8. 本激励计划相关议案的审议不涉及关联董事回避表决事项；

    9.本激励计划尚需提交哈尔斯股东大会并以特别决议的方式审议；哈尔斯尚
需依据《管理办法》等有关法律、行政法规的规定，履行持续信息披露义务。

    本《法律意见》一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。




                              （本页以下无正文）




                                    8
 北京德恒（杭州）律师事务所                    关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
                                      2024 年股票增值权激励计划（草案）的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份
有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）的法律意见》之签署页）




                                  北京德恒（杭州）律师事务所（盖章）




                                           负责人： _______________

                                                              夏勇军




                                            承办律师：______________

                                                              吴正绵




                                            承办律师：______________

                                                              尹德军




                                                            年      月      日




                                  9