长青集团：关于修订《公司章程》的公告2024-12-25
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号： 2024-087
债券代码：128105 债券简称：长集转债
广东长青（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 24
日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。本事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。现将相关内容公告如下：
根据最新《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，同
时结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体修订对照
如下：
修订前 修订后
第一条 为维护广东长青（集团）股份有限公司（下称“公 第一条 为维护广东长青（集团）股份有限公司（下称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中 为，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司 华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章
章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定依法成立的
登记管理条例》和其他有关规定依法成立的股份有限公司。 股份有限公司。
公司由广东长青（集团）有限公司整体变更设立，广东长 公司由广东长青（集团）有限公司整体变更设立，广东长青
青（集团）有限公司原有股东即为公司的发起人，公司于 2007 （集团）有限公司原有股东即为公司的发起人，公司在中山市市
年 11 月 19 日在中山市工商行政管理局注册登记，取得《企业 场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用码为
法人营业执照》（执照号码为: 442000000026068） 。 914420002820846270。
第三条 公司于【2011】年【8】月【29】日经中国证券监 第三条 公司于 2011 年 8 月 29 日经中国证券监督管理委员
督管理委员会（下称“中国证监会”）核准，首次向社会公众 会（下称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普
发行人民币普通股【3700 万】股，于【2011】年【9】月【20】 通股 3700 万股，于 2011 年 9 月 20 日在深圳证券交易所上市，
日在深圳证券交易所上市，股票简称 “【长青集团】”，股票 股票简称 “长青集团”，股票代码 002616。
代码【002616】。
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的常务副
裁、董事会秘书、财务负责人。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类 同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，
股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应
认购的股份，每股应当支付相同价额。 当支付相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保
买公司股份的人提供任何资助。 以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照本章程或者
股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
修订前 修订后
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十八条 …… 第二十八条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公
公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
其所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公 不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司股
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
内，不得转让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
…… ……
第二十九条 …… 第二十九条 ……
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
修订前 修订后
依法承担连带责任。 事依法承担连带责任。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股
东大会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的
决议不成立 ：
新增条款
（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；
（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决；
修订前 修订后
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 …… 第三十六条 ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款
规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有
修订前 修订后
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定 关董事、监事的报酬事项；
有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十四）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
…… ……
（十四）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
…… 由股东大会决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会 的股东（或代理人）额外的经济利益。
议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提
修订前 修订后
出提案。 案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
案的内容。 内容。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
…… ……
第七十八条 …… 第七十九条 ……
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的 东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百 司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五
分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二 以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
以上通过。 过。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例
修订前 修订后
相应减少出资额或者股份，经出席股东大会会议的股东所持表决
权的三分之二以上表决同意除外。
第九十七条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 第九十八条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁， 年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，
清算完结之日起未逾三年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 算完结之日起未逾三年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
营业执照之日起未逾三年； 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
修订前 修订后
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容； 为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十二条 本章程第四十一条规定之外的资产抵押 第一百一十三条 本章程第四十二条规定之外的资产抵押
和其他对外担保事项由董事会决定。 和其他对外担保事项由董事会决定。
…… ……
第一百二十八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董 第一百二十九条 有下列情形之一的人士不得担任公司董
事会秘书： 事会秘书：
（一）有本章程第九十七条所述情形之一的； （一）有本章程第九十八条所述情形之一的；
…… ……
第一百三十二条 董事会秘书可以由公司董事、副总裁、 第一百三十三条 董事会秘书可以由公司董事、常务副总
财务总监等人员担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务 裁、副总裁、财务总监等人员担任。公司现任监事、公司聘请的
所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介 会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及
机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
修订前 修订后
第一百三十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应 第一百三十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当
当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： 自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第九十七条所规定情形之一； （一）出现本章程第九十八条所规定情形之一；
…… ……
第一百三十八条 公司设总裁一名，副总裁若干名，均由 第一百三十九条 公司设总裁一名，常务副总裁一名，副总
董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会 裁若干名，均由董事会聘任或解聘。公司总裁、常务副总裁、副
秘书为公司的高级管理人员。 总裁、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。
…… ……
第一百三十九条 本章程第九十七条规定不得担任公司董 第一百四十条 本章程第九十八条规定不得担任公司董事
事的情形适用于本章规定的总裁及其他高级管理人员。本章程 的情形适用于本章规定的总裁及其他高级管理人员。本章程第一
第九十九条关于董事忠实义务和第一百条关于董事勤勉义务的 百条关于董事忠实义务和第一百〇一条关于董事勤勉义务的规
规定，适用于高级管理人员。 定，适用于高级管理人员。
第一百四十条 公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事 第一百四十一条 公司的总裁、常务副总裁、副总裁、财务
会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制 负责人、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务 务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公
修订前 修订后
人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
第一百四十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、
…… 财务负责人；
……
第一百四十八条 公司副总裁、财务负责人作为总裁的助 第一百四十九条 公司常务副总裁、副总裁、财务负责人作
手，根据总裁的指示负责分管工作，协助总裁工作、对总裁负 为总裁的助手，根据总裁的指示负责分管工作，协助总裁工作、
责。 对总裁负责。
第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的 第一百五十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的
情形适用于监事。 情形适用于监事。
第一百六十一条 监事会行使下列职权： 第一百六十二条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高
高级管理人员提起诉讼； 级管理人员提起诉讼；
修订前 修订后
…… ……
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
还公司。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 公司生产经营或者转为增加公司资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
增前公司注册资本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
修订前 修订后
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十四条 第一百七十五条
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、
盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政 盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政
策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事 策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、股东大
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立 会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的意
董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计 见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 司持续经营能力。
…… ……
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规
规允许的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。 允许的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。非因
根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公 特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和
司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他 中期以外其他期间的利润分配。
修订前 修订后
期间的利润分配。 ……
…… （五）利润分配的条件和比例
（五）利润分配的条件和比例 ……
…… 3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司 常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
策： 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 80%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
80%； 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 40%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
40%； 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 20%。
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
修订前 修订后
20%。 前款第（3）项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金
照前项规定处理。 股利与股票股利之和。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发
股利与股票股利之和。 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、 资金支出安排和投资者回报等因素，根据上述原则提出当年利润
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 分配方案。
安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 4. 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
…… 营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于
（六）利润分配的决策程序 70%，或经营性现金流为负，或出现公司认为不适宜进行利润分
1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公 配的其他情形的，可以不进行利润分配。
司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现 （六）利润分配的决策程序
金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影 1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公
响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。 司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金
独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的
2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。
修订前 修订后
直接提交董事会审议。 2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
3．董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提 及未采纳的具体理由，并披露。
供便利；…… 3．董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开
4．董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考 涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、本章程及其他
虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、 规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便
传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投 利；……
资者对利润分配事项的建议和监督。 4．董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考
5、公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者 虑公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履 邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分
行相应的决策程序，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 配事项的建议和监督。
以上通过。 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审
（七）利润分配政策的调整 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化， 度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调 于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议制定具体的中期
修订前 修订后
整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和 分红方案。
说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决 6、确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变
通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润 更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
分配政策不得违反以下原则： 的决策程序，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
…… 过。
（八）利润分配政策的披露 （七）利润分配政策的调整
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执 公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并
行情况，并对下列事项进行专项说明： 结合股东（特别是公众投资者）的意见调整利润分配政策。有关
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； 利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董
2．分红标准和比例是否明确清晰； 事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。
3．相关的决策程序和机制是否完备； 同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ……
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 （八）利润分配政策的披露
的合法权益是否得到了充分保护等。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的 行情况，并对下列事项进行专项说明：
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
修订前 修订后
…… 2．分红标准和比例是否明确清晰；
（十一）股利分配执行 3．相关的决策程序和机制是否完备；
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 4．公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一
在股东大会决议之日起 2 个月内完成股利（或红股）的派发事 步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
项。 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
……
（十一）股利分配执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，应当经审
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大
会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
修订前 修订后
第一百九十二条 公司与其持股百分之九十以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东大会决议，但应当通知其他股东，
其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
新增条款 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东大会决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东大会决议的，应当经董事
会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。 议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
三十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之 十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分
分立，应当编制资产负债表及财产清单。 立，应当编制资产负债表及财产清单。
修订前 修订后
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
三十日内在指定信息披露媒体上公告。 十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到 人，并于三十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司依照本章程第一百七十四条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
新增条款 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，
修订前 修订后
但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指
定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百九十七条 公司因下列原因解散： 第二百条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一） 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项、第二项
项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本 情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 东大会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东大会决
上通过。 议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
修订前 修订后
过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一） 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 组进行清算。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东大会决议
组进行清算。 另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自 人，并于六十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公
修订前 修订后
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通
十五日内，向清算组申报其债权。 知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确
院确认。 认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
民法院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
移交给人民法院。 民法院指定的破产管理人。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
修订前 修订后
请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
义务。 勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 释义 第二百二十条 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的人。
…… ……
第二百二十四条 本章程自公司首次公开发行股票并上市 第二百二十七条 本章程自股东大会审议通过后实施。
后实施。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。待股东大会审议通过后，授权公司管理层办理相关的工商变更登记事宜。
特此公告。
备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2024 年 12 月 24 日
