国浩律师（杭州）事务所                                                                                    法律意见书




                 国浩律师（杭州）事务所
                           关 于
                   露笑科技股份有限公司
               2024 年第三次临时股东大会的
                         法律意见书




              杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼（国浩律师楼）                 邮编：310008

       Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang, 310008, China

                                电话：0571-81676827        传真：0571-85775643

                                   网址/Website: http://www.grandall.com.cn




                                              二〇二四年五月
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书



                           国浩律师（杭州）事务所
                                   关       于
                            露笑科技股份有限公司
                         2024 年第三次临时股东大会的
                                 法律意见书
致：露笑科技股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受露笑科技股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2024 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治
理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《1 号指
引》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《露笑科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《露笑科技股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜
出具法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
     公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
     本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师


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仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的
表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
     本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
     本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
     一、关于本次股东大会的召集、召开程序
     （一）公司董事会已于 2024 年 5 月 10 日在公司指定信息披露媒体上披露了
《露笑科技股份有限公司召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称
“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东大会的会议召集人、会议
召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、
会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委
托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的方式，公司在《会议通知》中还对网络投票的投票时间、投票程
序等有关事项做出了明确说明。
     （二）公司本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 27 日下午 14 点 30 分在公
司会议室召开，董事吴少英女士主持本次股东大会。
     （三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。
     （四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议
通知》所载一致。
     本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。
     二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
     （一）根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为

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深圳证券交易所截至 2024 年 5 月 20 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司
的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
     （二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明、
股东登记的相关资料以及深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束
后提供给公司的网络投票结果等，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东
及股东代表共 27 人（代表股东 27 名），代表有表决权的股份数为 357,425,900
股，占公司有表决权股份总数的 18.59%。
     （三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。
     （四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
     本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司
法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、
召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、
有效。
     三、本次股东大会的表决程序和表决结果
     （一）关于本次股东审议的议案
     根据本次股东大会的《会议通知》，本次股东大会对以下议案进行了审议：

 议案编号                                    议案名称
    1.00       《关于<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
    2.00       《关于<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
               《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的
    3.00
               议案》
     经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》记载的议案
相符。
     （二）表决程序
     本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决，在现场投票全部结束后，本次股东
大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以
及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照《会议通


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知》确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票
表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决
进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
     （三）表决结果
     本次股东大会议案均获通过，通过的表决票数符合《公司章程》规定，具体
如下：
                                 同意                   反对               弃权
序
         议案名称                         比例    股份数      比例   股份数     比例
号                       股份数（股）
                                        （%）     （股）    （%）    （股）     （%）
     《关于<2024 年
     员工持股计划
1                        356,513,600    99.7448   912,300   0.2552     0       0.0000
     （草案）>及其
     摘要的议案》
     《关于<2024 年
     员工持股计划
2                        356,512,200    99.7444   913,700   0.2556     0       0.0000
     管理办法>的议
     案》
     《关于提请股
     东大会授权董
     事会办理公司 2
3                        356,512,200    99.7444   913,700   0.2556     0       0.0000
     024 年员工持股
     计划相关事宜
     的议案》
     注：以上比例测算存在四舍五入的情形。
     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股
东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、
会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

                            ——本法律意见书正文结束——




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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司 2024
年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）



本法律意见书正本二份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零二四年五月二十七日。




 国浩律师（杭州）事务所



 负责人：颜华荣___________             经办律师：杨北杨___________



                                                 谢昕辰___________