北京德恒律师事务所

      关于常州亚玛顿股份有限公司

              发行股份及支付现金

   购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况

                 的专项法律意见




        北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

      电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所                      关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见




                              北京德恒律师事务所

                        关于常州亚玛顿股份有限公司

                              发行股份及支付现金

                   购买资产并募集配套资金暨关联交易

            相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况

                                  的专项法律意见



                                                            德恒 02F20211053-00008 号

致：常州亚玛顿股份有限公司

       根据常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”或“上市公司”）与德
恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受亚玛顿
委托，就亚玛顿拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，担任亚玛顿的专项法律顾
问。

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等现行有效的法律、法规及规范性文件
的相关规定，本所对本次重大资产重组相关方及其有关人员在亚玛顿第五届董事
会第十一次会议决议作出之日前六个月（2023 年 5 月 7 日）至重组报告书（草
案）披露前一个交易日（即 2023 年 5 月 7 日至 2024 年 2 月 6 日，以下简称“自
查期间”）的二级市场买卖股票情况进行了专项核查，并出具本专项法律意见（以
下简称“本法律意见”）。

       本所承办律师依据中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法
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律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定，仅
为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区的法律、法规和
中国台湾地区有关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》、自查期间买卖上市公司股票相关主体出具的自查报告等资料。其中，
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

     本所承办律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事 实和中国
现行有效法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定而出具本法律意见。

     本所及承办律师出具本法律意见的已得到并最终依赖于上市公司 作出的如
下保证：上市公司已向本所提供了为出具本法律意见所必需的全部文件和材料，
包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言；提供
给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及
证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之
处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授
权并有效签署该等文件。

     本法律意见仅就本次重大资产重组相关方及其有关人员在自查期 间内二级
市场买卖股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查
意见。本所同意将本法律意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件之一，随
同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。

     本所承办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精
神，出具核查意见如下：

     一、本次交易的内幕信息知情人自查期间和自查范围

     本次自查期间自亚玛顿第五届董事会第十一次会议决议作出之日前六个月
（2023 年 5 月 7 日）至重组报告书（草案）披露前一个交易日（即 2023 年 5 月
7 日至 2024 年 2 月 6 日）。
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     本次自查范围包括：（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；（2）
上市公司的控股股东、实际控制人；（3）交易对方及其董事、监事、高级管理
人员；（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；（5）本次交易的独立财
务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员；（6）其他经判断需
要确认为内幕信息知情人的人员；（7）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父
母、年满 18 周岁的成年子女）。

     二、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

     根据本次自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算 有限责任
公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份
变更明细清单》，在自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人不存在
买卖上市公司股票的情形，上述纳入本次交易核查范围内的机构存在的买卖上市
公司股票的情况及说明如下：

     （一）国金证券买卖上市公司股票的情况及说明

     国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）为本次交易的独立财务顾
问。国金证券自营衍生品对冲账户、资管产品在自查期间存在亚玛顿股票的交易
行为，具体如下：

                                                                               自查期末结
                                                 累计买入       累计卖出
       账户名称              交易期间                                            余股数
                                                   （股）       （股）
                                                                                 （股）
 自营衍生品对冲账户     2024.1.16-2024.2.6        4,200           4,100            100
     资管账户           2023.9.5-2024.1.31        3,900           5,700            700

     根据国金证券出具的自查报告，国金证券自营和资管业务严格遵守相关法律
法规，建立有较为健全的信息隔离墙管理机制，充分保障职业操守和独立性。国
金证券各业务之间在组织架构、人员、信息系统、资金账户、业务运行等方面形
成了严格隔离机制及敏感信息的管理和控制机制，能够实现内幕信息和其他未公
开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转
和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工
与公司、客户之间的利益冲突。自查期间，国金证券相关股票交易行为属于正常
业务活动，国金证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕
信息进行交易或操纵市场的情形。
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              并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见

     综上所述，本所承办律师认为国金证券买卖亚玛顿股票行为属于正常业务活
动，与亚玛顿本次重大资产重组事项不存在关联关系，国金证券不存在公开或泄
露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

     （二）国泰君安证券买卖上市公司股票的情况及说明

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）为其他经判断需
要确认为内幕信息知情人的机构。国泰君安证券自营账户、资管产品、衍生品投
资账户在自查期间存在亚玛顿股票的交易行为，具体如下：

                                                 累计买入      累计卖出      自查期末结余
       账户名称             交易期间
                                                  （股）        （股）       股数（股）
      自营账户          2023.5.7-2024.2.6        2,357,653     2,314,671         53,244
      资管账户          2023.5.7-2024.2.6        1,554,700     1,518,100         36,600
证券衍生品投资账户      2023.5.7-2024.2.6          26,200        26,200             0

     根据国泰君安证券出具的自查报告，国泰君安证券自营、资管及衍生品投资
业务严格遵守相关法律法规，建立有较为健全的信息隔离墙管理机制，充分保障
职业操守和独立性。公司各业务之间在组织架构、人员、信息系统、资金账户、
业务运行等方面形成了严格隔离机制及敏感信息的管理和控制机制，能够实现内
幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上
述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与
客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。自查期间，国泰君安证券相关
股票交易行为属于正常业务活动，国泰君安证券不存在公开或泄露相关内幕信息
的情形，也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。

     综上所述，本所承办律师认为国泰君安证券买卖亚玛顿股票行为属于正常业
务活动，与亚玛顿本次重大资产重组事项不存在关联关系，国泰君安证券不存在
公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情
形。

     除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
亚玛顿股票的行为。

     三、结论意见

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，

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              并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见

本所承办律师认为，在自查期间，除上述披露主体和披露情况外，本次自查范围
内的其他内幕信息知情人未对亚玛顿的股票进行交易；在上述披露主体出具的自
查报告等文件内容属实的前提下，上述披露主体买卖亚玛顿股票的行为不属于利
用内幕信息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情形，与本次重大资产重组不
存在关联关系，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

     本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签
字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，为签署页）




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              并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人 自查期间
内买卖股票情况的专项法律意见》之签署页）




                                                         北京德恒律师事务所（盖章）




                                                             负 责 人：_____________

                                                                               王丽




                                                             承办律师：_____________

                                                                                郝天生




                                                             承办律师：_____________

                                                                                王浚哲




                                                                         年      月      日




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