完美世界：完美世界股份有限公司2023年员工持股计划2024-01-09
完美世界股份有限公司 2023 年员工持股计划
证券简称：完美世界 证券代码：002624
完美世界股份有限公司
2023 年员工持股计划
2024 年 1 月
完美世界股份有限公司 2023 年员工持股计划
声明
本公司及全体董事保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本方案主要条款与公司 2023 年 12 月 20 日披露的《完美世界股份有限公司
2023 年员工持股计划（草案）》及摘要公告内容一致。
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完美世界股份有限公司 2023 年员工持股计划
风险提示
一、本次员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本次员工持股计
划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、投资者心理等多种复杂因素
影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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完美世界股份有限公司 2023 年员工持股计划
特别提示
1、《完美世界股份有限公司 2023 年员工持股计划》依据《公司法》《证券
法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性
文件的规定以及《完美世界股份有限公司章程》制订。
2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、参与本次员工持股计划的员工总人数不超过 800 人，全部为公司的骨干
人员及董事会认为对公司未来发展有卓越贡献的员工，不包括公司董事、监事及
高级管理人员，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确
定。
4、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股份，
以及公司 2021 年员工持股计划未解锁已失效的股份。本次员工持股计划的总规
模预计不超过 38,000,000 股，占公司目前股本总额的 1.96%。本次员工持股计划
将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户、大宗交易等法律法规允许
的方式取得并持有标的股份。
员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据
规定及时予以披露。
5、本次员工持股计划的股票授予价格为每股 6.66 元，授予价格的确定依据
为本次员工持股计划草案董事会决议日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。
若自公司董事会审议通过之日起至最后一笔标的股票过户至员工持 股计划
名下之日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、缩股或配股
等事宜，本次员工持股计划的股票授予价格将做相应调整。
6、本次员工持股计划募集资金总额不超过 25,308 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额 1 元，本次员工持股计划的份数上限 25,308 万份，最终募集资金
总额以实际募资总额为准。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹
资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担
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完美世界股份有限公司 2023 年员工持股计划
保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底
等安排的情形。
7、本次员工持股计划完成后，完美世界全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获份额对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的1%。
8、本次员工持股计划存续期为 36 个月，自最后一笔标的股票过户至本次员
工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。
本次员工持股计划所获标的股票，自最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起 12 个月后分期解锁，锁定期最长 24 个月。
9、公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的
通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现
场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票
并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理
委员会对员工持股计划负责，管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代
表员工持股计划行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。管理委员会授权公司证券事业部根据管理委员会指令代为处理日常事
务。
11、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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完美世界股份有限公司 2023 年员工持股计划
释义
在本计划中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
完美世界/本公司/公司 指 完美世界股份有限公司
员 工 持 股 计 划/ 本 次 员
工持股计划/持股计划/ 指 完美世界股份有限公司 2023 年员工持股计划
本计划
员 工 持 股 计 划 草 案/ 本 《完美世界股份有限公司 2023 年员工持股计
指
次员工持股计划草案 划（草案）》
完美世界股份有限公司 2023 年员工持股计划
标的股票 指
持有的本公司股票
持有人/参与对象 指 参与本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
《自律监管指引 1 号》 指
号—主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《完美世界股份有限公司章程》
注：本次员工持股计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所 致。
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完美世界股份有限公司 2023 年员工持股计划
目录
声明................................................................................................................................ 2
风险提示........................................................................................................................ 3
特别提示........................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
目录................................................................................................................................ 7
一、员工持股计划的目的和原则................................................................................ 8
二、员工持股计划的持有人及确定标准.................................................................... 8
三、员工持股计划的股票来源、规模、定价依据及资金来源................................ 9
四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核机制.................................................. 11
五、员工持股计划的持有人会议.............................................................................. 13
六、员工持股计划的管理委员会.............................................................................. 14
七、员工持股计划的管理模式.................................................................................. 17
八、员工持股计划的资产构成及权益分配.............................................................. 17
九、员工持股计划的会计处理.................................................................................. 19
十、公司与持有人的权利和义务.............................................................................. 19
十一、员工持股计划履行的程序.............................................................................. 20
十二、其他重要事项.................................................................................................. 21
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完美世界股份有限公司 2023 年员工持股计划
一、员工持股计划的目的和原则
（一）员工持股计划的目的
本次员工持股计划旨在建立、健全公司长效激励机制，倡导公司与员工共同
持续发展的理念，员工通过创造价值来分享公司发展成果，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）员工持股计划的基本原则
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本次员工持股计划。
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的持有人及确定标准
（一）员工持股计划持有人的确定标准
本次员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
并结合公司实际情况确定。
本次员工持股计划的参与对象为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标
准，有创新精神和执行力，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献的公司
骨干人员，以及董事会认为对公司未来发展有卓越贡献的员工。所有持有人均在
公司或公司下属子公司任职。
（二）员工持股计划持有人的范围
参与本次员工持股计划的员工总人数不超过 800 人，不包括公司董事、监事
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及高级管理人员，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况
确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人资格予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师将对持有人的资格以及本次员工持股计划在审议程序等 方面是
否合法合规出具法律意见。
（四）员工持股计划的关联关系
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在《股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规
定的一致行动关系。
公司 2021 年员工持股计划尚处于存续期，但公司各期员工持股计划保持独
立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本次员工持股计划与公司处于存续期
内的员工持股计划不存在一致行动关系，公司各期员工持股计划所持上市公司权
益不予合并计算。
三、员工持股计划的股票来源、规模、定价依据及资金来源
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源及规模
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股份，以
及公司 2021 年员工持股计划未解锁已失效的股份。
2021 年至 2022 年，公司两次实施股份回购，回购股份计划用于股权激励或
员工持股计划；截至本计划披露之日，公司回购专用证券账户持有公司股份共计
33,261,531 股。
2021 年 1 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《2021
年员工持股计划方案》，方案中规定，业绩考核期内，若公司业绩考核指标未达
成，则员工持股计划份额不予解锁，对应的公司股票由公司收回，可用于后期员
工持股计划。本次员工持股计划经股东大会审议通过后，2021 年员工持股计划
未解锁已失效的股份可以用于本次员工持股计划，具体股份数量以实际过户情况
为准。
综上，本次员工持股计划的总规模预计不超过 38,000,000 股，合计占公司目
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完美世界股份有限公司 2023 年员工持股计划
前股本总额的 1.96%。本次员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通
过非交易过户、大宗交易等法律法规允许的方式取得并持有标的股份。员工持股
计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以
披露。
本次员工持股计划过户完成后，完美世界全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工所获份额对应的股票总数
累计不超过公司股本总额的 1%。
（二）员工持股计划的定价依据及合理性说明
本次员工持股计划的参与人为公司的骨干人员，以及董事会认为对公司未来
发展有卓越贡献的员工，不包括公司董事、监事及高级管理人员。员工持股计划
的持有人是公司的基石员工，是公司战略的执行者及团队的中流砥柱，对于公司
的持续稳定发展具有重要的作用。为了提高核心员工对公司长期稳定发展的责任
感和使命感，最大程度地激发员工的工作积极性，增强公司凝聚力，在符合法律
法规等相关规定且充分考虑员工持股计划实施效果的基础上，结合相关政策和上
市公司案例，公司决定本次员工持股计划的股票授予价格为每股 6.66 元，授予
价格的确定依据为本次员工持股计划草案董事会决议日前 20 个交易日公司股票
交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。
若自公司董事会审议通过之日起至最后一笔标的股票过户至员工持 股计划
名下之日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、缩股或配股
等事宜，本次员工持股计划的股票授予价格将做相应调整。
公司现金流充足，财务状况良好，实施本计划不会对公司日常经营产生不利
影响。
（三）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划募集资金总额不超过 25,308 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额 1 元，本次员工持股计划的份数上限 25,308 万份，最终募集资金总额
以实际募资总额为准。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、
借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安
排的情形。
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四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核机制
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自最后一笔标的股票过户至员工
持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划所持股票全部转出且
员工持股计划项下货币资产（如有）已全部分配完毕时，本次员工持股计划可提
前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
4、上市公司应当在本次员工持股计划存续期届满前 6 个月披露提示性公告，
说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）员工持股计划的锁定期
本次员工持股计划所获标的股票，自最后一笔过户至员工持股计划名下之日
起 12 个月后，在满足相关考核条件的前提下，按如下安排分期解锁：
第一期解锁时点：自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之 日起满
12 个月，到期份额为员工获授的本次员工持股计划份额的 50%；
第二期解锁时点：自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之 日起满
24 个月，到期份额为员工获授的本次员工持股计划份额的 50%。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。
（三）员工持股计划的考核机制
本次员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核，考核 年度为
2024 年至 2025 年两个会计年度，分年度进行考核。
1、公司业绩考核
以 2023 年净利润为基数，各年度公司业绩考核指标为：
考核期 考核指标
第一期 A、2024 年净利润增长率≥20%
A、2025 年净利润增长率≥30%；
第二期
B、2024-2025 年年均净利润/2023 年净利润≥125%
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注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，剔除本
次及其他员工持股计划及股权激励产生的股份支付费用，剔除各考核年度商誉及长期股权投
资减值损失（如有）。
第一个考核期，若考核指标 A 达成，则解锁第一期到期份额；若考核指标 A
未达成，则第一期到期份额不得解锁，对应份额可递延至第二期进行合并考核。
第二个考核期，若考核指标 A 达成，则解锁第二期到期份额；若考核指标 B 达
成，则第一期递延份额（如有）及第二期到期份额均可解锁。两期考核结束后，
累计未解锁份额由管理委员会收回。
2、个人绩效考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核制度，对持有人设定考核内容、考核
目标，进行个人绩效考核。个人绩效考核由公司人力资源部门及持有人所在部门
负责组织落实，考核结果分为合格和不合格。
考核期内，若公司业绩考核指标达成且个人绩效考核合格，证券事业部将根
据管理委员会指令，进行统一安排，将本期可解锁的股票非交易过户至持有人个
人证券账户或出售后分配现金，对应的货币资产（如有）同时分配至持有人指定
银行账户。因公司业绩考核指标未达成累计未解锁的份额或因个人绩效考核不合
格未解锁的份额，应依照本次员工持股计划八（二）员工持股计划权益的处置与
分配的相关条款进行处置。
（四）员工持股计划的交易规则
本次员工持股计划严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票，
但本次员工持股计划账户通过非交易过户、大宗交易等法律法规允许的方式取得
标的股份除外：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若未来涉及上述交易规则的相关规定发生变化的，本次员工持股计划将遵循
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修改后的规定执行。
（五）员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（六）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划的存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的持有人会议
持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲
自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
（一）持有人会议的职权
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
4、授权管理委员会在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
5、授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持
股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；
6、决定是否参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员
会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指
派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过电话、传真、电
子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
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4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，
持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人
会议决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进
行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的
充分知情权和表决权。
六、员工持股计划的管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常管理机构。
（一）管理委员会的选任程序
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管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由董
事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体
委员的过半数选举产生。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、法规和《完美世界股份有限公司 2023 年员
工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上第 1 条至第 5 条义务的，持有人会议有权罢免其委
员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、员工持股计划的日常管理；
3、提请董事会审议员工持股计划的延长；
4、办理员工持股计划份额认购事宜；
5、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、办理持股计划所受让股票的过户、锁定和解锁等相关事宜；
7、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将员工持股计划的现金
资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
8、在员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债
等再融资事宜的方案；
10、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
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11、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能
力持有人的相关事宜；
12、其他职责。
管理委员会委员未尽以上第 1 条至第 12 条职责的，持有人会议有权罢免其
委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（四）管理委员会主任的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员
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在会议决议上签名。
七、员工持股计划的管理模式
（一）内部管理
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。持有人会议授
权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行
政法规、本次员工持股计划及《完美世界股份有限公司 2023 年员工持股计划管
理办法》的规定，管理员工持股计划资产，维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之
间潜在的利益冲突。管理委员会授权公司证券事业部根据管理委员会指令代为处
理日常事务。
管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通 过本次
员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。
（二）股东大会授权董事会办理的事宜
1、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划标的股票的过户、解锁等相关事宜；
4、授权董事会签署员工持股计划的相关合同及协议文件；
5、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；
6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金股利及应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
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员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益的处置与分配
1、存续期内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本次
员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、锁定期内，若持有人与公司及公司下属子公司终止劳动关系（本计划规
定的特殊情形除外）等原因，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的，公司
有权取消该持有人未解锁的获授份额，按照该等份额的原始出资额加银行同期存
款利息返还持有人，并将该等份额授予管理委员会指定的具备参与本次员工持股
计划资格的其他员工。
4、任一考核年度，若公司业绩考核指标达成但持有人个人绩效考核未合格
（本计划规定的特殊情形除外），则该持有人当年未解锁的员工持股计划份额予
以收回，收回价格按照该等份额原始出资额加银行同期存款利息计算返还持有人，
收回份额由管理委员会授予具备参与本次员工持股计划资格的其他员工。
5、锁定期内，若因持有人存在违法、违纪行为，公司有权取消该持有人未
解锁的获授份额，按照该等份额的原始出资额返还持有人，并将该等份额授予管
理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的其他员工。
6、份额再授予应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额 1%的规定。
7、所有考核期结束后，累计未解锁份额由管理委员会回收，回收价格按照
该等份额的原始出资额加银行同期存款利息计算，款项返还至持有人，收回份额
由管理委员会以出售等法律法规允许的方式处置，剩余资金（如有）归属于公司；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
8、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
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股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股
计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本次员工持股计划于 2024 年 3 月末将计划份额授予持有人，对应公司
股票 38,000,000 股，以 2023 年 12 月 18 日收盘价 13.30 元/股进行测算，公司应
确认总费用预计为 25,232 万元，该费用由公司在锁定期内进行摊销，2024 年至
2026 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2024 年 2025 年 2026 年
25,232 14,193 9,462 1,577
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的
摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对
公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提
高经营效率。
十、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
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1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《劳动合同》后出
现违反禁业限制行为的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，并按本
次员工持股计划的相关规定进行处理。
（2）法律、法规及本次员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义
务。
（2）根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等
提供相应的支持。
（3）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额享有相关权益。
2、持有人的义务
（1）遵守本次员工持股计划的规定；
（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
（3）遵守持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规、及本次员工持股计划规定的其他义务。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）公司实施本次员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。董事
会授权公司证券事业部联合公司相关部门负责拟定员工持股计划草案，并按《指
导意见》及《自律监管指引 1 号》的规定履行相关程序后，提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过员工持股计划草案，并就本次员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表合规性说明。
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（三）监事会负责对持有人资格进行核实，并对本次员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案及监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本次员工持股计
划自股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股票的过户。在最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下的 2 个交易日内，公司将以临时公告形式披露获得标
的股票的时间、数量、比例等情况。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工
聘用期限的承诺，持有人持有本次员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期
限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本次员工持股计
划实施而需缴纳的个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本次员工持股计划存续期内，因非交易过户、大宗交易等事项产生的
相关税费，由员工持股计划项下现金股利等货币资产支付。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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2024 年 1 月 8 日
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