北京市中伦律师事务所

    关于完美世界股份有限公司

调整 2023 年员工持股计划授予价格的

           法律意见书




           二〇二四年六月
                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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                                  北京市中伦律师事务所

                               关于完美世界股份有限公司

                    调整2023年员工持股计划授予价格的

                                             法律意见书
致：完美世界股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受完美世界股份有限公司（以
下简称“完美世界”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司调整 2023 年员工持股计划（以下
简称“本次员工持股计划”）授予价格（以下简称“本次调整”）所涉及的有关事
实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如
下保证：其已向本所律师提供的有关本次员工持股计划以及出具本法律意见书所




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需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口
头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件。

    （3）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划
所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担
相应的法律责任。

    （4）本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    （5）本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    （6）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述，本所现为完美世界本次调整的相关事项出具法律意见如下：

    一、本次调整的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整履行了如下程序：

    1. 2023 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于完美世界股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
等议案。

    2. 2024 年 1 月 8 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于完美世界股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
等议案。

    3. 2024 年 6 月 13 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年员工持股计划授予价格的议案》等议案。

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    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整已取得了必
要的批准和授权。

    二、本次调整的具体情况

    2024 年 5 月 17 日，公司 2023 年度股东大会审议通过了公司 2023 年度利润
分配方案：以实施分配方案时股权登记日总股本 1,939,968,404 股扣除公司回购
证券专用账户中的股份 36,790,431 股及 2021 年员工持股计划已到期未解锁的
5,622,000 股后的 1,897,555,973 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 4.60
元（含税）。上述权益分派股权登记日为 2024 年 6 月 4 日，除权除息日为 2024
年 6 月 5 日。

    根据《完美世界股份有限公司 2023 年员工持股计划》（以下简称“《持股计
划》”）的相关规定，若自公司董事会审议通过之日起至最后一笔标的股票过户至
员工持股计划名下之日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
缩股或配股等事宜，本次员工持股计划的股票授予价格将做相应调整。因此，根
据前述规定以及公司股东大会对董事会的授权，公司第六届董事会第六次会议审
议通过了《关于调整 2023 年员工持股计划授予价格的议案》，同意本次员工持股
计划股票授予价格由 6.66 元/股调整为 6.20 元/股。

    综上，本所律师认为，公司实施本次调整符合《指导意见》及《持股计划》
的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整
已取得了必要的批准和授权，本次调整符合《指导意见》及《持股计划》的相关
规定。

    （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司调整2023年员工持
股计划授予价格的法律意见书》的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                  经办律师：

                张学兵                                       都    伟




                                              经办律师：

                                                             王    圆




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