厦门金达威集团股份有限公司
                    董事会提名委员会议事规则


                              第一章 总则

    第一条 为完善厦门金达威集团股份有限公司（以下简称公司）法人治理结
构，优化公司董事会和经理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事、高级管
理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称提
名委员会）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、
选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。
    第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称公司法）、《上市公司治理准则》《深圳交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其它有
关法律、法规和规范性文件及《厦门金达威集团股份有限公司章程》（以下简称
公司章程）的有关规定，制定本议事规则。
    第三条   提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、本议事规则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、法规或
《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效。提名委员会决策程序违反
有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60
日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

                            第二章 人员组成

    第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。提名委
员会委员由公司董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任在委员
内选举，并报请董事会批准产生。
    提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。
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    第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
    （四）具备良好的道德品行，不存在重大失信等不良记录，具有人力资源管
理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第七条     不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。
提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞
职或由公司董事会予以撤换。
    第八条     提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任
职之情形，不得被无故解除职务。
    第九条     提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数的三分之二或委员中独立董事人数不足半数时，公司董事会应在六十日内
选举产生新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数和要求以前，提名
委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
    第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。

                             第三章 职责权限

    第十一条     提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对
董事会负责。提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级
管理人员候选人的意见或建议，主要行使下列职权：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规
模和构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；

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    （四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更
换董事或高级管理人员的意见或建议；
    （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的
建议；
    （六）对董事候选人人选进行资格审查并提出建议；
    （七）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议；
    （八）董事会授予的其他职权。
    第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十三条   提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会
会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。
    第十四条 提名委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括：
    （一）提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管
理人员人选的需求情况；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选；
    （三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
    （五）召开提名委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对
初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出
新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
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    第十五条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
    第十六条   公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人
员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的
董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。
    对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、财务总监等高级管理人员
人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会
进行审议。
    第十七条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。

                         第四章 会议的召开与通知

    第十八条 提名委员会分为定期会议和临时会议。
    在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、提名委员会主任或两名以上（含
两名）委员联名可要求召开提名委员会临时会议。
    第十九条   提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员在上一年
度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
    除前款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
    第二十条   提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
    若采用视频、电话或者其他方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视
为出席了相关会议并同意会议决议内容。
    第二十一条 提名委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
    情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知（不受上述提前至少 3 日通知的时间限制），但召集人应当在会议

                                     4
上作出说明。
    第二十二条   提名委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照
前条规定的期限发出会议通知。
    第二十三条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第二十四条 董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
    第二十五条 提名委员会定期会议采用书面、传真、电子邮件的方式进行通
知，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。
采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                         第五章 议事与表决程序

    第二十六条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
    公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
    第二十七条   提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。独立董事委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见,并书面委托其他
独立董事委员代为出席。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第二十八条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。
    第二十九条   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；

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    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第三十条     提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以免去其委员职务。
    第三十一条     提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。
提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
    第三十二条     提名委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题
所对应的议案内容进行审议。
    第三十三条     提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁
性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
    第三十四条     提名委员会会议对所议事项可以采取集中审议、依次表决的
规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐
项表决。
    第三十五条     提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
    第三十六条     出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第三十七条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票
表决方式。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十八条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
                                     6
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

                       第六章 会议决议和会议记录

    第三十九条     每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、
法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会
决议作任何修改或变更。
    第四十条     提名委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次
日，将会议决议有关情况以书面形式向公司董事会通报，有关人员不得擅自泄露
相关信息。
    第四十一条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
    第四十二条     提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
    第四十三条     提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载，由独立董事担任委员的意见应当在会议记录中载明。
    第四十四条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权

                                     7
的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第四十五条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为 10 年。
    第四十六条   在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委
员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

                           第七章 工作评估

    第四十七条   提名委员会有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工作
情况进行评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向提名委员会委员提供所
需资料。
    第四十八条 提名委员会委员有权查阅下列相关资料：
    （一）公司的定期报告、临时报告；
    （二）公司的审计报告、财务报表等财务会计资料；
    （三）公司各项管理制度；
    （四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
    （五）公司公告的信息披露文件；
    （六）提名委员会委员认为必需的其他相关资料。
    第四十九条   提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员
提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
    第五十条 提名委员会根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理
人员的上一年度工作情况作出评估。
    第五十一条   提名委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

                               第九章 附则

    第五十二条 本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”
不含本数。
    第五十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部

                                     8
门发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的
规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。
    第五十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
    第五十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。




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