厦门金达威集团股份有限公司
                     独立董事专门会议议事规则


                               第一章 总 则

    第一条 为了进一步完善厦门金达威集团股份有限公司(以下简称公司)的法
人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规、部门规章
和《厦门金达威集团股份有限公司独立董事制度》的规定，制定本规则。
    第二条 独立董事专门会议是指由全体独立董事参加的专门会议。独 立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东尤其中小股东利益角度进
行思考判断，并形成讨论意见。

                        第二章 会议的召开与通知

    第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。会议由召 集人在
会议召开前 3 日（不包括开会当日）通过书面、传真、电子邮件、电话或其它方
式进行通知。采用电子邮件、电话或其它快捷通知方式时，若自发出通知之日起
2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
    经全体独立董事一致同意，临时会议通知时限可不受本条款限制。
    第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
    第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体独立董事 能够充
分沟通并表达意见的前提下，也可以通过视频、电话或者其他方式召开。
    若采用视频、电话或者其他方式，会议主持人应当说明具体情况，独立董事
在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

                           第三章 职责权限

    第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体 独立董
事过半数同意后方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第七条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议审议通过：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    第八条 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他
事项。

                         第四章 议事与表决程序

    第九条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。公 司非独
立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非
独立董事人员对会议议案无表决权。
    第十条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
    第十一条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书，授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人，授
权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表
决，书面表决以及通讯表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方
可通过。

                       第五章 会议决议和会议记录

    第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
    在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见详细记录。
    第十四条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席独立董事的姓名；
    （三）审议的议案内容；
    （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
    （五）独立董事发表的意见。
    第十五条 独立董事专门会议应设会议档案，包括会议通知、会议材料、会
议签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议、经与会独立董
事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限为 10
年。
    第十六条 公司应当保障独立董事专门会议的召开，提供会议所必需的工作
条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者
配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定相关部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
    第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
    第十八条 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议的工作情况。

                               第六章 附 则

    第十九条     本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规的规定不一致的，以有关法律、
法规及规范性文件的规定为准。
    第二十条     本规则解释权和修订权归属董事会。
    第二十一条      本规则自董事会审议通过之日起生效并开始施行。




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