立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于厦门金达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函的回复
信会师函字[2024]第 ZA026 号
深圳证券交易所：
由广发证券股份有限公司转来贵所审核函〔2024〕120001 号《关于厦门金
达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（以下简称“审核问询函”）收悉。根据审核问询函的要求，我们对涉及会计师
的相关问题进行了逐项核查，有关情况回复如下：
如无特别说明，本审核问询问题的回复中简称与《厦门金达威集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的简称具有
相同含义。如无特殊说明，以下单位均为万元，本说明中如若明细项目金额加
计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
2-1
第一题、1．报告期各期，发行人营业收入分别为 35.04 亿元、36.16 亿元、
30.09 亿元和 23.21 亿元，其他产品销售收入占比分别为 4.54%、6.74%、6.95%
和 7.9%，占比逐渐提升；净利润分别为 9.53 亿元、7.82 亿元、2.45 亿元和
2.43 亿元，呈大幅下滑趋势；主要产品辅酶 Q10 毛利率持续下滑，主要受销售
单价下滑的影响。公司境外销售占营业收入的比例较高，其中，辅酶 Q10 主要
销往美国、德国和澳大利亚，维生素 A 主要销往荷兰、德国和西班牙。截至
2023 年 9 月 30 日，发行人商誉余额为 4.93 亿元，2022 年发行人计提 1.14 亿
元商誉减值准备，主要系发行人子公司江苏诚信药业有限公司销量不及预期，
发行人对其计提 1.06 亿元商誉计提减值准备。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人
资产负债率为 27.60%，货币资金期末余额为 5.79 亿元，交易性金融资产账面
金额 2.17 亿元，主要系大额存单。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润
共计 8.54 亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的 127.77%。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面金额 6.53 亿元，包
含对杭州网营科技股份有限公司（以下简称杭州网营）、北京桦冠生物技术有限
公司（以下简称桦冠生物）等公司的投资；长期股权投资账面金额 6,909.88 万
元，包含对金飘飘（上海）食品科技有限公司（以下简称金飘飘）的投资，发
行人未将对前述公司的投资认定为财务性投资；其他非流动金融资产投资账面
金额为 5,772.35 万元，包括对北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙）
（以下简称华泰瑞合）和对天津众为股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称天津众为）的投资，发行人已认定为财务性投资，其中自本次董事会决议
日前六个月（2023 年 1 月 13 日）起至今，发行人对天津众为出资 461.50 万元，
未来拟出资 1,779.50 万元。发行人经营范围包括组织文化艺术交流活动，公开
资料显示，发行人旗下品牌通过企业微信为客户提供咨询服务。本次发行可转
债向公司原股东实行优先配售，2023 年 9 月 11 日至 11 月 28 日区间，发行人
持股 5%以上股东中牧实业股份有限公司累计减持发行人股份 542.28 万股。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内原材料价格变动情况、同行业可比
公司情况、其他产品的具体内容及销售收入占比提升的原因，说明发行人经营
业绩和毛利率水平持续下滑原因及合理性，相关不利因素是否持续及应对措施；
（2）结合发行人境外销售业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额
2-2
及占比、获取订单的方式、主要客户变化、应收款项及回款协议签订情况、报
告期内函证涉及金额占境外收入的比例等，说明境外销售收入的真实性、准确
性，并结合报告期内函证回函率情况，说明未回函的原因及对未回函客户收入
的核查是否履行替代程序及充分性；（3）结合商誉对应标的资产报告期内业绩
情况，说明报告期各期计提商誉减值的充分性、合理性，是否存在大额商誉减
值的风险；（4）结合货币资金及交易性金融资产余额、资产负债率、对外借款
规模、分红情况等，说明本次融资必要性及融资规模合理性；（5）结合发行人
与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业之间合作、销售、采购等情况、历
次投资时点等，说明发行人未将前述公司认定为财务性投资的依据是否充分，
是否属于围绕产业链上下游进行的投资，是否属于获取渠道为目的的产业投资；
结合华泰瑞合实缴与认缴资本差异及未来出资计划，说明自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具
体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；（6）
结合发行人自有网站、APP 等情况，说明发行人是否实际从事组织文化艺术交
流活动业务，发行人是否包括面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；
是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数
据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质
及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情形；（7）发行人及
控股公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞
争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支
配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到
申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（8）补充披露上市公司控
股股东、实控人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次
可转债发行认购，如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公
司股份或已发行可转债的计划或安排。
请发行人补充披露（1）-（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（5）并发表明确意见，
2-3
请发行人律师核查（6）-（8）并发表明确意见。
问题 1-（一）结合报告期内原材料价格变动情况、同行业可比公司情况、
其他产品的具体内容及销售收入占比提升的原因，说明发行人经营业绩和毛利
率水平持续下滑原因及合理性，相关不利因素是否持续及应对措施；
一、发行人回复
（一）结合报告期内原材料价格变动情况、同行业可比公司情况、其他产
品的具体内容及销售收入占比提升的原因，说明发行人经营业绩和毛利率水平
持续下滑原因及合理性
1、报告期内原材料价格变动情况
报告期内，公司采购的主要物料分为原材料物料和成品物料。
（1）原材料物料
公司主要原材料物料均为自主采购，主要包括液糖、β-紫罗兰酮、溴乙烷、
明胶和甲醇钠。液糖，即液体葡萄糖，系生产辅酶 Q10 的主要原材料，占辅酶
Q10 原材料成本比例约为 80%。β-紫罗兰酮、溴乙烷、明胶和甲醇钠系生产维
生素 A 的主要原材料，占维生素 A 原材料成本比例约为 45%，其中β-紫罗兰
酮占比 20%左右，占维生素 A 原材料成本比例最高。
报告期内，液糖、β-紫罗兰酮、溴乙烷、明胶和甲醇钠的采购价格变动情
况如下：
单位：元/千克
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
液糖 2.17 2.22 2.23
β-紫罗兰酮 79.66 88.68 85.50
溴乙烷 28.82 48.65 40.38
明胶 48.11 44.72 39.16
甲醇钠 13.99 14.94 13.64
2-4
1）液糖
报告期内，公司液糖采购均价分别为 2.23 元/千克、2.22 元/千克和 2.17 元/
千克，自 2020 年度上涨至高位后逐步下降。液糖是玉米的深加工产物之一，跟
玉米的市场价格相关。
国内玉米期货价格自 2020 年度由约 1,800 元/吨上涨至约 2,600 元/吨，上涨
幅度较大，之后则呈震荡下跌走势。2020 年以来，国内玉米期货价格走势如下：
数据来源：Wind
报告期内，辅酶 Q10 的毛利率变动情况如下：
单位成本变动对毛利 单位价格变动对毛
项目 毛利率变动率
率的影响 利率的影响
2023 年较 2022 年 -8.71% 2.49% -11.20%
2022 年较 2021 年 -11.12% -1.68% -9.44%
注：毛利率变动率影响分析采用连环替代法测算。毛利率变动率=单位成本变动对毛利率
的影响+单位价格变动对毛利率的影响，先替代单位成本变动对毛利率的影响，后替代单
位价格变动对毛利率的影响，下同；
2022 年至 2023 年度，公司辅酶 Q10 毛利率变动率分别为-11.12%和-
8.71%，其中单位成本变动对毛利率的影响分别为-1.68%和 2.49%。
2022 年度，公司液糖采购价格降低的情况下，辅酶 Q10 单位成本变动仍
导致毛利率下滑的主要原因为：辅酶 Q10 产量受环境温度、蒸汽质量、原料
质量、空气质量影响，当年度生产异常情况有所增加导致辅酶 Q10 单耗提
高。
2023 年度，公司液糖采购价格进一步降低，减少了部分单位价格变动对
2-5
毛利率的影响。
2）β-紫罗兰酮、溴乙烷、明胶和甲醇钠
报告期内，β-紫罗兰酮、溴乙烷和甲醇钠采购价格均呈现波动趋势。受宏
观经济影响，2022 年度全球能源、贵金属及基础化工等产品价格维持高位，供
应商将成本向下游转嫁，导致公司β-紫罗兰酮、溴乙烷和甲醇钠采购价格有所
提高，自 2023 年开始有所回落。受供需关系失衡影响，报告期内明胶价格持续
上升。
报告期内，维生素 A 的毛利率变动情况如下：
单位成本变动对毛利 单位价格变动对毛
项目 毛利率变动率
率的影响 利率的影响
2023 年较 2022 年 -36.00% 9.74% -45.74%
2022 年较 2021 年 -34.07% -6.18% -27.89%
报告期内，维生素 A 毛利率变动率分别为-34.07%和-36.00%，其中单位
成本变动对毛利率的影响分别为-6.18%和 9.74%。
2022 年度维生素 A 主要原材料采购价格整体上升，导致公司维生素 A 毛
利率有所降低。自 2023 年开始维生素 A 主要原材料β-紫罗兰酮、溴乙烷和
甲醇钠采购价格有所回落，未进一步对维生素 A 毛利率造成负面影响。
（2）成品物料
公司境外子公司 DRB 和 Zipfizz 主要从事品牌营养保健食品的研发和销售
业务，未直接从事营养保健食品生产业务。DRB 和 Zipfizz 向合同制造商采购能
量粉剂、硬胶囊、软胶囊、片剂等成品物料。报告期内，能量粉剂、硬胶囊、
软胶囊、片剂等成品物料的采购价格变动情况如下：
单位：元/管；元/粒；元/片
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
能量粉剂 2.91 2.69 2.60
硬胶囊 0.46 0.43 0.40
软胶囊 0.29 0.26 0.21
片剂 0.26 0.29 0.26
2-6
公司营养保健食品覆盖膳食补充剂、能量补充剂、运动营养食品及功能性
营养品等营养保健细分领域，品牌产品 SKU 数量众多，受不同采购结构及汇率
波动影响，公司采购的能量粉剂、硬胶囊、软胶囊、片剂等成品单位价格有所
波动。
报告期内，公司营养保健食品毛利率分别为 31.96%、32.56%和 34.06%，
逐步提高，公司能够根据成本变化进行价格调整，因此采购成品单位价格波动
对公司业绩影响较小。
2、同行业可比公司情况
（1）同行业可比公司经营业绩
报告期内，同行业可比公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
公司
营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入
嘉必优 44,380.31 2.39% 43,342.45 23.44% 35,110.93
仙乐健康 358,202.23 42.87% 250,726.18 5.84% 236,894.76
天新药业 188,199.30 -18.34% 230,479.10 -8.63% 252,243.38
新和成 1,511,653.70 -5.13% 1,593,398.44 7.68% 1,479,798.91
浙江医药 779,414.60 -3.96% 811,580.46 -11.10% 912,909.45
平均值 576,370.03 3.56% 585,905.33 3.45% 583,391.49
发行人 310,258.09 3.10% 300,922.91 -16.78% 361,615.95
2023 年度 2022 年度 2021 年度
公司
净利润 增长率 净利润 增长率 净利润
嘉必优 8,636.74 40.24% 6,158.63 -53.09% 13,129.41
仙乐健康 24,028.78 13.19% 21,228.56 -8.43% 23,183.45
天新药业 116,170.88 86.74% 62,211.51 -16.37% 74,388.67
新和成 272,540.89 -25.09% 363,826.75 -16.18% 434,036.53
浙江医药 27,679.41 -23.67% 36,261.37 -59.01% 88,455.60
平均值 89,811.34 18.28% 97,937.36 -30.62% 126,638.73
发行人 27,619.60 12.93% 24,456.67 -68.72% 78,186.54
2-7
2023 年度 2022 年度 2021 年度
公司
扣非归母净利润 增长率 扣非归母净利润 增长率 扣非归母净利润
嘉必优 6,244.95 103.16% 3,073.88 -63.16% 8,342.88
仙乐健康 28,082.73 43.01% 19,636.43 -6.40% 20,979.91
天新药业 43,110.22 -24.07% 56,779.10 -19.15% 70,224.81
新和成 261,421.06 -27.12% 358,687.31 -13.53% 414,793.34
浙江医药 15,330.06 -70.19% 51,423.97 -47.65% 98,233.37
平均值 70,837.80 4.96% 97,920.14 29.98% 122,514.86
发行人 28,042.65 13.77% 24,649.29 -68.16% 77,408.90
注：上述数据来源于同行业可比公司披露的定期报告；
报告期内，公司与同行业可比公司在营业收入和净利润增速方面存在一定
差异，主要系主营产品细分结构不同。公司与同行业可比公司的主营业务对比
情况如下：
公司名称 主营业务
从事花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、B-胡萝卜素（BC）及 N-乙酰神经氨酸
（SA）等多个系列产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于婴幼儿配方食品、膳食营养补
嘉必优
充剂、营养健康食品、特殊医学用途配方食品、宠物营养食品、经济动物饲料以及个人护理
及化妆品等领域
业务领域涉及功能性食品、特膳、保健食品，主营产品包括软胶囊、片剂、粉剂、软糖、饮
仙乐健康
品、其他剂型
产品分为 B 族维生素、其他维生素、精细化工品等三大业务板块。其中，B 族维生素产品包
天新药业 括维生素 B6、维生素 B1、生物素、叶酸等；其他维生素产品包括维生素 D3、抗坏血酸棕榈
酸酯、维生素 E 粉等；精细化工品主要为 ABL,应用于农药中间体、维生素 B1、医药等领域
产品主要涵盖维生素类、氨基酸类和色素类等产品，具体产品包括维生素 E、维生素 A、维
新和成
生素 C、蛋氨酸、维生素 D3、生物素、辅酶 Q10、类胡萝卜素等
主营业务为生命营养品、医药制造类产品及医药商业。生命营养品主要为合成维生素 E、天
然维生素 E、维生素 A、维生素 D3、维生素 H、辅酶 Q10、B-胡萝卜素、斑蝥黄素、叶黄
浙江医药 素、番茄红素等维生素和类维生素产品。医药制造类产品主要为抗耐药抗生素、抗疟疾类等
医药原料药，喹诺酮、抗耐药抗生素、降糖类、激素类等医药制剂产品，以及叶黄素、天然
维生素 E、辅酶 Q10 等大健康产品
主要从事营养保健食品、饲料添加剂的研发、生产及销售业务，主要产品包括辅酶 Q10、品
发行人
牌营养保健食品、维生素 A 等产品
注：上述资料来源于同行业可比公司披露的定期报告。
2-8
同行业可比公司中，天新药业、新和成以及浙江医药的主营产品与公司相
似度较高，报告期内均因为产品价格下跌、原料成本上升等因素导致经营业绩
不同程度下滑，公司与同行业可比公司经营业绩变化趋势基本保持一致，不存
在显著差异。
（2）同行业可比公司主营业务毛利率
报告期内，公司与同行业可比公司主营业务毛利率对比情况如下：
公司 2023 年度 2022 年度 2021 年度
嘉必优 42.76% 44.76% 50.07%
仙乐健康 30.11% 30.97% 31.84%
天新药业 38.67% 37.80% 43.99%
新和成 32.92% 36.88% 44.53%
浙江医药 32.56% 34.82% 41.13%
平均值 35.40% 37.05% 42.31%
发行人 37.36% 40.50% 49.35%
注：主营业务毛利率根据同行业可比公司定期报告披露的相关数据计算；
报告期内，在国际宏观形势变动、大宗原料涨价、行业竞争加剧等行业背
景下，公司毛利率与同行业可比公司的平均毛利率水平均持续下滑，公司毛利
率变动趋势与同行业可比公司保持一致，不存在显著差异。
3、其他产品的具体内容及销售收入占比提升的原因
报告期内，公司其他产品的收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
辅酶 Q10 渣 7,613.79 3,628.39 4,146.97
医药原料 7,201.74 7,078.63 8,539.89
维生素 K2 2,707.60 2,047.51 1,131.04
维生素 D3 2,691.51 2,575.84 5,505.48
抗坏血酸葡萄苷 1,467.07 692.67 838.93
ARA 1,320.40 902.03 514.28
DHA 1,285.72 2,918.14 1,809.05
2-9
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
辅酶 Q10 渣 7,613.79 3,628.39 4,146.97
医药原料 7,201.74 7,078.63 8,539.89
其他 990.04 1,058.14 1,884.64
合计 25,277.87 20,901.34 24,370.28
占主营业务收入比例 8.17% 6.95% 6.75%
公司其他产品主要由辅酶 Q10 渣、医药原料等产品构成。报告期内，公司
其他产品收入分别为 24,370.28 万元、20,901.34 万元和 25,277.87 万元，占主营
业务收入比例为 6.75%、6.95%和 8.17%，收入占比逐步提升，主要原因为：在
公司维生素 A 等主营产品销售收入有不同程度的下滑情况下，其他产品销售收
入相对稳定。
4、说明发行人经营业绩和毛利率水平持续下滑原因及合理性
报告期内，公司分产品的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
辅酶 Q10 55.92% 64.63% 75.75%
营养保健食品 34.06% 32.56% 31.96%
维生素 A -3.91% 32.09% 66.16%
其他产品 43.33% 39.66% 37.69%
主营业务毛利率 37.36% 40.50% 49.35%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 49.35%、40.50%和 37.36%，主营
业务毛利率呈下降趋势，从细分产品毛利率来看，主要系辅酶 Q10 和维生素 A
毛利率持续下滑。
综合前述分析，报告期内，在消费需求不振、国际宏观形势变动、行业竞
争加剧等行业背景下，公司毛利率水平持续下滑、经营业绩整体下滑，与同行
业可比公司天新药业、新和成以及浙江医药基本一致，具备合理性。公司毛利
率下滑主要是受到辅酶 Q10 和维生素 A 产品市场价格下降、部分原材料成本上
涨等因素影响，公司主营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司一致，具有合
理性。辅酶 Q10 和维生素 A 单位价格变动对营业收入的影响具体可参见募集说
2-10
明书“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（一）
营业收入分析”。
（二）相关不利因素是否持续及应对措施
1、相关不利因素是否持续
（1）维生素 A 原材料成本
2023 年以来维生素 A 主要原材料采购价格整体有所下跌，维生素 A 原材料
价格上涨不具有可持续性。
此外，维生素 A 主要原材料β-紫罗兰酮由中间体柠檬醛合成。根据博亚和
讯出具的《2023 中国维生素产业发展报告》显示，自 2018 年至今，新和成建
成年产 8,000 吨柠檬醛生产能力，浙江医药维生素 A 起始原料柠檬醛实现了产
业化，万华化学 4.8 万吨/年柠檬醛装置和柠檬醛衍生物装置相关项目将于 2023
年至 2024 年投产。
总体来看，现有厂家部分有公开扩产或投建上游中间体的计划，柠檬醛的
生产技术在逐步突破，未来有新进入者参与市场竞争，维生素 A 上游供应商的
议价能力将减弱。
（2）辅酶 Q10 销售价格
辅酶 Q10 的销售价格走势如下：
2-11
数据来源：Wind
如上图所示，辅酶 Q10 销售价格已经接近历史底部位置，市场定价合理，
辅酶 Q10 价格有一定的成本支撑，后市出现进一步大幅下跌的概率较低。未来
一段时间如无重大不利因素影响，辅酶 Q10 价格有望企稳，辅酶 Q10 销售价格
下跌不具有可持续性。
（3）维生素 A 销售价格
目前养殖端和渠道端的维生素库存已回归正常水平，长期的低价已经击穿
大部分企业的成本线，供给减少将对维生素价格起到支撑作用；同时，未来在
需求复苏的作用下，养殖行业盈利有望伴随价格端的提振而复苏，届时维生素
价格有望伴随需求复苏而修复；此外，维生素生产技术处于持续革新中，为维
生素行业发展注入新的活力。
综上，目前维生素 A 的价格已经在底部区域振荡，维生素 A 系列产品存在
行业有利因素，未来价格有望迎来修复回升，维生素 A 销售价格下跌不具有可
持续性。
2、应对措施
（1）降低生产成本，提高生产效率
公司具备强大的科研创新能力，掌握合成生物绿色制造、微生物发酵、化
学合成、天然产物提取、微囊技术等核心技术，在技术积累、人才储备等方面
积累了充分的经验，能够对现有产品的生产工艺不断进行调整和改进，不断提
高现有产品的生产效率和降低现有产品的生产成本。未来，公司将通过利用自
身行业的经验优势，不断优化酶工艺技术，提高产品收率、缩短产品生产时间，
加强生产管理以提升公司产能利用率，进一步释放公司规模化成本优势，降低
生产成本，提高生产效率。
（2）充分利用公司优势，积极拓展市场
公司作为全球辅酶 Q10 最大的生产商，维生素 A、D3、DHA、ARA 主要
生产商，在海外成熟市场拥有 Doctor’s Best 多特倍斯、Zipfizz 等国际化知名
品牌。面对经济增速下降、金融市场大幅波动、消费能力不足、需求持续疲软
等复杂严峻的外部环境，公司持续推动营销及渠道建设，寻找新的业绩增长点。
同时公司多个用于营养保健食品原料和饲料添加剂新项目进入产业化生产准备
2-12
阶段，在营养保健食品原料和饲料添加剂领域整体竞争优势持续提升。公司将
深耕营养保健食品和饲料添加剂市场，不断巩固市场地位并提升品牌影响力，
未来计划通过开发新产品、拓展其他区域市场等推动公司营业收入增长。
（3）提高企业管理水平，提升管理效率
公司将加强整体协作和调配，明晰各业务板块工作权责，完善公司管理运
营机制，加强精细管理能力，提高企业管理水平；对全部员工工作进行评估并
提出相应整改措施以提升人员整体效率，充分发挥员工的主观能动性，提升公
司的管理效率。
二、会计师核查情况
（一）会计师核查程序
针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）获取报告期内发行人的主要原材料和成品物料的采购数量，采购价格，
测算平均采购单价，与同行业可比公司进行对比；
（2）了解其他产品的具体内容及销售收入占比提升的情况；
（3）复核发行人所述经营业绩和毛利率水平持续下滑原因及合理性。
（4）了解发行人针对不利因素的应对措施。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
报告期内，发行人所述经营业绩和毛利率水平持续下滑的原因具有合理性。
2-13
问题 1-（二）结合发行人境外销售业务模式和经营情况、按主要国家或地
区划分的金额及占比、获取订单的方式、主要客户变化、应收款项及回款协议
签订情况、报告期内函证涉及金额占境外收入的比例等，说明境外销售收入的
真实性、准确性，并结合报告期内函证回函率情况，说明未回函的原因及对未
回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性；
一、发行人回复
（一）境外销售业务模式和经营情况
1、境外销售业务模式
公司境外销售分为境内子公司出口对外销售及境外子公司销售。
境内子公司出口对外销售产品为原料类产品，主要包括辅酶 Q10 等营养保
健食品原料、维生素 A 等饲料添加剂及吡喹酮等医药原料。公司原料类产品主
要采取与下游客户直接签订合同、批量供应的业务模式，原料类产品客户主要
为营养保健食品、饲料添加剂、医药制剂等产品的下游生产厂商及原料批发商
等，公司对原料类产品客户销售均为买断式销售，采用一致的货款收取、结算
或结汇方式。
境外子公司销售产品为营养保健食品成品，主要包括 Doctor’s Best 品牌、
Zipfizz 品牌旗下营养保健食品。公司成品类产品线上渠道模式为公司将产品直
供给 Amazon、iHerb 等电商平台，再由电商平台销售给消费者，或者在天猫等
线上电商平台自行开设品牌店，直接将产品销售给消费者；线下渠道模式主要
为公司将产品直供给 Costco、Sam's Club 等大型商超，再由商超销售给终端消
费者。公司对成品类产品销售均为买断式销售。
2、公司境外经营情况
报告期各期，公司境外销售收入分别为 287,859.10 万元、240,943.89 万元
及 252,110.73 万元，占营业收入的比例分别为 79.60%、80.07%和 81.26%，为
收入的主要来源。
公司主要产品不在境外国家和地区对我国已裁决或正在执行的贸易救济措
施产品目录中，境外国家或地区对于公司产品的进口并无特殊关税及不利进口
的海关政策；此外，公司设有汇率风险管理小组紧密关注国际外汇行情变动，
合理开展外汇避险工作。报告期内，境外贸易政策、国际贸易摩擦和汇率变动
2-14
未对公司销售产生不利影响。
（二）按主要国家或地区划分的金额及占比
报告期内，公司境外收入按主要国家划分的金额及占比情况列示如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
国家或地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
美国 199,539.91 79.15% 174,092.34 72.25% 209,709.97 72.85%
德国 8,703.63 3.45% 11,925.65 4.95% 17,272.56 6.00%
澳大利亚 6,840.40 2.71% 5,898.44 2.45% 1,480.61 0.51%
墨西哥 4,473.25 1.77% 4,767.30 1.98% 4,615.99 1.60%
新加坡 3,760.71 1.49% 3,970.20 1.65% 3,726.30 1.29%
荷兰 2,535.83 1.01% 4,757.51 1.97% 7,032.32 2.44%
西班牙 2,084.24 0.83% 3,605.70 1.50% 3,208.92 1.11%
其他 24,172.75 9.59% 31,926.75 13.25% 40,812.43 14.18%
合计 252,110.73 100.00% 240,943.89 100.00% 287,859.10 100.00%
报告期内，公司境外销售主要国家为美国、德国、澳大利亚等，主要销售
国家的销售额合计占比约 80%左右，较为稳定。
（三）获取订单的方式
公司境外主要客户多与公司长期合作，建立了稳定的合作关系。一般情况
下，客户询价后双方进行商务谈判并就相关条款达成一致后，客户下订单向公
司采购。报告期内，境外主要客户订单获取方式如下：
序号 客户名称 订单获取方式
1 Amazon 客户询价后双方进行商务谈判，达成一致后签署订单
2 Costco 客户询价后双方进行商务谈判，达成一致后签署订单
3 iHerb 客户询价后双方进行商务谈判，达成一致后签署订单
4 NBTY 竞争性谈判
5 Sam's Club 客户询价后双方进行商务谈判，达成一致后签署订单
6 Coupang. 客户询价后双方进行商务谈判，达成一致后签署订单
注：上述客户为报告期各期境外前五大客户，下同。
2-15
（四）境外主要客户变化
报告期内，公司境外主要客户销售收入情况如下：
2023 年度 2022 年度 2021 年度
序号 客户名称
金额（万元） 占比 当期境外收入排名 金额（万元） 占比 当期境外收入排名 金额（万元） 占比 当期境外收入排名
1 Amazon 49,355.49 19.58% 1 37,290.76 15.48% 1 39,731.97 13.80% 1
2 Costco 39,807.13 15.79% 2 34,292.18 14.23% 2 30,384.62 10.56% 3
3 iHerb 34,078.67 13.52% 3 23,359.13 9.69% 3 34,536.08 12.00% 2
4 NBTY 13,739.48 5.45% 4 18,935.80 7.86% 4 12,907.16 4.48% 4
5 Coupang 8,683.58 3.44% 5 6,675.80 2.77% 6 6,921.54 2.40% 7
Sam's 7,763.67 3.08% 6 7,828.07 3.25% 5
6 10,922.43 3.79% 5
Club
合计 153,428.02 60.86% - 128,381.75 53.28% - 135,403.80 47.04% -
报告期内，公司境外主要客户销售收入合计占境外收入比例分别为 47.04%、53.28%和 60.86%，占比较高且较为稳定。
2-16
（五）应收款项及回款协议签订情况
1、回款协议签订情况
公司外销采取的收款方式主要有 T/T（电汇）和 L/C（信用证）两种方式。
公司综合考虑境外客户的信用状况、盈利状况及订单规模等因素，在合同或者
协议中约定信用政策。根据相关合同或协议，报告期境外主要客户的信用政策
列示如下：
信用政策是否发
序号 客户名称 销售主体 2023年度 2022年度 2021年度
生变化
DRB 否 开具发票后 60 天内付款
1 Amazon
Zipfizz 否 开具发票后 45 天内付款，30 天内付款给予 2%折扣
Zipfizz 否 开具发票后 30 天内付款，10 天内付款给予 2%折扣
2 Costco
VB 否 对方收货后 34 天内付款，33 天内付款给予 2%折扣
DRB 是 开具发票后 45 天内付款 开具发票后 30 天内付款
3 iHerb 开具发票后 60 天内付款，
Zipfizz 否
30 天内付款给予 2%折扣
4 NBTY KNI 否 开具发票后 60 天内付款
5 Sam's Club Zipfizz 否 对方收货后 35 天内付款，15 天内付款给予 1%折扣
6 Coupang. DRB 否 开具发票后 45 天内付款
整体而言，报告期内公司对境外主要客户的信用政策未发生明显变化，不
存在大幅放宽信用政策提高收入的情形。
2、应收款项及回款
（1）境外销售应收账款情况
报告期各期末，公司境外应收账款余额及占当期境外收入的比例情况如下：
单位：万元
2023 年度/2023 年 2022 年度/2022 年 2021 年度/2021 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
境外应收账款余额 32,811.94 27,874.98 29,970.46
境外收入金额 252,110.73 240,943.89 287,859.10
境外应收账款余额/境外收入金额 13.01% 11.57% 10.41%
报告期各期末，公司境外应收账款余额占境外收入的比例分别为 10.41%、
11.57%及 13.01%，占比较低，与公司信用政策基本一致。报告期各期末，公司
2-17
境外应收账款余额主要为尚在信用期内的应收款项。
（2）境外销售期后回款
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
境外应收账款余额 32,811.94 27,874.98 29,970.46
期后回款金额 27,530.36 26,027.82 29,565.27
期后回款比例 83.90% 93.37% 98.65%
注：期后回款统计截至 2024 年 3 月 31 日。
报告期内，公司境外应收账款期后回款比例分别为 98.65%、93.37%和
83.90%，境外销售应收账款期后回款情况较好，绝大部分款项能够在期后 1 年
内收回，境外销售收入真实。公司长期合作的主要客户信用情况良好，与公司
建立了稳定的合作关系，应收账款回款风险较小。
（六）报告期内函证涉及金额占境外收入的比例，说明境外销售收入的真
实性、准确性，并结合报告期内函证回函率情况，说明未回函的原因及对未回
函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性
发行人会计师对公司报告期内境外收入进行了函证程序。报告期内，发行
人会计师针对境外收入的函证情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
境外收入金额（A） 252,110.73 240,943.89 287,859.10
发行人会计师针对境外收入发函金额（B2） 184,564.98 103,442.21 123,553.22
发行人会计师发函金额占境外收入的比例（C2=B2/A） 73.21% 42.93% 42.92%
发行人会计师回函相符（含差异调节后相符）金额（D2） 93,342.33 95,645.15 110,311.45
发行人会计师回函相符（含差异调节后相符）金额占发函金额
的比例（E2=D2/B2） 50.57% 92.46% 89.28%
注：Amazon 和 Sam’club 等主要客户明确不予回函，会计师对该部分主要客户追加发函但
未收到回函导致回函比例大幅降低。
报告期内，发行人会计师对境外收入的发函比例分别为 42.92%、42.93%及
73.21%， 回 函 相 符 （ 含 差 异 调 节 后 相 符 ） 比 例 分 别 为 89.28%、92.46%及
50.57%。其中部分境外客户未回函主要系：（1）部分境外客户的交易额相对不
2-18
大，回函意愿低；（2）部分境外客户知名度高且较为强势，不予回函。
二、会计师核查情况
（一）会计师核查程序
针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）查阅同行业资料，了解发行人所处市场的行业发展趋势，将发行人业
务模式与同行业业务模式进行对比，分析发行人的业务模式以及上下游情况。
（2）取得发行人各期财务报表，客户销售情况，核查各报告期内发行人各
年外销收入，计算外销收入占总营业收入比例，并复核发行人的境外客户所在
国带来的收入是否准确，分析外销业务收入来源是否稳定。
（3）与公司业务人员进行了解，确认合并口径下，发行人客户的主要来源
方式有哪些。
（4）获取各报告期内发行人按客户划分的销售数据，对比分析发行人各期
前十大境外客户的销售数据，分析客户资源是否稳定。
（5）获取发行人各报告期内境外主要客户的信用政策，对各报告期境外主
要客户的信用政策进行对比，核查信用期是否稳定，有无发生重大变化的情况。
同时，统计并核查各报告期境外应收账款余额以及期后回款金额是否准确。
（6）对各报告期内发行人的主要境外客户进行函证，核实境外收入金额，
对已回函的境外客户评价回函信息是否真实准确，对于未回函的境外客户进行
替代测试，检查未回函境外客户的合同或订单、销售发票、出库单、提单、银
行回单等原始单据，以保证对未回函境外客户执行替代程序的完整性和充分性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）报告期内，公司的境外销售主要销往美国、荷兰、德国、澳大利亚、
西班牙等国家，主要销售国家及销售额占比相对稳定；
（2）境外主要客户整体相对稳定，变化不大，变动具有合理性；
（3）公司对同一客户在不同期间的信用政策相对稳定；
（4）境外应收款项占境外收入比例相对稳定，与公司信用政策基本一致，
2-19
境外应收款项的期后回款情况良好；
综上所述，报告期内，公司境外销售收入真实、准确。报告期内会计师通
过函证方式对境外收入进行了有效核查，境外客户未回函的原因具有合理性且
履行的替代程序具有完整性和充分性。
问题 1-（三）结合商誉对应标的资产报告期内业绩情况，说明报告期各期
计提商誉减值的充分性、合理性，是否存在大额商誉减值的风险；
一、发行人回复
（一）商誉减值准备计提情况
报告期内，公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定于每年
年度终了对各项商誉进行减值测试，商誉减值测试评估相关关键参数如下：
（1）预测期
根据评估对象历史经营状况、行业发展趋势等资料，对评估基准日后一定
期间的收入、成本费用、利润等进行合理预测。
（2）营业收入
根据评估对象历史年度的实际销售状况、市场发展趋势及产权持有人未来
生产经营的规划，对未来年度的收入进行预测。
（3）营业成本
营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用等。通过对评估对象历
史年度成本分析，结合企业自身情况，对各项成本进行预测。
（4）费用类
根据历史年度各类费用明细项特点、变动规律进行分析计算。
（5）折现率
根据评估对象预期未来业务发展情况和同行业上市公司的市场风险溢价状
况计算并确定。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司商誉及减值准备计提情况如下：
2-20
单位：万元
被投资单位名 截至 2023 年 12
截至 2023 年 12
称或形成商誉 月 31 日账面余 减值准备 减值准备计提过程
月 31 日账面价值
的事项 额
DRB 3,111.78 - 未计提减值准备 3,111.78
KUC Holding 13,278.75 - 未计提减值准备 13,278.75
2018 年计提减值准备 16,310.66
万元；2019 年计提减值准备
VB 48,694.96 48,694.96 -
27,424.59 万元；2020 年计提减
值准备 3,702.85 万元
2022 年计提减值准备 779.28 万
VK 808.46 808.46 -
元
2021 年计提减值准备 220.56 万
PH 251.38 251.38 -
元
Zipfizz 32,195.84 - 未计提减值准备 32,195.84
2021 年计提减值准备 3,816.38
诚信药业 14,451.55 14,451.55 万元；2022 年计提减值准备 -
10,635.17 万元
合计 112,792.72 64,206.35 - 48,586.36
注 1：境外子公司商誉账面余额、减值准备和账面价值均会随汇率变动产生一定变化；
注 2：2014 年 12 月，公司通过 KUC Holding 购买 Doctor’s Best Holdings,Inc.51%的股权
（2017 年 Doctor’s Best Holdings, Inc.与全资子公司 DRB 合并，DRB 存续），DRB 会计
报表中的商誉 4,393,489.50 美元，为 Doctor’s Best Holdings, Inc.于 2013 年 11 月购买
DRB51% 的 股 权 纳 入 合 并 报 表 范 围 时 该 公 司 原 有 商 誉 ； 同 时 ， KUC Holding 支 付
31,803,345.23 美元收购了 Doctor’s Best Holdings,Inc.51%权益，超过该公司按比例获得的
可辨认资产、负债公允价值的差额 18,748,143.10 美元，确认为 KUC Holding 的账面商誉。
2021 年至 2022 年度，公司分别计提了 4,036.94 万元和 11,414.45 万元的商
誉减值准备，截至 2023 年 12 月 31 日，VB、VK、PH 及诚信药业已经全额计
提商誉减值准备。
（二）结合商誉对应标的资产报告期内业绩情况，说明报告期各期计提商
誉减值的充分性、合理性
报告期内，公司商誉对应标的资产报告期内业绩情况如下表所示：
2-21
单位：万元
商誉对应标的资产 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 95,635.25 74,387.40 89,864.57
DRB
净利润 12,840.85 5,384.80 11,079.24
营业收入 29,850.28 35,354.50 43,867.47
VB
净利润 -7,272.22 -3,027.04 -7,509.55
营业收入 3,287.81 3,317.26 2,794.62
VK
净利润 -368.93 -357.48 -477.42
营业收入 - -0.30 -0.01
PH
净利润 -3.16 -3.13 -2.49
营业收入 59,887.19 51,249.01 49,860.05
Zipfizz
净利润 4,825.70 4,609.49 4,844.31
营业收入 10,269.69 9,265.06 12,659.76
诚信药业
净利润 1,063.56 -1,443.62 310.10
注：KUC Holding 对应商誉为收购 DRB 所形成的，商誉减值测试评估主体为 DRB；
报告期内，公司聘请专业评估机构对公司商誉所在资产组进行商誉减值测
试，并经发行人会计师复核评估，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核
及审批等。除 DRB 和 Zipfizz 无需计提商誉减值准备外，上述其他公司均已全
额充分计提了商誉减值准备。
报告期内 DRB 和 Zipfizz 商誉减值准备测试情况具体如下：
1、DRB
报告期内，DRB 资产组商誉减值测试具体情况如下：
单位：万美元
2023 年 2022 年 2021 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
商誉合计余额（含少数股东部分）① 4,115.46 4,115.46 4,115.46
商誉减值准备余额② - - -
商誉合计金额③=①-② 4,115.46 4,115.46 4,115.46
资产组账面价值④ 1,871.74 2,167.50 2,471.69
包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=③+④ 5,987.20 6,282.95 6,587.15
可回收金额⑥ 13,870.00 7,860.00 20,360.00
本年度商誉减值损失 - - -
2-22
2023 年 2022 年 2021 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
公司持股比例 96.11% 96.11% 96.11%
公司本期计提商誉减值准备金额 - - -
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）出具的“银信评报字
（2022）沪第 0614 号”、“银信评报字（2023）J00003 号”和“银信评报字
（2024）J00005 号”《厦门金达威集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及
的 Doctor's Best Inc.含商誉资产组可收回金额资产评估报告》，报告期各期末
DRB 资产组经评估的可回收金额均高于包含整体商誉的资产组的账面价值，无
需计提商誉减值准备。
2、Zipfizz
报告期内，Zipfizz 资产组商誉减值测试具体情况如下：
单位：万美元
2023 年 2022 年 2021 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
商誉合计余额① 4,545.70 4,545.70 4,545.70
商誉减值准备余额② - - -
商誉合计金额③=①-② 4,545.70 4,545.70 4,545.70
资产组账面价值④ 1,637.95 2,146.28 2,653.80
包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=③+
6,183.65 6,691.98 7,199.50
④
可回收金额⑥ 11,240.00 10,620.00 11,490.00
本年度商誉减值损失 - - -
公司持股比例 100.00% 100.00% 100.00%
公司本期计提商誉减值准备金额
根据银信出具的“银信评报字（2022）沪第 0615 号”、“银信评报字（2023）
J00004 号”和“银信评报字（2024）J00006 号”《厦门金达威集团股份有限公
司拟进行商誉减值测试所涉及的 Zipfizz Corporation 含商誉资产组可收回金额资
产评估报告》，报告期各期末 Zipfizz 资产组经评估的可回收金额均高于包含整
体商誉的资产组的账面价值，无需计提商誉减值准备。
2-23
报告期内，公司结合商誉对应标的资产报告期内业绩情况，并依据基准日
可获取的内外部因素信息，在各报告期末均按照会计准则有关规定对商誉进行
减值测试并计提相应的减值准备。商誉减值过程符合会计准则相关要求，预计
可回收金额的预测参数选取符合评估基准日商誉对应标的资产的实际经营情况
和宏观环境情况，符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》及《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，公司报告期各期计提商誉减值具备充
分性、合理性。
（三）是否存在大额商誉减值的风险
公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要，审慎对外开展
并购活动。公司并购过程中产生商誉的标的包括 DRB、VB、VK、PH、Zipfizz
和 诚 信药业。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 55,080.94 万元 、
47,776.21 万元和 48,586.36 万元，占各期末总资产的比重分别为 9.42%、8.92%
和 9.08%。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减
值》相关要求，于每年度末对商誉进行减值测试并计提相应减值准备，商誉减
值准备计提充分。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经
营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在进一步减值的风险，从而对公
司未来经营业绩造成不利影响。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大风险因素”及“第
三节 风险因素”中补充披露了相关风险。
二、会计师核查情况
（一）会计师核查程序
针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
1、查阅了发行人相关收购公告、股权转让协议、标的公司的评估报告等，
了解商誉的形成过程，复核商誉初始确认的准确性；
2、与发行人管理层确认商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假
设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
3、查阅了各资产组可回收金额的评估报告，并与评估师确认商誉减值测试
过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流
2-24
折现率等的合理性，以及测试资产组（组合）可收回金额计算的准确性；
4、分析对比资产组预测数据与实际经营业绩的差异情况，评估减值模型的
可靠性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
发行人报告期内对商誉的减值测试主要基于预测时点对资产组经营情况的
判断，并结合了评估机构的相关评估报告意见，商誉减值测试所运用的参数假
设充分考虑了测试时点资产组的历史业绩、经营规划、销售预测、市场趋势等
因素，发行人商誉减值测试过程具备谨慎性和合理性，商誉减值准备的计提充
分。
问题 1-（四）结合货币资金及交易性金融资产余额、资产负债率、对外借
款规模、分红情况等，说明本次融资必要性及融资规模合理性；
一、发行人回复
（一）货币资金及交易性金融资产余额
截至 2023 年 12 月 31 日，公司账面上货币资金及交易性金融资产情况列示
如下：
项目 金额（万元） 具体内容
货币资金① 60,508.41 银行存款、其他货币资金、库存现金
其中：使用受限的其他货币资金② 0.25 ETC 冻结
交易性金融资产③ 30,547.02 大额存单
合计（①-②+③） 91,055.18 -
公司上述资金已有明确用途安排，将用于日常营运及募投项目中自有资金
投入部分，具体如下：
1、公司日常运营资金需求大，需要保留一定的可动用资金量
报告期内，公司经营性现金支出情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
2-25
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 158,565.67 154,927.36 171,550.32
支付给职工以及为职工支付的现金 43,977.36 43,309.87 46,019.67
支付的各项税费 9,104.21 13,158.92 25,415.56
支付其他与经营活动有关的现金 41,370.47 36,926.65 36,733.34
经营活动现金流出小计 253,017.71 248,322.80 279,718.89
经营活动现金流月均支出 21,084.81 20,693.57 23,309.91
报告期内，公司经营活动现金流月均支出分别为 23,309.91 万元、20,693.57
万元和 21,084.81 万元，且随着未来公司生产经营规模扩张及营养保健食品行业
市场需求日益增长，公司日常运营资金需求将有所提升。公司作为生产制造型
企业，为维持生产的连续性及平稳运行，保证在客户未及时回款、宏观或市场
重大不确定等情况下必要的和基本的经营性现金支出的需要，公司通常需预留
一定期间的可动用资金。
考虑到稳健、安全经营的需要，公司日常至少需要保留满足未来 6-12 个月
资金支出的可动用资金量。以 2023 年度公司平均月度经营活动现金流出情况为
基础，评估公司截至 2023 年 12 月 31 日的资金情况，公司截至 2023 年 12 月 31
日的账面可动用资金仅能满足未来 4-5 个月的经营活动付现支出。
单位：万元
项目 6 个月 12 个月 18 个月 24 个月
以 2023 年度经营活动现金流出月均支
126,508.86 253,017.71 379,526.57 506,035.42
出，测算需保留的可动用资金量
占截至 2023 年 12 月 31 日可动用货币资
138.94% 277.87% 416.81% 555.75%
金、交易性金融资产余额合计的比例
同时根据本回复报告“问题 2-（七）结合可自由支配资金情况、现金周转
情况、预测期资金流入净额、现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资
金金额、项目投资计划等情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模合理性”
中关于公司最低现金保有量的测算结果显示，公司在现行运营规模下日常经营
需要保有的最低货币资金为 103,315.91 万元，高于目前公司所持有的账面可动
用资金 91,055.18 万元，因此公司在保留现有日常营运资金的情况下仍需增加部
分可动用资金量。
2-26
2、满足本次募投项目中自有资金投入的资金需求
公 司 本 次 募 投 项 目 拟 投 入 198,616.24 万 元 ， 拟 通 过 募 集 资 金 投 入
182,375.38 万元，以自有资金投入 16,240.86 万元。公司需要投入相应规模的自
有资金保障本次募投项目的顺利实施。
（二）资产负债率水平及对外借款规模
报告期各期末，公司资产负债率分别为 31.14%、31.70%和 26.47%，公司
资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
嘉必优 7.30% 11.53% 4.60%
仙乐健康 50.61% 35.46% 33.38%
天新药业 16.84% 13.29% 35.35%
新和成 36.36% 38.17% 36.98%
浙江医药 21.86% 21.90% 26.73%
平均值 26.59% 24.07% 27.41%
金达威 26.47% 31.70% 31.14%
注：资产负债率根据同行业可比公司定期报告披露的相关数据计算
由上表可知，报告期各期末公司资产负债率水平相较于同行业可比公司整
体较高，若本次募投项目建设资金均以银行借款的方式实施，将提高公司的财
务风险及资金付现的现金流压力，且导致公司资产负债率水平长期维持在较高
水平，不符合公司一贯谨慎稳健的财务管理策略。反之，若本次募投项目建设
资金采用发行可转债的方式实施，一方面可转换公司债券具备债务融资属性，
虽然短期内公司的资产负债率暂时性提高，但其票面利率相对较低，公司付息
成本相对较小；另一方面可转换公司债券具备股权融资属性，随着可转换公司
债券的逐步转股，公司财务结构将进一步优化，资金实力将进一步提升，提高
了公司的财务稳健性和抗风险能力，符合公司中长期发展战略的需要。
报告期各期末，公司对外借款规模情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
短期借款 5,804.60 14,009.02 16,740.83
2-27
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 18,293.96 47,252.72 5,589.33
长期借款 43,854.00 21,485.00 62,838.95
租赁负债 21,455.69 25,188.62 26,736.00
合计 89,408.25 107,935.36 111,905.10
注：对外借款统计口径为包含所有有息负债。
报告期各期末，公司对外借款规模逐步降低，与公司一贯谨慎稳健的财务
管理策略有关。若本次募投项目建设资金均以银行借款的方式实施，不仅给公
司带来较大的未来还款压力，同时影响公司的财务稳健性，不利于公司未来中
长期发展。
（三）现金分红与公司盈利水平、现金流状态和业务发展阶段需要相匹配
2015 年，证监会、财政部、国资委、银监会等多部门联合发布《关于鼓励
上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（以下简称“《通知》”），
提出“积极鼓励上市公司现金分红”。此外，为进一步健全上市公司常态化分
红机制，提高投资者回报水平，2023 年 12 月 15 日，证监会发布《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（以下简称“《指
引》”），旨在推动上市公司不断增强分红意识、提高分红水平，促进上市公
司整体分红水平稳中有升，推动上市公司增强投资者回报。自 2011 年上市以来，
在保证公司生产经营所需资金后，公司一直根据相关规则和指引、公司的规章
制度持续有效地执行分红政策，每年均进行了合理比例的现金分红。
1、分红行为与公司的盈利水平相匹配
报告期内，公司现金分红与当年盈利情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现金分红金额（含税） 12,198.70 12,198.70 36,596.09
归属于母公司所有者的净利润 27,671.15 25,682.51 78,885.79
现金分红额/当年净利润 44.08% 47.50% 46.39%
年末未分配利润余额 213,611.21 197,701.19 208,614.77
2-28
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
当年现金分红占年末未分配利润余额的比例 5.71% 6.17% 17.54%
注：2023 年度利润分配方案尚需经公司 2023 年度股东大会审议通过后实施，下同。
报告期内，公司整体盈利状况良好，各年均实现盈利。报告期内，公司现
金分红金额分别为 36,596.09 万元、12,198.70 万元和 12,198.70 万元，占当年归
属于上市公司股东净利润的 46.39%、47.50%和 44.08%，各期现金分红金额均
未超过当年实现的归属于上市公司股东净利润。报告期各期末，公司未分配利
润余额分别为 208,614.77 万元、197,701.19 万元和 213,611.21 万元，现金分红后，
公司仍保留稳定的滚存利润余额满足发展需求，该等现金分红方案的实施不影
响公司正常生产经营、经营计划的实施以及未来规划。
总体而言，公司现金分红方案已经综合考虑了公司业务发展阶段和盈利状
况，分红行为与公司盈利水平相匹配。
2、分红行为与公司现金流状况相匹配
报告期内，公司现金分红与当年现金流情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现金分红金额（含税） 12,198.70 12,198.70 36,596.09
经营活动产生的现金流量净额 65,865.28 69,512.16 84,733.11
当年现金分红占经营活动产生的现金流量净额的比例 18.52% 17.55% 43.19%
年末货币资金及交易性金融资产总额 91,055.43 78,735.35 76,956.09
报告期内，公司经营活动现金流良好，各年均为正。报告期内，公司现金
分红占当年经营活动现金流量净额的比例分别为 43.19%、17.55%和 18.52%，
现金分红未超过当年经营活动现金流量净额。报告期各期末，公司货币资金及
交易性金融资产总额分别为 76,956.09 万元、78,735.35 万元和 91,055.43 万元，
基本保持稳定，公司在维持运营资金需求的基础上，具有足够的现金分红能力。
总体来看，公司现金分红方案已经综合考虑了公司对资本支出资金需求，
分红行为与公司现金流状况相匹配。
2-29
3、分红行为与公司的业务发展需要相匹配
公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规
划后作出的。公司在发展业务的同时努力提升股东回报，未来公司将持续深化
现有主营业务布局，通过自有资金、外部融资等渠道补充业务发展所需的资金，
不会受到分红行为的影响。因此，分红行为与公司的业务发展需要相匹配。
（四）本次融资必要性
如前所述公司关于货币资金未来使用计划，公司日常运营资金需求大，需
要保留一定的可动用资金量。公司对未来三年流动资金需求的测算详见本回复
报告“问题 2-（七）结合可自由支配资金情况、现金周转情况、预测期资金流
入净额、现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额、项目投资计
划等情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模合理性”，根据测算结果，
2024 年至 2026 年公司现有业务、偿还债务及现金分红等事项所需的流动资金
缺口约 83,148.48 万元，公司目前账面上货币资金难以满足相关未来三年流动资
金需求。
同时根据本次募投项目的投资计划，项目建设期需要投入的资金量较大，
在行业竞争不断加剧，市场技术迭代更新加快的背景下，公司必须持续加大投
入，围绕主业在巩固自身业务的情况下开拓同源新产品以加强核心竞争优势，
且本次募投项目属于着眼于未来的战略投入，对资金的使用期限较长，需要匹
配长期的融资计划。因此，本次募投项目预计进度对股权融资存在切实的需求，
而可转换公司债券具备股权融资属性，符合公司一贯谨慎稳健的财务管理策略。
随着可转换公司债券的逐步转股，公司财务结构将进一步优化，资金实力将进
一步提升，提高公司的财务稳健性和抗风险能力，符合公司中长期发展战略的
需要，具有必要性。
（五）本次融资规模的合理性
公司本次发行可转债拟募集资金 182,375.38 万元，发行人最近一期末净资
产为 393,649.07 万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额占公司最近
2-30
一期末净资产的比例不超过 46.33%，未超过 50%，符合《上市公司证券发行注
册管理办法》第十三条第一款第三项的规定。
公司本次募投项目中“辅酶 Q10 改扩建项目”、“年产 10,000 吨泛酸钙建设
项目”、“年产 30,000 吨阿洛酮糖、年产 5,000 吨肌醇建设项目”和“信息化系
统建设项目”已根据相关法律法规及规范性文件、项目实际情况等制定投资规
模，相关投资规模测算依据充分、测算过程合理，募投项目相关的可行性研究
报告（含投资规模）已由具有资质的单位编制并经政府主管部门审批备案，募
投项目投资规模已取得相关政府部门认可。
此外，公司本次募投拟使用 47,000 万元用于补充流动资金，公司目前账面
上货币资金难以满足未来三年流动资金需求，2024 年至 2026 年公司经营的资
金缺口为 83,148.48 万元，高于本次募投补充流动资金规模。而且公司本次补充
流动资金规模不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》的规定。
综上所述，公司在确定本次募投项目所需资金时已充分考虑了账面货币资
金的规模及使用安排，上述募投项目具有明确的资金使用计划和用途并取得相
关政府部门认可，融资规模均符合相关法律法规，因此，本次融资规模具有合
理性。
二、会计师核查情况
（一）会计师核查程序
针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）取得本次融资规模的测算明细表，向发行人了解现有货币资金用途、
资金需求、有息负债和未来现金流入金额等情况，核查本次补充流动资金规模
的合理性；
（2）查阅了本次募投项目的预计效益测算文件，复核各项投资金额，了解
单价、销量、成本等关键参数的假设依据，效益预测的计算基础及计算过程，
并进行复核；
（3）将公司本次募投项目相关财务指标与公司历史业绩情况、同行业可比
公司类似指标进行对比，分析测算的谨慎性和合理性；
2-31
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
各项投资金额的确定具有明确依据及合理性，与募投项目产能具有匹配性；
本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性，本次募集资金中非资本性
支出金额占募集资金投资总额的比例未超过 30%，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》等相关监管规定；公司现有可自由支配资金和未来现金流入难以
满足未来三年公司日常运营、现金分红、发展计划，本次募集资金的资金规模
符合公司实际需求，具有谨慎性和合理性；本次募投项目的增长率、毛利率等
收益指标具有合理性、效益预测总体谨慎合理。
2-32
问题 1-（五）结合发行人与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业之间
合作、销售、采购等情况、历次投资时点等，说明发行人未将前述公司认定为
财务性投资的依据是否充分，是否属于围绕产业链上下游进行的投资，是否属
于获取渠道为目的的产业投资；结合华泰瑞合实缴与认缴资本差异及未来出资
计划，说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务）；
一、发行人回复
（一）结合发行人与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业之间合作、
销售、采购等情况、历次投资时点等，说明发行人未将前述公司认定为财务性
投资的依据是否充分，是否属于围绕产业链上下游进行的投资，是否属于获取
渠道为目的的产业投资
1、发行人与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业之间合作、销售、采
购等情况
报告期内，发行人与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业之间的合作、
销售、采购情况列示如下：
单位：万元
被投资单位 交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
金飘飘 采购商品 - 76.78 80.86
舞昆食品 采购商品 94.03 216.57 219.57
PSupps 采购商品 - - 1,002.94
iHerb 销售商品 34,078.67 23,359.13 34,536.08
桦冠生物 采购商品 - 143.09 173.20
桦冠生物 销售商品或提供劳务 - 138.00 -
桦冠生物 出让技术服务 - 24.00 45.00
桦冠生物 购买技术服务 - - 70.00
注：公司与桦冠生物的相关交易均为同桦冠生物的子公司南京桦冠生物技术有限公司、重
庆桦冠生物技术有限公司和北京桦冠医药科技有限公司之间发生的往来。
2-33
2、发行人对上述被投企业的历次投资时点等情况
单位：万元
2023 年 12 截至 2023 年 12 未来出资
所属 实缴
被投资单位 月 31 日账面 认缴金额 实缴金额 月 31 日持股 计划或处 主营业务
科目 日期
余额 比例 置计划
长期股权 Lean Body 品
金飘飘 196.38 460.00 230.00 2021/12 46% 无
投资 牌产品生产
营养保健食
长期股权 品的企划、
舞昆食品 43.30 360 万日元 360 万日元 2016/4 40% 无
投资 制造、销售
和进出口
长期股权 功能性营养
Labrada 6,811.32 810 万美元 810 万美元 2017/5 30% 无
投资 产品销售
其他权益 互联网代运
杭州网营 2,032.09 1,940.90 1,940.90 2015/7 4.6512% 无
工具投资 营
运动营养品
其他权益
PSupps - 750 万美元 750 万美元 2017/9 9.49% 无 牌产品生产
工具投资
销售
维生素、矿
物质和营养
补充剂、天
其他权益
iHerb 64,218.66 10,000 万美元 10,000 万美元 2018/9 4.80% 无 然/有机个人
工具投资
护理等保健
产品专营线
上零售
其他权益 生物技术研
桦冠生物 3,749.78 2,000.00 2,000.00 2021/7 4.3247% 无
工具投资 发
Cal- 其他权益 会员制自保
251.93 35.27 万美元 35.27 万美元 2022/9 / 无
Southampton 工具投资 保险
合计 77,303.46 / / / / / / /
注：Cal-Southampton 于 2023 年度收到股权证书并确认为其他权益工具投资。
3、说明发行人未将前述公司认定为财务性投资的依据是否充分，是否属于
围绕产业链上下游进行的投资，是否属于获取渠道为目的的产业投资
（1）金飘飘
基于对中国市场健康营养补充剂类产品、功能性食品及功能性饮料的潜在
需求和市场机会，以及培育和挖掘相关功能性食品、饮料业务增长线的共识，
2-34
公司与香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”）（603711. SH）等出资
方共同出资设立金飘飘负责从事 Lean Body 的生产和委托生产业务，借助香飘
飘在中国的销售网络帮助公司开拓中国健康营养补充剂、相关功能性食品和功
能性饮料市场。因此投资金飘飘属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者
渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投
资。
（2）舞昆食品
舞昆食品自 1961 年创立，始终专注于日本天然健康食品的研发。公司与舞
昆食品于 2016 年开展深度战略合作，旨在通过科技创新，为爱美女性提供更加
专业的口服美容解决方案。舞昆食品的美白口服液、碳水阻断剂等营养保健食
品通过天猫国际等跨境电商平台进行销售，将产品推向中国市场。因此投资舞
昆食品属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（3）Labrada
Labrada 专注于运动营养产品及体重管理，是美国运动营养领域值得信赖的
品牌，产品获得美国烹饪学院金奖和美国国家食品营养协会的人民选择奖。产
品包括 Lean Body 系列，含有即饮饮料、蛋白质奶昔、粉剂和运动表现系列产
品。公司借助其成熟的运动营养品品牌，向其采购商品并在中国市场销售，推
进公司该品类在中国的发展。公司拥有 Lean Body 品牌在中国境内的商标权，
后续发行人与香飘飘合作设立的两家公司金飘飘和金达威（上海）营养食品有
限公司自行从事 Lean Body 品牌的生产销售。因此投资 Labrada 属于围绕产业链
上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战
略发展方向，不属于财务性投资。
（4）杭州网营
杭州网营在大健康领域电商零售及互联网品牌整合营销方面具备一定优势，
杭州网营聚焦美妆、食品、母婴等领域，通过 14 年的电商行业经验，为 ffit8
（主要产品为蛋白棒及益生菌蛋白粉）等企业布局线上零售渠道，定制内容营
销服务、提供数据化解决方案、全方位助力品牌实现线上营销增量。公司预期
借助其优势帮助公司发展，借助杭州网营在互联网销售方面的经验给公司提供
2-35
经验技术指导，从而推广跨境商品，实现公司持续长远发展。因此投资杭州网
营属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合
公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（5）PSupps
PSupps 是美国销量增速较快的运动营养品品牌，品牌定位于极限、热血、
精准定位、年轻化，产品针对运动员和健身爱好者，并成功延伸到大众化市场。
拥有 6 大品类、30 多种产品。公司借助其成熟的运动营养品品牌，向其采购商
品并在中国市场销售，推进公司该品类在中国的发展。因此投资 PSupps 属于围
绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营
业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（6）iHerb
iHerb 是全球专门经营营养保健食品及健康产品的线上零售商，已在国际市
场积累了良好的体验口碑和品牌基础。公司已经拥有及参股美国多家营养保健
食品、健康饮品及运动营养品品牌公司，iHerb 同公司存在高度协同效应及多方
的合作机会。对于全球市场，公司品牌 DRB 和 Zipfizz 的产品在 iHerb 平台进行
销售，取得良好的效果；面对中国大陆市场，公司与 iHerb 合作为产品打造了
与海外同步消费的便捷渠道，进一步提升公司保健品牌产品在 iHerb 的销售及
影响力，实现了互利双赢。因此投资 iHerb 属于围绕产业链上下游以获取技术、
原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于
财务性投资。
（7）桦冠生物
桦冠生物为国家高新技术企业，拥有卓越的科研团队和先进的实验设备。
桦冠生物整合上下游机构和企业，在产学研结合、科研成果转化、创新药物研
发、罕见病药物可及性、药品全生命周期质量管理方面不断进行创新，尤其在
生物酶技术方面全国领先。公司与其建立合作关系，互相提供技术服务，双方
形成紧密的技术合作关系。因此投资桦冠生物属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不
属于财务性投资。
2-36
（8）Cal-Southampton
Cal-Southampton 是会员制自保保险公司。会员制自保保险公司系由全体投
保人共同所有，运作模式与传统保险公司类似，其在索赔管理方面及保费承保
方面提供了更多的灵活性，更切实符合投保人的利益。公司境外子公司入股
Cal-Southampton 系用于为境外子公司员工购买保单，与公司开展日常经营所需
的员工保障相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（二）结合华泰瑞合实缴与认缴资本差异及未来出资计划，说明自本次发
行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况
1、华泰瑞合实缴与认缴资本差异及未来出资计划
华泰瑞合总认缴出资额为 100,000 万元，公司作为有限合伙人对华泰瑞合
认缴出资 5,000 万元，占基金份额的 5%，具体出资情况列示如下：
单位：万元
项目 出资时点 出资金额
2015.06 2,500.00
2016.11 1,000.00
华泰瑞合
2017.08 1,500.00
合计 5,000.00
截至本回复报告出具日，公司对华泰瑞合的实缴出资累计为 5,000 万元，
与认缴资本不存在差异。公司除使用自有资金 5,000 万元参与设立华泰瑞合外，
未来暂无相关出资计划。
2、天津众为实缴与认缴资本差异及未来出资计划
天津众为总认缴出资额为 111,300 万元，公司作为有限合伙人对天津众为认
缴出资 3,000 万元，具体出资情况列示如下：
单位：万元
项目 出资时点 出资金额
2022.10 759.00
天津众为
2023.03 111.00
2-37
项目 出资时点 出资金额
2023.06 121.50
2023.08 229.00
合计 1,220.50
截至本回复报告出具日，公司对天津众为的实缴出资累计为 1,220.50 万元，
尚有 1,779.50 万元未缴足。未来公司将根据天津众为的资金需求，由对方出具
缴款通知后进行出资。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况
自本次董事会决议日前六个月（2023 年 1 月 13 日）起至今，发行人新投入
和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
单位：万元
投资标的 会计科目 出资金额 出资时点
111.00 2023.03
其他非流动金融资产 121.50 2023.06
天津众为
229.00 2023.08
/ 1,779.50 拟投入（根据对方出具的缴款通知进行出资）
合计 2,241.00 /
自本次董事会决议日前六个月（2023 年 1 月 13 日）起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资或类金融投资金额为 2,241.00 万元。
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
《上市公司证券发行注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行可转债，
除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
关于“金额较大的财务性投资”，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》
的规定，财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金
融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主
营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购
买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料
2-38
或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、
渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不
界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额
超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围
内的类金融业务的投资金额）。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司可能与财务性投资相关的各类资产科目情况
如下：
单位：万元
序号 项目 账面金额 是否包含财务性投资
1 交易性金融资产 30,547.02 否
2 其他应收款 1,702.46 否
3 其他流动资产 1,669.34 否
4 长期股权投资 7,051.00 否
5 其他权益工具投资 70,252.46 否
6 其他非流动金融资产 5,570.66 是
7 其他非流动资产 462.49 否
合计 117,255.42 /
1、交易性金融资产
截至 2023 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 30,547.02 万元，均
为安全性较高的大额定期存单，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不
符合财务性投资的定义。
2、其他应收款
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他应收款金额为 1,702.46 万元，主要包括
租赁押金、应收出口退税款和保证金等，均不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他流动资产金额为 1,669.34 万元，包括待
退税款和待抵扣进项税，均不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至 2023 年 12 月 31 日，公司长期股权投资情况如下：
2-39
单位：万元
账面 持股 与公司 是否为财
项目 主营业务
金额 比例 关系 务性投资
Labrada 6,811.32 30.00% 联营企业 功能性营养产品销售 否
金飘飘 196.38 46.00% 联营企业 Lean Body 品牌产品生产 否
营养保健食品的企划、制造、销售和进
舞昆食品 43.30 40.00% 联营企业 否
出口
合计 7,051.00 / / / /
截至 2023 年 12 月 31 日，公司长期股权投资的账面金额为 7,051.00 万元，
公司向 Labrada、金飘飘和舞昆食品的股权投资系围绕主营业务产业链及上下游
业务合作而进行的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，符合公司主营业
务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
是否为财务
项目 账面金额 持股比例 与公司关系 主营业务
性投资
维生素、矿物质和营养补充
子公司 KUC Holding 的参
iHerb 64,218.66 4.80% 剂、天然/有机个人护理等保 否
股公司
健产品专营线上零售
杭州网营 2,032.09 4.6512% 公司的参股公司 互联网代运营 否
桦冠生物 3,749.78 4.3247% 公司的参股公司 生物技术研发 否
子公司 Kingdomway
PSupps - 9.49% 运动营养品牌产品生产销售 否
America, LLC 的参股公司
Cal- 子公司 Kingdomway USA
251.93 / 会员制自保保险 否
Southampton Corp.的参股公司
合计 70,252.46 / / / /
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资的账面金额为 70,252.46
万元，系对 iHerb、杭州网营、桦冠生物、PSupps 和 Cal-Southampton 的投资，
其中投资 iHerb、杭州网营、桦冠生物和 PSupps 主要目的为拓展销售渠道、获
取技术支持，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业
2-40
投资，投资 Cal-Southampton 系用于为员工购买保单，与公司开展日常经营所需
的员工保障相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。
6、其他非流动金融资产
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
是否为财务
项目 账面金额 持股比例 与公司关系 主营业务
性投资
以私募基金从事股权投资、投资
华泰瑞合 4,440.47 5.00% 公司对外投资的基金 是
管理、资产管理等活动
以私募基金从事股权投资、投资
天津众为 1,130.20 3.05% 公司对外投资的基金 是
管理、资产管理等活动
合计 5,570.66 / / / /
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产的账面金额为 5,570.66
万元，系对华泰瑞合和天津众为的投资，主要目的为借助专业投资机构的行业
经验、资源优势及管理平台，介入具有良好成长性和发展前景的健康、科技和
消费相关领域以实现资本增值收益。因此对上述私募基金的投资属于财务性投
资。
其中，公司对华泰瑞合和天津众为的投资情况具体如下：
单位：万元
项目 出资时点 出资金额
2015.06 2,500.00
2016.11 1,000.00
华泰瑞合
2017.08 1,500.00
合计 5,000.00
2022.10 759.00
2023.03 111.00
天津众为 2023.06 121.50
2023.08 229.00
合计 1,220.50
2-41
7、其他非流动资产
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产金额为 462.49 万元，为预付
长期资产款，不属于财务性投资。
综上，最近一期末公司存在财务性投资的情形，为公司对华泰瑞合和天津
众为的投资，上述财务性投资的金额合计 5,570.66 万元，占最近一期末归属于
母公司净资产的比例为 1.42%，不属于金额较大的财务性投资。
自本次董事会决议日前六个月（2023 年 1 月 13 日）起至今，发行人新投入
和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
单位：万元
投资标的 会计科目 出资金额 出资时点
111.00 2023.03
其他非流动金融资产 121.50 2023.06
天津众为 229.00 2023.08
拟投入（根据对方出具的缴款通
/ 1,779.50
知进行出资）
合计 2,241.00 /
自本次董事会决议日前六个月（2023 年 1 月 13 日）起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资或类金融投资金额为 2,241.00 万元，需从本次募集资金总额
中扣除。
二、会计师核查情况
（一）会计师核查程序
针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）获取发行人收入及采购明细表，核查发行人是否与杭州网营、桦冠生
物、金飘飘等被投企业存在业务往来；
（2）获取发行人与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业的投资协议，
出资时点的银行回单等原始单据，确定发行人与各被投资企业的具体投资关系；
（3）获取了发行人财务性投资相关资产科目的明细表，了解其核算的主要
内容，判断是否存在与主业无关的项目；
2-42
（4）获取发行人未来拟对外投资计划，核查公司未来是否有较大金额的对
外财务性投资或战略性投资。
（二）会计师核查意见
经核查，计师认为：
（1）发行人与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业之间属于围绕产业
链上下游进行的投资。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情
形。
（2）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施
财务性投资及类金融业务的情况。
2-43
第二题、2．发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总
额不超过 182,375.38 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向辅
酶 Q10 改扩建项目（以下简称项目一）、年产 10,000 吨泛酸钙建设项目（以
下简称项目二）、年产 30,000 吨阿洛酮糖、年产 5,000 吨肌醇建设项目（以
下简称项目三）、信息化系统建设项目（以下简称项目四）和补充流动资金。
项目二、项目三拟生产的产品泛酸钙、阿洛酮糖和肌醇属于发行人拓展的新产
品，公司此前尚未直接对外销售相关产品，目前阿洛酮糖完成中试，泛酸钙、
肌醇完成小试。报告期内，发行人主营产品中辅酶 Q10、维生素 A 相关产品销
售单价持续下跌，项目一拟扩产辅酶 Q10、项目二拟生产产品泛酸钙属于维生
素物质。发行人本次拟用于补充流动资金金额为 4.7 亿元。
请发行人补充说明：（1）结合项目二、项目三拟生产产品应用领域与发行
人主营业务的区别与联系、自用及外销比例，结合人员、技术储备和市场消化
等情况，说明项目二、项目三是否属于募集资金投向主业；（2）结合辅酶 Q10
报告期各期销售单价及毛利率、泛酸钙、阿洛酮糖、肌醇报告期各期市场价格
波动情况，说明导致辅酶 Q10 毛利率下滑的不利因素是否持续，是否对本次募
投项目实施产生重大不利影响，产品价格持续下滑情况下实施本次募投项目的
必要性、合理性；（3）结合项目二、项目三拟生产产品投产进展、具体技术掌
握情况，说明发行人是否已具备量产能力，是否需取得国内外注册备案和客户
认证，产品实现商业化量产及销售所需的前置程序，相关募投项目是否存在重
大不确定性风险；（4）结合募投项目拟生产产品的市场需求、竞争状况、在手
订单或意向性合同、客户拓展情况、项目一扩产前后市占率情况、同行业可比
公司扩产情况等，说明本次募投项目扩产规模合理性，本次募投项目是否存在
产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（5）结合募投产品和公司现有
产品价格、收入构成明细、费用、毛利率等指标及同行业公司或项目情况，说
明本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，是否与发行人现
有的收入构成和销售模式一致，是否与同行业可比公司一致，效益预测是否谨
慎、合理；（6）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量
化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；
（7）结合可自由支配资金情况、现金周转情况、预测期资金流入净额、现行
2-44
运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额、项目投资计划等情况，说
明本次补充流动资金的必要性及规模合理性。
请发行人补充披露（3）-（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）-（7）并发表明确意
见。
问题 2-（五）结合募投产品和公司现有产品价格、收入构成明细、费用、
毛利率等指标及同行业公司或项目情况，说明本次募投项目效益预测的假设条
件、计算基础及计算过程，是否与发行人现有的收入构成和销售模式一致，是
否与同行业可比公司一致，效益预测是否谨慎、合理；
一、发行人回复
（一）辅酶 Q10
1、本次项目效益预测的假设条件、计算基础及主要计算过程
（1）预测的主要假设条件。本项目建设期 2 年，第 3 年开始投产，第 3 年
及第 4 年的产能利用率为 70%和 85%，第 5 年达产，以建成达产后预计产能
620 吨/年为基础测算各年产量和销量；折旧与摊销根据企业会计准则并遵照公
司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资产
摊销的规定取值；成本费用率参考公司历史经营数据计取；税费率与目前一致。
（2）营业收入测算。产品销售单价主要系依据历史交易价格、产品市场价
格等因素综合确定。出于谨慎性考虑，测算产品价格参考历史中低价格范围取
值，为 100 万元/吨。根据上述假设条件，本项目营业收入预测如下：
项目 T3 年 T4 年 T5 年 T6-12 年
产能释放比 70.00% 85.00% 100.00% 100.00%
产量（吨） 434.00 527.00 620.00 620.00
单价（万元/吨） 100.00 100.00 100.00 100.00
收入（万元） 43,400.00 52,700.00 62,000.00 62,000.00
注：T 年为建设期元年，下同。
（3）营业成本测算。本项目的主要生产成本包括直接材料、直接人工、能
耗、制造费用等。直接材料及能耗参考公司 2020 年至 2022 年同类产品平均数
据进行测算。直接人工成本按照产能确定的劳动定员，乘以单位人员工资确定。
2-45
单位人员工资参考公司现有同类人员薪资水平并考虑每年以 5%的薪酬上涨幅度
直至达产年。制造费用包含折旧与摊销、间接人工、其他制造费用，其中折旧
与摊销采用公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限及对于无形
资产摊销的规定。具体过程如下：
单位：万元
项目 T3 年 T4 年 T5 年 T6-12 年
营业成本 27,099.74 32,222.75 37,402.29 37,402.29
-直接材料 16,584.94 20,138.86 23,692.77 23,692.77
-直接人工 2,014.27 2,568.19 3,172.47 3,172.47
-能耗 4,241.78 5,150.74 6,059.69 6,059.69
-制造费用 4,080.02 4,147.93 4,222.02 4,222.02
-包材 178.73 217.04 255.34 255.34
（4）期间费用测算。参考公司历史经营数据中销售费用、管理费用、研发
费用占收入比例的平均值计取测算。财务费用按照资金筹措结构和现行银行贷
款利率计算。
（5）税费测算。税率主要根据项目实施主体目前适用税率进行计算。其中，
增值税按照 13%计算，企业所得税按照高新企业优惠税率 15%计算。税金及附
加主要考虑城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加。
（6）具体计算过程。公司本次募集资金投资项目具体收入、成本、费用及
利润情况预计如下：
单位：万元
项目 T3 T4 T5 T6-T12
营业收入 43,400.00 52,700.00 62,000.00 62,000.00
营业成本 27,099.74 32,222.75 37,402.29 37,402.29
税金及附加 35.23 436.28 513.27 513.27
管理费用 2,170.00 2,635.00 3,100.00 3,100.00
研发费用 1,736.00 2,108.00 2,480.00 2,480.00
销售费用 1,141.42 1,386.01 1,630.60 1,630.60
财务费用 606.08 749.93 893.98 -
2-46
项目 T3 T4 T5 T6-T12
利润总额 10,611.53 13,162.02 15,979.85 16,873.84
所得税 1,591.73 1,974.30 2,396.98 2,531.08
净利润 9,019.80 11,187.72 13,582.87 14,342.76
本项目达产年预计可实现营业收入（不含税）为 62,000.00 万元、净利润
13,582.87 万元，项目所得税后投资回收期为 5.27 年（含建设期），所得税后内
部收益率为 35.27%，具有良好的经济效益。
2、是否与发行人现有的收入构成和销售模式一致
报告期内，公司辅酶 Q10 的销售情况具体如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销量（吨） 546.55 391.68 363.04
销售单价（万元/吨） 134.24 179.98 245.49
销售收入（万元） 73,367.26 70,492.37 89,124.18
毛利率 55.92% 64.63% 75.75%
本次募投辅酶 Q10 产品价格测算为 100 万元/吨，达产后毛利率预估为
39.67%，均低于报告期公司现有辅酶 Q10 最低销售单价及毛利率，效益测算谨
慎合理。此外，本次项目建成后，可年产 620 吨辅酶 Q10，原有的发酵车间则
按其他产品的订单需求实行柔性化生产，公司产能维持不变，仍按照原有销售
模式向现有国内外客户群体及未来新客户进行销售，本次募投收入构成和销售
模式与发行人现有情况保持一致。
3、是否与同行业可比公司一致
经查询，华润双鹤公告的《航天神舟生物科技集团有限公司拟股权转让涉
及的神舟生物科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估说明》中显示
神舟生物科技有限责任公司 2018 年至 2021 年辅酶 Q10 最低出口销售价格为
996.89 元/公斤，最高出口销售价格为 1,790.96 元/公斤；据 Wind 数据显示，
2017 年至今月辅酶 Q10 出口最低月平均单价为 144.26 美元/公斤，最高月平均
单价为 397.84 美元/公斤。公司以 100 万元/吨作为辅酶 Q10 销售测算价格略高
于同行业近年来最低价格，但远低于最高价格，本次募投产品销售价格测算与
2-47
同行业可比公司基本保持一致，不存在显著差异。
4、效益预测是否谨慎、合理
综上，本募投项目系根据公司历史经营数据结合市场情况进行测算，与公
司现有的收入构成、销售模式保持一致，产品销售单价测算符合同行业情况及
市场行情，效益预测谨慎、合理。
（二）年产 10,000 吨泛酸钙建设项目
1、本次项目效益预测的假设条件、计算基础及主要计算过程
（1）预测的主要假设条件。本项目建设期 2 年，第 3 年开始投产，第 3 年
及第 4 年的产能利用率为 40%和 70%，第 5 年达产，以建成达产后预计产能
10,000 吨/年为基础测算各年产量和销量；折旧与摊销根据企业会计准则并遵照
公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资
产摊销的规定取值；成本费用率参考公司历史经营数据计取；税费率与目前一
致。
（2）营业收入测算。产品销售单价主要系依据产品市场价格因素确定，出
于谨慎性考虑，测算产品价格参考历史区间中较低价格，为 5.50 万元/吨。根据
上述假设条件，本项目营业收入预测如下：
项目 T3 年 T4 年 T5 年 T6-12 年
产能释放比 40.00% 70.00% 100.00% 100.00%
产量（吨） 4,000.00 7,000.00 10,000.00 10,000.00
单价（万元/吨） 5.50 5.50 5.50 5.50
收入（万元） 22,000.00 38,500.00 55,000.00 55,000.00
（3）营业成本测算。本项目的主要生产成本包括直接材料、直接人工、能
耗、制造费用等。直接材料及能耗根据生产泛酸钙产品所耗用的原材料和能源
用量取值。直接人工按照产能确定的劳动定员，乘以单位人员工资确定。单位
人员工资参考公司现有同类人员薪资水平并考虑每年以 5%的薪酬上涨幅度直至
达产年。制造费用包含折旧与摊销、废水废渣处置费、间接人工、其他制造费
用。其中折旧与摊销采用公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年
限及对于无形资产摊销的规定。废水废渣处置费按照产能乘以处置单价确定。
2-48
具体过程如下：
单位：万元
项目 T3 年 T4 年 T5 年 T6-12 年
营业成本 17,302.54 26,917.31 35,758.46 35,758.46
-直接材料 9,361.84 15,564.06 21,122.65 21,122.65
-直接人工 690.61 1,268.99 1,903.48 1,903.48
-能耗 2,790.45 4,639.12 6,295.95 6,295.95
-制造费用 4,391.65 5,326.14 6,266.37 6,266.37
-包材 68.00 119.00 170.00 170.00
（4）期间费用测算。参考公司历史经营数据中销售费用、管理费用、研发
费用占收入比例的平均值计取测算。财务费用按照资金筹措结构和现行银行贷
款利率计算。
（5）税费测算。税率主要根据项目实施主体目前适用税率进行计算。其中，
增值税按照 13%计算，企业所得税按照高新企业优惠税率 15%计算。税金及附
加主要考虑城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加。
（6）具体计算过程。公司本次募集资金投资项目具体收入、成本、费用及
利润情况预计如下：
单位：万元
项目 T3 T4 T5 T6-T12
营业收入 22,000.00 38,500.00 55,000.00 55,000.00
营业成本 17,302.54 26,917.31 35,758.46 35,758.46
税金及附加 6.60 11.55 430.77 454.70
管理费用 1,100.00 1,925.00 2,750.00 2,750.00
研发费用 880.00 1,540.00 2,200.00 2,200.00
销售费用 578.60 1,012.55 1,446.50 1,446.50
财务费用 93.16 327.81 559.69 -
利润总额 2,039.10 6,765.78 11,854.58 12,390.35
所得税 305.87 1,014.87 1,778.19 1,858.55
净利润 1,733.24 5,750.91 10,076.40 10,531.79
2-49
本项目达产年预计可实现营业收入（不含税）为 55,000.00 万元、净利润
10,076.40 万元，项目所得税后投资回收期为 7.44 年（含建设期），所得税后内
部收益率为 17.92%，具有良好的经济效益。
2、是否与发行人现有的收入构成和销售模式一致
本次募投涉及的产品泛酸钙为公司新产品，报告期内公司尚未形成收入。
泛酸钙与公司既有辅酶 Q10、维生素 A、DHA、ARA 等产品同属于营养保
健食品原料，与当前公司客户群体有着高度重叠，本次募投项目将最大化利用
现有产品的销售渠道挖掘现有客户的新增产品需求，在原有客户体系内深化与
下游客户的合作关系，采用直接签订合同、批量供应的业务模式实现销售，与
公司现有销售模式保持一致。
3、是否与同行业可比公司一致
经查询同行业上市公司公开资料，同行业公司相关情况如下：
公司名称 项目 产品平均单价（万元/吨） 毛利率
亿帆医药（注 1） 原料药 - 47.47%
华恒生物（注 2） 维生素系列产品 8.95 36.58%
发行人 年产 10,000 吨泛酸钙建设项目 5.50 34.98%
注 1：亿帆医药原料药类别产品主要为维生素 B5，此处根据其披露的定期报告取原料
药 2023 年产品毛利率列示；
注 2：华恒生物维生素系列产品主要为泛酸钙及泛醇，此处根据其披露的《向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函的回复》取维生素系列产品 2022 年产品单价及毛利率列
示；
注 3：天新药业、山东华辰、江苏中正生化股份有限公司泛酸钙建设项目未披露相关
效益测算情况。
公司本次募投项目产品销售平均单价为 5.50 万元/吨，低于同行业可比公司；
据博亚和讯统计，2020 年至今泛酸钙中国市场报价最低为 5.50 万元/吨，与本
次产品销售单价测算保持一致。此外，本募投项目达产年毛利率为 34.98%，较
低于同行业可比公司。整体来看，本募投项目效益测算符合行业整体情况，与
同行业可比公司相比较为谨慎，但不存在显著差异。
2-50
4、效益预测是否谨慎、合理
综上，本募投项目系根据公司历史经营数据结合市场情况进行测算，与公
司现有的销售模式保持一致，效益测算符合市场情况且与同行业可比公司不存
在显著差异，效益预测谨慎、合理。
（三）年产 30,000 吨阿洛酮糖、年产 5,000 吨肌醇建设项目
1、本次项目效益预测的假设条件、计算基础及主要计算过程
（1）预测的主要假设条件。本项目建设期 2 年，第 3 年开始投产，第 3 年
及第 4 年的产能利用率为 40%和 70%，第 5 年达产，以建成达产后预计阿洛酮
糖产能 30,000 吨/年、肌醇产能 5,000 吨/年为基础测算各年产量和销量；折旧与
摊销根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使
用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定取值；成本费用率参考公司历史经
营数据计取；税费率与目前一致。
（2）营业收入测算。产品销售单价主要系依据产品市场价格因素确定，出
于谨慎性考虑，测算产品价格参考历史区间中较低价格，阿洛酮糖为 2.00 万元/
吨、肌醇为 10.00 万元/吨。根据上述假设条件，本项目营业收入预测如下：
项目 T3 年 T4 年 T5 年 T6-T12 年
产能释放比 40.00% 70.00% 100.00% 100.00%
产量（吨） 12,000.00 21,000.00 30,000.00 30,000.00
阿洛酮糖 单价（万元/吨） 2.00 2.00 2.00 2.00
收入（万元） 24,000.00 42,000.00 60,000.00 60,000.00
产量（吨） 2,000.00 3,500.00 5,000.00 5,000.00
肌醇 单价（万元/吨） 10.00 10.00 10.00 10.00
收入（万元） 20,000.00 35,000.00 50,000.00 50,000.00
合计产量（吨） 14,000.00 24,500.00 35,000.00 35,000.00
合计收入（万元） 44,000.00 77,000.00 110,000.00 110,000.00
（3）营业成本测算。本项目的主要生产成本包括直接材料、直接人工、能
耗、制造费用等。直接材料及能耗根据生产阿洛酮糖、肌醇所耗用的原材料和
能源用量取值。直接人工按照产能确定的劳动定员，乘以单位人员工资确定。
2-51
单位人员工资参考公司现有同类人员薪资水平并考虑每年以 5%的薪酬上涨幅度
直至达产年。制造费用包含折旧与摊销、废水废渣处置费、间接人工、其他制
造费用。其中折旧与摊销采用公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使
用年限及对于无形资产摊销的规定。废水废渣处置费按照产能乘以处置单价确
定。具体过程如下：
单位：万元
项目 T3 年 T4 年 T5 年 T6-12 年
营业成本 36,401.46 58,761.85 79,195.40 79,195.40
-直接材料 26,715.60 44,414.69 60,277.08 60,277.08
-直接人工 1,170.19 2,145.19 3,214.77 3,214.77
-能耗 2,711.81 4,508.38 6,118.51 6,118.51
-制造费用 5,565.85 7,277.09 8,990.04 8,990.04
-包材 238.00 416.50 595.00 595.00
（4）期间费用测算。参考公司历史经营数据中销售费用、管理费用、研发
费用占收入比例的平均值计取测算。财务费用按照资金筹措结构和现行银行贷
款利率计算。
（5）税费测算。税率主要根据项目实施主体目前适用税率进行计算。其中，
增值税按照 13%计算，企业所得税按照高新企业优惠税率 15%计算。税金及附
加主要考虑城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加。
（6）具体计算过程。公司本次募集资金投资项目具体收入、成本、费用及
利润情况预计如下：
单位：万元
项目 T3 T4 T5 T6-T12
营业收入 44,000.00 77,000.00 110,000.00 110,000.00
营业成本 36,401.46 58,761.85 79,195.40 79,195.40
税金及附加 13.20 152.48 671.66 671.66
管理费用 2,200.00 3,850.00 5,500.00 5,500.00
研发费用 1,760.00 3,080.00 4,400.00 4,400.00
销售费用 1,157.20 2,025.10 2,893.00 2,893.00
2-52
项目 T3 T4 T5 T6-T12
财务费用 343.41 823.93 1,297.54 0.00
利润总额 2,124.73 8,306.64 16,042.39 17,339.93
所得税 318.71 1,246.00 2,406.36 2,600.99
净利润 1,806.02 7,060.64 13,636.03 14,738.94
本项目达产年预计可实现营业收入（不含税）为 110,000.00 万元、净利润
13,636.03 万元，项目所得税后投资回收期为 7.49 年（含建设期），所得税后内
部收益率为 19.44%，具有良好的经济效益。
2、是否与发行人现有的收入构成和销售模式一致
本次募投涉及的产品阿洛酮糖和肌醇为公司新产品，报告期内公司尚未形
成收入。
在阿洛酮糖的主要消费国家美国，公司将依托 DRB 和 Zipfizz 两个知名品
牌，借助公司在美国成熟的销售网络面向 Costco、Amazon、雀巢等国际化公司
进行销售，与公司现有营养保健食品成品销售模式保持一致。
肌醇属于 B 族维生素，其在饲料领域有广泛需求，同时肌醇产品应用于营
养保健食品、医药及日化等领域，与当前公司客户群体有着高度重叠。肌醇的
生产实施将在保持现有销售模式及现有客户的情况下，深入挖掘客户需求潜力，
满足客户一站式采购需求，增强客户粘性，与公司现有营养保健食品原料销售
模式保持一致。
3、是否与同行业可比公司一致
经查询同行业上市公司公开资料，同行业公司相关情况如下：
内部收益 静态投资回
产品单价
对比项目 公司名称 项目 毛利率 净利率 率（税 收期（税
（万元/吨）
后） 后）
年产 3 万吨阿洛酮糖
保龄宝 2.16（注 1） 25.39% - 24.54% 5.18
（干基）项目
阿洛酮糖 百龙创园
健康甜味剂 2.19 24.40% - - -
（注 2）
福洋生物 年产 2 万吨阿洛酮糖项 3.10 26.17% - 35.19% 4.41
2-53
内部收益 静态投资回
产品单价
对比项目 公司名称 项目 毛利率 净利率 率（税 收期（税
（万元/吨）
后） 后）
（注 3） 目
年产 30,000 吨阿洛酮
发行人 糖、年产 5,000 吨肌醇 2.00 23.16% 12.40% 19.44% 7.49
建设项目
民生健康
肌醇 10.64 - - - -
（注 4）
肌醇 年产 30,000 吨阿洛酮
发行人 糖、年产 5,000 吨肌醇 10.00 33.82% 12.40% 19.44% 7.49
建设项目
注 1：相关数据取自保龄宝披露的《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，其中
保龄宝根据市场供需情况，于达产后 1-2 年内（T3、T4）将阿洛酮糖销售价格设定为 2.38
万元/吨，3-4 年（T5、T6）后销售价格下调至 2.21 万元/吨，5 年以后销售价格降至 1.9 万
元/吨，此处取平均值 2.16 万元/吨；毛利率取达产年毛利率；
注 2：百龙创园主营业务中健康甜味剂类别产品主要为阿洛酮糖，此处根据其披露的
定期报告取健康甜味剂产品 2023 年单价及毛利率列示；
注 3：相关数据取自福洋生物公开披露的招股说明书及问询回复报告，其中毛利率以
2022 年度阿洛酮糖销售毛利率列示；
注 4：肌醇为民生健康的主要原材料之一，此处根据其公开披露的招股说明书取肌醇
2022 年的采购单价列示；
注 5：发行人阿洛酮糖和肌醇净利率、内部收益率（税后）和静态投资回收期（税后）
数据合并计算，毛利率和净利率均系达产年数据。
经对比分析，公司本次募投项目阿洛酮糖产品销售平均单价及达产年毛利
率均低于同行业公司同类项目，内部收益率（税后）及静态投资回收期（税后）
与同行业公司同类项目相比较低及较长，原因系同行业公司保龄宝、百龙创园
和福洋生物是国内较早布局阿洛酮糖项目的企业，自 2020 年开始销售阿洛酮糖
产品，与公司相比较早具有阿洛酮糖的生产经验，因此公司阿洛酮糖产品效益
测算较为谨慎，与同行业可比公司不存在显著差异。
2-54
目前市场上肌醇项目案例较少，公司肌醇产品预测销售平均单价略低于已
披露可获取同类产品的采购单价，效益测算具有谨慎性及合理性，与同行业不
存在显著差异。
4、效益预测是否谨慎、合理
综上，本募投项目系根据公司历史经营数据结合市场情况进行测算，与公
司现有的销售模式保持一致，效益测算符合市场情况且与同行业可比公司不存
在显著差异，效益预测谨慎、合理。
（四）信息化系统建设项目
本项目不新增产能，不涉及效益测算。
二、会计师核查情况
（一）核查程序
针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目效益测算的假
设条件、计算基础及计算过程等；
2、获取同行业上市公司可比项目的公开披露信息，分析本次募投项目效
益测算的合理性、谨慎性，并分析是否存在差异；
3、获取报告期内发行人相关类似产品销售收入、单位价格、毛利率等数据，
并与本次募投项目产品的关键参数进行对比分析；
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，与发行人现有
的收入构成和销售模式一致，与同行业可比公司一致，项目整体效益预测具有
谨慎性和合理性；
2-55
问题 2-（六）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，
量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；
一、发行人回复
（一）本次募投项目投资情况
公司本次募投涉及新增固定资产折旧及无形资产摊销的项目包括辅酶 Q10
改扩建项目、年产 10,000 吨泛酸钙建设项目、年产 30,000 吨阿洛酮糖、年产
5,000 吨肌醇建设项目及信息化系统建设项目。上述项目具体构成如下：
投资额（万元）
序 年产 10,000 吨 年产 30,000 吨阿洛 信息化系 合计
项目 辅酶 Q10
号 泛酸钙建设项 酮糖、年产 5,000 吨 统建设项 （万元）
改扩建项目
目 肌醇建设项目 目
1 机器设备 25,428.47 37,394.53 39,742.10 - 102,565.10
2 办公设备 170.00 158.00 170.00 - 498.00
3 房屋建筑物及装修 3,527.76 7,070.87 5,673.93 398.02 16,670.58
4 研发检测设备 525.00 262.50 840.00 - 1,627.50
5 软件 - - - 9,550.00 9,550.00
6 电子设备 - - - 4,464.20 4,464.20
合计 29,651.23 44,885.90 46,426.03 14,412.22 135,375.38
按设备、软件增值税 13%，土建增值税 9%计算，上述资产的入账原值为：
投资额（万元）
序 年产 10,000 吨 年产 30,000 吨阿洛 信息化系 合计
项目 辅酶 Q10
号 泛酸钙建设项 酮糖、年产 5,000 吨 统建设项 （万元）
改扩建项目
目 肌醇建设项目 目
1 机器设备 22,503.07 33,092.51 35,170.00 - 90,765.58
2 办公设备 150.44 139.82 150.44 - 440.70
3 房屋建筑物及装修 3,236.48 6,487.04 5,205.44 365.16 15,294.12
4 研发检测设备 464.60 232.30 743.36 - 1,440.26
5 软件 - - - 8,451.33 8,451.33
6 电子设备 - - - 3,950.62 3,950.62
合计 26,354.59 39,951.67 41,269.25 12,767.10 120,342.61
根据公司本次募投项目的可行性研究报告，公司建设投入计划如下：
2-56
1、辅酶 Q10 改扩建项目
单位：万元
项目 T1 T2 T3 转固时间
机器设备 - 22,503.07 - T+3 第一季度
办公设备 - 150.44 - T+3 第一季度
房屋建筑物 2,669.23 567.25 - T+3 第一季度
研发检测设备 - 464.60 - T+3 第一季度
2、年产 10,000 吨泛酸钙建设项目
单位：万元
项目 T1 T2 T3 转固时间
机器设备 - 33,092.51 - T+3 第一季度
办公设备 - 139.82 - T+3 第一季度
房屋建筑物 4,630.42 1,856.62 - T+3 第一季度
研发检测设备 - 232.30 - T+3 第一季度
3、年产 30,000 吨阿洛酮糖、年产 5,000 吨肌醇建设项目
单位：万元
项目 T1 T2 T3 转固时间
机器设备 - 35,170.00 - T+3 第一季度
办公设备 - 150.44 - T+3 第一季度
房屋建筑物 3,488.01 1,717.43 - T+3 第一季度
研发检测设备 - 743.36 - T+3 第一季度
4、信息化系统建设项目
单位：万元
项目 T1 T2 T3 转固时间
房屋建筑物装修 365.16 - - T+2 第一季度
软件 5,915.93 1,267.70 1,267.70 投入后半年
电子设备 2,035.40 957.52 957.70 投入后半年
2-57
（二）公司的折旧摊销政策
资产类别 年限 残值率 折旧率
机器设备 15 5% 6.33%
办公设备 5 5% 19.00%
研发检验设备 10 5% 9.50%
房屋及建筑物 20 5% 4.75%
房屋建筑物装修 10 0% 10.00%
软件 5 0% 20.00%
电子设备 5 5% 19.00%
（三）新增折旧摊销分析
单位：万元
资产类别 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
机器设备 - - 5,748.49 5,748.49 5,748.49
办公设备 - - 83.73 83.73 83.73
房屋建筑物及装修 - 36.52 745.64 745.64 745.64
研发检测设备 - - 136.83 136.83 136.83
软件 591.59 1,309.96 1,563.50 1,690.27 1,690.27
电子设备 193.36 477.69 659.64 750.62 750.62
合计 784.96 1,824.16 8,937.82 9,155.57 9,155.57
受投入时间、折旧摊销年限的影响，T+5 年后公司电子设备与软件的折旧
摊销额逐年减少，项目新增折旧摊销合计总额于 T+5 年逐年减少。
（四）本次募投项目新增折旧费用对发行人经营业绩影响的量化分析
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
项目新增折旧摊销 784.96 1,824.16 8,937.82 9,155.57 9,155.57
项目增量营业收入 - - 109,400.00 168,200.00 227,000.00
项目增量净利润 - - 12,559.06 23,999.27 37,295.30
新增折旧占增量营业收入的比例 - - 8.17% 5.44% 4.03%
新增折旧占增量净利润的比例 - - 71.17% 38.15% 24.55%
2-58
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
公司当前营业收入 310,258.09 310,258.09 310,258.09 310,258.09 310,258.09
公司当前净利润 27,619.60 27,619.60 27,619.60 27,619.60 27,619.60
新增折旧占当前营业收入的比例 0.25% 0.59% 2.88% 2.95% 2.95%
新增折旧占当前净利润的比例 2.84% 6.60% 32.36% 33.15% 33.15%
注 1：公司当前营业收入、净利润以 2023 年营业数据为基准，并假设未来保持不变；
注 2：假设项目在 T+5 年完全达产，增量营业收入于 T+5 年后保持不变，受折旧摊销
等因素影响，项目增量净利润于 T+5 年后有所增长；
注 3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不
代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
综上，本次募投项目在达产后新增折旧摊销费用总额占本次募投项目预计
增量营业收入比例为 4.03%，占预计增量净利润比例为 24.55%，占公司当前营
业收入比例为 2.95%，占公司当前净利润比例为 33.15%，本次募投项目未来新
增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
二、会计师核查情况
（一）会计师核查程序
针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解项目建设进度、新增资产主要
内容以及折旧摊销政策，分析新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩
的影响。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为:
本次募投项目的实施会导致发行人房屋建筑物、机器设备等固定资产投资
增加，短期内会影响发行人利润水平，但若按照相关预测，本次募投项目的顺
利达产并提高发行人收入水平，新增折旧摊销对发行人未来经营业绩预计不会
产生重大不利影响。
2-59
问题 2-（七）结合可自由支配资金情况、现金周转情况、预测期资金流入
净额、现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额、项目投资计划
等情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模合理性。
一、发行人回复
在不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金的情况下，综合考虑公司
的可自由支配资金情况、现金周转情况、预测期资金流入净额、最低现金保有
量、除募投项目外的项目建设需求等，公司目前经营性资金缺口为 83,148.48 万
元。公司拟使用本次募集资金 47,000.00 万元用于补充流动资金，未超过资金缺
口金额，具备合理性。
公司资金缺口的具体测算过程如下：
项目 金额（万元）
可自由支配资金
货币资金① 60,508.41
其中：使用受限的其他货币资金② 0.25
募集资金专户银行存款③ -
交易性金融资产④ 30,547.02
其中：募集资金专户理财产品⑤ -
未使用超募资金⑥ -
可自由支配资金小计（①-②-③+④-⑤+⑥） 91,055.18
经营活动产生的现金流入
预测期资金流入净额（未来三年预计自身经营利润积累） 84,127.94
未来资金需求
最低资金保有量需求① 103,315.91
已审议的投资项目资金需求（不包含使用募集资金投入的金额）② 16,298.22
偿还有息债务③ 89,408.25
未来利润分配资金需求④ 36,596.09
本次募投项目资金缺口⑤ 12,713.13
资金需求小计（①+②+③+④+⑤） 258,331.60
资金缺口=未来资金需求-可自由支配货币资金金额-经营活动
83,148.48
产生的现金流入
注：可自由支配资金、已审议的投资项目资金需求、有息债务、本次募投项目资金缺
口均为截至 2023 年 12 月 31 日数据。
2-60
（一）可自由支配资金情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 60,508.41 万元，主要系银
行存款，交易性金融资产余额为 30,547.02 万元，均系大额存单，扣除使用受限
的其他货币资金外，公司可自由支配的资金总额为 91,055.18 万元。此外，公司
前次募集资金已于 2017 年使用完毕并销户，公司现有可自由支配资金不包含前
次募集资金。
（二）现金周转情况及现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金
金额
公司现金周转主要取决于销售回款、支付供应商货款等因素，现金周转次
数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业
周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周
期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的
影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周
期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以
应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，销
售回款周期、采购付款周期等影响公司的最低现金保有量。
根据公司 2023 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要的最
低现金保有量为 103,315.91 万元，具体测算过程如下：
财务指标 计算公式 计算结果
存货周转期（天） ① 154.24
应收款项周转期（天） ② 43.61
应付款项周转期（天） ③ 50.14
现金周转期（天） ④=①+②-③ 147.72
货币资金周转次数（现金周转率） ⑤=360÷④ 2.44
2023 年度营业成本（万元） ⑥ 194,448.53
2023 年度期间费用（万元） ⑦ 78,961.67
2023 年度非付现成本总额（万元） ⑧ 21,618.09
2023 年度付现成本总额（万元） ⑨=⑥+⑦-⑧ 251,792.12
最低现金保有量（万元） ⑩=⑨÷⑤ 103,315.91
注 1：最低现金保有量按照 2023 年情况计算；
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注 2：存货周转期=360*平均存货账面余额/营业收入；
注 3：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应
收款项融资账面余额）/营业收入，应收票据不含已背书未到期应收票据余额；
注 4：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额）/营业
成本；
注 5：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 6：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及
长期待摊费用摊销。
（三）预测期资金流入净额（未来三年预计自身经营利润积累）
2024 年至 2026 年资金流入净额依据未来三年的自身经营利润确定，测算
未来三年预计自身经营利润积累未包含募投项目投入使用后产生的现金流入金
额。公司 2023 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
28,042.65 万元，根据谨慎性原则，假设未来三年净利润规模维持不变且等于经
营活动产生的现金流量净额（此处仅用于测算未来三年预计自身经营利润积累
情况，不构成公司盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策），经测
算，公司未来三年预计自身经营积累为 84,127.94 万元。
（四）已审议的投资项目资金需求（不包含使用募集资金投入的金额）
除本次募投项目外，公司根据项目建设、备案和协议签订情况，预计 2024
年至 2026 年底主要建设项目（含并购项目）需要投入的金额为 16,298.22 万元。
构成情况如下：
单位：万元
序 总投资金 截至2023年12月31 2024年至2026年 截至2023年12
项目主体 项目名称
号 额 日已投资金额 预计资金投入 月31日进展
收购Activ
已支付交易保
1 DRB Nutritional, LLC 12,182.24 1,204.06 10,978.19
证金
100%股权
维生素A衍生
年产50吨维生素
物项目处于设
金达威维 A衍生物和年产
2 6,090.00 2,113.72 3,976.28 备安装阶段，
生素 750吨硫辛酸系
硫辛酸项目处
列产品项目
于设计阶段
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序 总投资金 截至2023年12月31 2024年至2026年 截至2023年12
项目主体 项目名称
号 额 日已投资金额 预计资金投入 月31日进展
金达威药
3 多功能车间 8,700.00 7,356.24 1,343.76 设备安装阶段
业
合计 26,972.24 10,674.02 16,298.22 /
注：DRB 投资金额已根据 2023 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率进行折算。
（五）偿还有息债务
公司有偿付经营借款的资金需求，截至 2023 年 12 月 31 日，公司需要偿还
的有息负债总金额为 89,408.25 万元，具体如下：
单位：万元
会计科目 截至2023年12月31日余额
短期借款 5,804.60
一年内到期的非流动负债 18,293.96
长期借款 43,854.00
租赁负债 21,455.69
合计 89,408.25
（六）未来利润分配资金需求
（1）公司《公司章程》中关于现金分红的相关规定
公司在《公司章程》制定了利润分配政策的决策机制及现金分红相关的条
款，其中有关现金分红比例的相关条款具体如下：
“在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当优先采取现金方
式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
用计划提出预案。”
（2）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况详见本回复报告“问题 1-（四）结合货币资金
2-63
及交易性金融资产余额、资产负债率、对外借款规模、分红情况等，说明本次
融资必要性及融资规模合理性”之“一、发行人回复”之“（三）现金分红与
公司盈利水平、现金流状态和业务发展阶段需要相匹配”。
谨慎起见，假设 2024 年-2026 年未来三年的归属于母公司所有者的净利润
及现金分红比例与 2023 年度保持一致（不构成盈利预测或业绩承诺），2024
年至 2026 年现金分红金额合计为 36,596.09 万元。
（七）本次募投项目资金缺口
本次募投项目资金缺口为 12,713.13 万元，具体测算如下：
单位：万元
序 募集资金投 自有资金投 自有资金已
募投项目 投资总额 资金缺口
号 入金额 入金额 投入金额
1 辅酶Q10改扩建项目 32,000.00 29,651.23 2,348.77 1,868.15 480.62
2 年产10,000吨泛酸钙建设项目 50,710.00 44,885.90 5,824.10 24.18 5,799.92
年产30,000吨阿洛酮糖、年产
3 53,655.12 46,426.03 7,229.09 1,635.39 5,593.70
5,000吨肌醇建设项目
4 信息化系统建设项目 15,251.12 14,412.22 838.90 - 838.90
合计 151,616.24 135,375.38 16,240.86 3,527.73 12,713.13
综上所述，公司具有较大的日常资金支付需求，为了维持正常的生产经营
需要，公司需要保有一定的现金持有量，同时公司具备一定的偿债压力，并面
对着业务扩张、项目建设所带来的大额资金需求，公司需要补充流动资金以维
持稳健、安全经营。
考虑到世界经济形势复杂多变、宏观经济波动、市场竞争等不确定性，为
保证公司稳健经营，有充足的准备应对经营中的不确定性，公司需要预留一定
期间的可动用资金，作为运营资金储备，经上述测算公司目前经营的资金缺口
为 83,148.48 万元，不低于公司本次募集资金中补充流动资金金额。募集资金补
充流动资金项目金额为 47,000.00 万元具有必要性，补充流动资金融资规模合理。
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二、会计师核查情况
（一）会计师核查程序
针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）查阅公司报告期内各期定期报告，核查公司货币资金、交易性金融资
产、带息债务等信息，了解公司营运资金需求；
（2）查阅公司及其合并范围内子公司的征信报告、银行授信协议，了解公
司已获得的银行授信及贷款余额情况；
（3）查阅公司未来三年营运资金需求测算明细表，分析测算的准确性、合
理性；
（4）访谈相关人员，了解未来资金使用总体规划；
（5）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，分析本次发行融资、补充
流动资金的必要性和规模合理性；
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
本次发行融资、补充流动资金具有必要性，规模具有合理性。
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（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于厦门金达威
集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》
的签章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国上海 二〇二四年五月十一日
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