独立董事 2023 年度述职报告



             德尔未来科技控股集团股份有限公司
                   独立董事 2023 年度述职报告


    作为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2023 年本人依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董
事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真地行使公司
所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2023 年度担任公司独立董事期间履行职
责情况述职如下：
   一、基本情况
   赵增耀，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。现任
中国企业管理学会常务理事、苏州大学校学术委员会委员、苏州大学商学院教授、
博士生导师。兼任苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事、苏州长城精工科
技股份有限公司董事、本公司独立董事。
    作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

   二、履职情况

   （一）出席董事会、股东大会履职情况

    2023 年度担任公司独立董事期间，本人按照《公司章程》及《董事会议事
规则》的规定和要求，按时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使
表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。
    2023 年公司共召开 4 次股东大会，本人亲自出席了担任公司独立董事期间
的 4 次会议。2023 年公司共召开 12 次董事会会议，本人亲自出席了担任公司独
立董事期间的 12 次会议，没有委托出席或缺席的情况。本人在召开董事会前，
主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有
关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论
并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极
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作用。本年度担任公司独立董事期间本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，
没有反对票、弃权票的情况。
    （二）专门委员会履职情况
   公司董事会下设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会。按照相关法律、法规、制度的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任提
名委员会主任委员和审计委员会委员。
   1、2023 年，提名委员会共召开会议 2 次，本人能够按时出席全部会议，审
议了聘任公司第五届董事会高级管理人员等议案。
   2、审计委员会召开会议 5 次，本人能够按时出席全部会议，审议了《2022
年度财务报告》、《关于计提减值损失及资产减值合理性的说明》、《2023 年
第一季度财务报表》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）》、
《聘任公司审计部负责人的议案》、《2023 年度半年度财务报告》等议案。
   本人严格遵照并严格执行各董事会专门委员会工作细则的有关要求，对公司
的平稳发展和完善公司治理架构提出了独立、合理的建议，维护公司和股东的合
法权益。

    （三）上市公司现场工作情况

    报告期内担任公司独立董事期间，本人利用参加董事会和股东大会的机会及
其他时间到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、高级管理人员及其他相关
工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况及公司重大事项进展情况，
及时掌握公司的经营动态，并适时提出建设性意见，同时，关注公共媒体对公司
的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行独立董事职责。

    （四）在保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、作为公司独立董事，本人对担任公司独立董事期间公司生产经营、财务
管理、大股东资金占用、现金管理、募集资金、可转债及其他重大事项等情况进
行了主动查询，获取了相关重大事项对应的情况和资料，及时并充分地了解公司
的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相关意见；
    2、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的
要求履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正；
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    3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所
颁布的各项法规制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和
社会公众股股东权益保护等方面的法律法规的认识和理解，提高了对公司和投资
者乃至社会公众股东合法权益的保护意识，切实加强了对公司及投资者权益的保
护能力。
    （五）年报编制和年度审计工作
   2023 年度，本人在年报编制和年度审计过程中的履职情况为：
   1、认真关注了公司中期和年度报告的编制，能够认真监督公司财务报表和
内控制度的完整性、内部审计功能的有效性，同时与主审会计师事务所进行了有
效沟通，参与讨论了会计师事务所的年报审计计划，对有关审计工作提出意见和
建议；
   2、及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，监督注册会计师对公司
财务报表的年度独立审计，确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况
和经营成果。

   三、年度履职重点关注事项的情况

   2023 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职
务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2023 年度，重点关注事项如下：

    1、关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见
    （1）关于续聘 2023 年度会计师事务所的事前认可意见
    经审查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在前期担任公司财务审
计机构期间，勤勉尽责、细致严谨，我们认为续聘信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司提供年度财务报告及内部控制的审计机构，有利于保护上市公
司及其他股东，尤其是中小股东的利益，同意续聘其作为公司 2023 年度财务报
告及内部控制审计机构并将此事项提交公司董事会审议。

    （2）关于 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见
   公司 2023 年度预计日常关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规
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定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小
股东利益的情形；同意公司制定的 2023 年度日常关联交易计划，相关交易有利
于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营
活动的顺利进行。同意将该议案提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的
董事应回避表决。

    2、关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

    （1）关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2022 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律、法规的规定。该方案符合公司实际情况和公司长远发展
的需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意公司 2022 年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2022
年度股东大会审议。

    （2）关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们认真审阅了公司向董事会提交的《2022 年度内部控制自我评价报告》，
并与公司管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表独立意见如
下：
    公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度较为健全，符合国家有
关法律法规的要求。公司的法人治理、关联交易、信息披露等重大事项能够严格
按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能
够顺利完成，公司内控体系行之有效。
    公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设和运作的实际情况。
    综上，我们同意公司《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    （3）关于续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见
    经审查，独立董事认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够
的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。本
项议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，拟定的 2023 年度
审计费用是合理的，我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，并同意公司董事会将该议案提

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交公司股东大会审议。

    （4）关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬或津贴的独立意见
    经核查，我们认为：2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬或津贴的发放
符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，公司董事会披露的董事、高级管
理人员薪酬或津贴真实、准确。

    （5）关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬与考核方案的独立
意见
    经核查，我们认为：公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬与考核
方案充分考虑了公司所处的行业、地区的薪酬水平以及公司的实际经营情况以及
董事、高级管理人员职责，较好的兼顾了激励与约束机制。同时该方案符合国家
有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于激励公司董事、监事、高
级管理人员勤勉尽责，有利于公司的长远发展和规范治理。计划未损害公司及其
他股东，特别是中小股东的利益。我们一致同意公司董事、监事、高级管理人员
2023 年度薪酬与考核方案。

    （6）关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，为提高公司资金使
用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金进行低风险短期投资
理财，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

    （7）关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经核查，我们认为：公司及子公司滚动使用最高额度不超过人民币 43,000
万元闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高资金使用效率，能够获得
一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关审
批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司及子公司
对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

   （8）关于为下属子公司向银行融资提供担保的独立意见
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    我们认为：本次担保是公司根据经营发展需要做出的方案，有利于促进下属
子公司的业务发展，解决其生产经营和资金需求，同时提高审批效率。本次明确
公司总体担保范围和额度，有利于公司规范运作。本事项审批符合相关法律、法
规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务
发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。

    （9）关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们审阅了公司编制的《关于
募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”），
经相关核查程序后，发表如下独立意见：公司编制的《专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《募集资金管理制度》
的规定，如实反映了公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况。

    （10）关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
    本次 2023 年度日常关联交易预计在提交公司第四届董事会第二十六次会议
前，我们已经事前认可。公司董事会对关联交易的召集、召开、表决程序合法合
规，关联董事进行了回避表决。
    公司预计 2023 年度日常性关联交易为公司生产经营过程中的正常交易行为，
该等关联交易参照市场价格协商确定，交易定价公允、公平、合理，不存在损害
公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形，同意提请公司股东大会审议。

    （11）关于 2022 年度计提信用减值损失及资产减值损失的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次计提信用减值损失及资产减值损失是基于谨慎
性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提信用减值损失及资产减值
损失后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提信用
减值损失及资产减值损失。

    （12）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司
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对外担保行为的通知》等相关规定，我们对 2022 年度公司控股股东及其他关联
方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
   ①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计到报告期的违规占用公司资金的情况。
   ①报告期内，公司及子公司对合并范围内子公司提供担保的事项，已经董事
会及股东大会审议通过，程序合法、合规。除此之外，公司未发生任何形式的对
外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

   （13）关于董事会换届选举的独立意见
    ①公司非独立董事、独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公
司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
    ①公司非独立董事、独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事、独
立董事的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》和《公司章程》规定不得
担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解
除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    ①董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未
超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》的规定。

    ①同意提名汝继勇先生、姚红鹏先生、张立新先生和史旭东先生为公司第五
届董事会非独立董事候选人，赵增耀先生、史浩明先生和孙曦先生为公司第五届
董事会独立董事候选人。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，
经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

    3、关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

   （1）关于为下属子公司向银行融资提供担保的独立意见
    我们认为：本次调整被担保对象，是基于部分子公司业务发展的需要，有利
于提高公司融资决策效率，支持子公司业务的开展；拟调整的被担保对象为公司
合并报表范围内控股子公司，财务风险可控，能有效确保公司担保行为的计划性
和合理性。本次公司调整为子公司提供担保事项，不涉及增加担保额度预计的情
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形，本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有
效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股
东的利益。
    4、关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    根据证监会公告[2022]26 号《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等相关规定，在对公司 2023 年上半年度控股股东及
其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查后，我们认为：
    ①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前期间发生但延续到报告期的违规占用公司资金的情况。
    ①报告期内，公司及子公司对合并范围内子公司提供担保的事项，已经董事
会及股东大会审议通过，程序合法、合规。除此之外，公司未发生任何形式的对
外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

   （2）关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司 2023 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资
金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

   四、总体评价和建议
   2023 年度，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履行了独立董事的职责，
从保护中小股东的合法权益出发，关注公司的运行情况、管理层对董事会决议的
落实情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情况，参与公司重大
决策，对重要事项进行审查和监督，并独立、客观、公正、审慎地行使表决权。
在任期间本人与董事会、监事会、经理层之间保持良好有效的沟通，在保证公司
规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有
的作用。

       五、联系方式

    电子邮箱：zzy63@sina.com

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    以上是本人在 2023 年度履行职责的情况汇报。2024 年，本人将继续本着诚
信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理
层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东特别是中小股东的
合法权益。




                                               独立董事：赵增耀

                                             二〇二四年四月十九日




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