独立董事 2023 年度述职报告



             德尔未来科技控股集团股份有限公司
                   独立董事 2023 年度述职报告


    作为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2023 年本人依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董
事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真地行使公司
所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2023 年度担任公司独立董事期间履行职
责情况述职如下：
   一、基本情况
   孙曦，1981 年 9 月出生，本科，中级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。
曾任职于天健会计师事务所，并曾任浙江英特药业有限责任公司财务会计部副经
理，杭州新中大软件股份有限公司财务总监，浙江英特集团股份有限公司财务与
分析评价部副经理兼事业部财务总监，杭州世创电子技术股份有限公司财务总监
兼董事会秘书，浙江复基控股集团有限公司总裁助理。现任江苏吴中医药发展股
份有限公司副总经理、财务总监。
    作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
   二、履职情况

   （一）出席董事会、股东大会履职情况

    2023 年度担任公司独立董事期间，本人按照《公司章程》及《董事会议事
规则》的规定和要求，按时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使
表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。
    2023 年公司共召开 4 次股东大会，本人亲自出席了担任公司独立董事期间
的 3 次会议。2023 年公司共召开 12 次董事会会议，本人亲自出席了担任公司独
立董事期间的 9 次会议，没有委托出席或缺席的情况。本人在召开董事会前，主
动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关

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资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并
结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作
用。本年度担任公司独立董事期间本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，
没有反对票、弃权票的情况。
   （二）专门委员会履职情况
   公司董事会下设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会。按照相关法律、法规、制度的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任审
计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。
   1、本人在任独立董事期间审计委员会共召开会议 3 次，本人召集并按时参
加了 3 次会议，审议了《聘任公司审计部负责人的议案》、《2023 年半年度财
务报告》、《2023 年度第三季度报告》等议案。
   本人严格遵照并严格执行各董事会专门委员会工作细则的有关要求，对公司
的平稳发展和完善公司治理架构提出了独立、合理的建议，维护公司和股东的合
法权益。

    （三）上市公司现场工作情况

    报告期内担任公司独立董事期间，本人利用参加董事会和股东大会的机会及
其他时间到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、高级管理人员及其他相关
工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况及公司重大事项进展情况，
及时掌握公司的经营动态，并适时提出建设性意见，在 2023 年 9 月 12 日第五届
董事会第七次会议以及 2024 年第五届董事会第十次会议上，针对公司可转换公
司债券事项，本人向公司建议：“公司可转换债券上市至今转股情况并不乐观，
公司可转换债券距离最后到期仅余一年多时间。针对可能出现的到期偿付情况，
公司应予以重视，保持公司现金流健康。同时，在股价波动条件允许的前提下，
建议公司可以采取下修转股价等措施，促进公司可转债转股，以减轻公司未来现
金流负担。”
    在任期间，本人积极关注公共媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作，
有效地履行独立董事职责。

    （四）在保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、作为公司独立董事，本人对担任公司独立董事期间公司生产经营、财务
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管理、理财、股权激励、现金投资及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取
做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生
的经营风险，并表达了相关意见；
    2、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的
要求履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正；
    3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所
颁布的各项法规制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和
社会公众股股东权益保护等方面的法律法规的认识和理解，提高了对公司和投资
者乃至社会公众股东合法权益的保护意识，切实加强了对公司及投资者权益的保
护能力。

       三、年度履职情况

    报告期内担任公司独立董事期间，本人根据法律、法规和公司规章制度的规
定，就公司相关事项发表独立意见：

   1、关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

   （1）关于为下属子公司向银行融资提供担保的独立意见
    我们认为：本次调整被担保对象，是基于部分子公司业务发展的需要，有利
于提高公司融资决策效率，支持子公司业务的开展；拟调整的被担保对象为公司
合并报表范围内控股子公司，财务风险可控，能有效确保公司担保行为的计划性
和合理性。本次公司调整为子公司提供担保事项，不涉及增加担保额度预计的情
形，本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有
效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股
东的利益。
   2、关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    根据证监会公告[2022]26 号《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等相关规定，在对公司 2023 年上半年度控股股东及

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其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查后，我们认为：
    ①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前期间发生但延续到报告期的违规占用公司资金的情况。
    ①报告期内，公司及子公司对合并范围内子公司提供担保的事项，已经董事
会及股东大会审议通过，程序合法、合规。除此之外，公司未发生任何形式的对
外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

   （2）关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司 2023 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资
金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

   四、总体评价和建议
   2023 年度，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履行了独立董事的职责，
从保护中小股东的合法权益出发，关注公司的运行情况、管理层对董事会决议的
落实情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情况，参与公司重大
决策，对重要事项进行审查和监督，并独立、客观、公正、审慎地行使表决权。
在任期间本人与董事会、监事会、经理层之间保持良好有效的沟通，在保证公司
规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有
的作用。

    五、联系方式

    电子邮箱：sunxi_1981@126.com

    以上是本人在 2023 年度履行职责的情况汇报。2024 年，本人将继续本着诚
信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理
层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东特别是中小股东的
合法权益。




                                               独立董事：孙曦

                                             二〇二四年四月十九日

                                   -4-