跨境通宝电子商务股份有限公司
                         对外投资管理制度
                               第一章 总则

第一条   为加强跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使

资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规的有关
规定和《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结
合公司的实际情况制定本制度。
第二条   本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币

资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资
活动。包括但不限于下列类型：
    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作、公
司实体或开发项目；

    （三）向控股或参股企业追加投资；
    （四）收购、出售股权、企业收购和兼并；
    （五）股票、债券、基金、期货及其它金融衍生产品的投资
    （六）委托理财、委托贷款、对子公司投资；
    （七）法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条   公司对外投资应遵循的基本原则为符合公司发展战略，合理配置企业
资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益, 并最终能提高公司价值和股东回
报。
第四条   本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，
下同）的一切对外投资行为。对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司关联

交易管理制度相关规定。

                     第二章 对外投资的审批权限



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第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条   公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章
程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第七条   公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，
提交股东会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
    （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过五百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本
条提交股东会审议的规定。
第八条    公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通

过：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；


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    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
    （五）交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过一百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条     除本制度第七条、第八条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外
投资事项外，其他投资由公司董事长审批。
第十条     交易标的为公司股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标适用本制度的相关审批权限。交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，

应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度的相关审批权限。
第十一条    交易达到第七条规定标准的， 若交易标的为公司股权，公司应当提
供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易
标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事
项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应

当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
    交易虽未达到第七条规定的标准，但深圳证券交易所所认为有必要的，公司
也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或评
估，并提供相关的审计或者评估报告。

第十二条    公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七
条、第八条或第九条的规定。
第十三条     公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生
额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
的发生额达到第七条、第八条或第九条的规定标准的，分别适用第七条、第八条

或第九条的规定。


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    已经按照第七条、第八条或第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十四条      公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计

计算的原则适用第七条、第八条或第九条的规定。已经按照第七条、第八条或第
九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条      公司进行证券投资、衍生品投资等投资事项的，应当按照有关规定
制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投
资规模及期限。

    公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东会审议通过，不得将委托
理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第十六条      公司只能使用自有资金进行证券与衍生品投资，不得使用募集资金
进行证券与衍生品投资。
第十七条      公司进行证券投资必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名

以上人员共同操作，且操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一
人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人
联名签字。
第十八条      公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。财务部按照
投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务

处理，并定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入
账。
第十九条     公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第二十条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。

                    第三章 对外投资的组织管理机构

第二十一条      公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。除公司股东会、董事会授权或《公司章程》
另有规定外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第二十二条      公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、

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协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十三条      公司董事长是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的
投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建

议。
第二十四条     公司应指定职能部门或人员负责对外投资管理。由其组织公司内部
相关部门人员负责前期调研、论证、后续管理；负责对外投资项目的投资效益评
估；负责对外投资项目的协议、合同、重要相关信函和章程等管理。
第二十五条      公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理

出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，财务部门应向董事长定期或
不定期报告对外投资项目的执行进展和投资效益等情况。
第二十六条      公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函等
的法律审核。
第二十七条     公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。

                     第四章 对外投资的转让与收回

第二十八条     出现或发生下列情况之一时，公司可以处置对外投资：
    （一）按照被投资项目（企业）《公司章程》规定，该投资项目（企业）经
营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
    （五）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （六）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    （七）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （八）公司认为有必要的其他情形。

第二十九条      投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十条     批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第三十一条      财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资

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产的流失。

                       第五章 对外投资的信息披露

第三十二条   公司应当严格按照《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。

                              第六章 附则

第三十三条    本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十四条   本制度由公司董事会负责解释和修改。

第三十五条   本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。




                                            跨境通宝电子商务股份有限公司
                                                 2024 年 11 月 29 日




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