跨境通：公司章程修正对照表2024-11-30
《公司章程》修正对照表
原条款内容 修改后条款内容
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本: 决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、其他规范性文件和本章程 法律、行政法规、其他规范性文件和本章程
的规定，收购本公司的股份: 的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （六）项规定的情形收购本公司股份的，应
可以依照公司章程的规定或者股东大会的授 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 议。
决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 民共和国证券法》等规定履行信息披露义务。
民共和国证券法》等规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
公司因章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
进行。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 国务院证券监督管理机构对 上市公司的股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 另有规定的，从其规定。
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
有本公司股份总数 25%；所持本公司股份自公 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 得超过其所持有本公司股份总数 25%；所持本
本公司股份。 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十二条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
监事会会议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，有权要求公司收购其股份； 持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、其他规范性文件或 （八）法律、行政法规、其他规范性文件或
本章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。自决议作
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十五条 董事、高级管理人员执行职务
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 董事、高级管理人员执行职务，
给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
新增
董事、高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第三十七条至第三十九条 顺延为第三十八条至第四十条
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权: 法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
变更公司形式作出决议； 决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 事项；
项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 事会或者其他机构和个人代为行使。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大 会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 顺延为第四十二条
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和 第四十三条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时（即 5 人）； 者本章程所定人数的 2/3 时（即 5 人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、其他规范性文件或
（六）法律、行政法规、其他规范性文件或 本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大 会的地点 第四十五条 本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或董事会公告中指定的地点。 公司住所地或董事会公告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
东大会的，视为出席。 会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请 第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第四十六条 除本章程另有规定外，股东大 第四十七条 除本章程另有规定外，股东会
会一般由董事会依法召集。 一般由董事会依法召集。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
将说明理由并公告。 由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 意。
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 能履行或者不履行召集股东会会议职责，监
不能履行或者不履行召集股东大 会会议职 事会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
式向监事会提出请求。 监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大 会通知 视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股东可以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 东会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 东会决议公告时，向公司所在地中国证监会
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十四条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监 第五十五条 公司召开股东会,董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2
的内容。 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 内容。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
列明的提案或增加新的提案。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 的提案或增加新的提案。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 股东会不得对通知中未列 明的事项 作出决
并作出决议。 议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第五十六条 召集人将在年度股东会召开 20
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
东。
第五十六条 股东大 会的通知包括以下内 第五十七条 股东会的通知包括以下内容:
容: （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 东；
股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 理由。
见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 的开始时间，不得早于现场股东会召开当日
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东会
召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现 结束当日下午 3:00。
场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: 事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第五十九条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
至少 2 个工作日公告并说明原因。公司变更 个工作日公告并说明原因。公司变更召开股
召开股东大会的，不得因此而变更股权登记 东会的，不得因此而变更股权登记日。
日。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
报告有关部门查处。 关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十一条 顺延至第六十二条
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容: 会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）分别对列入股东会议程的每一审议事
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 顺延为第六十四条
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东会。
第六十五条、第六十六条 顺延为第六十六条、第六十七条
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第六十八条 股东会召开时，本公司全体董
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
上董事共同推举的副董事长主持，副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
上董事共同推举的一名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 时，由过半数的监事共同推举的一名监事主
主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十条 公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
事会的授权原则，股东大会对董事会的授权 权原则，股东会对董事会的授权内容应明确
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十一条 在年度股东会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员应 第七十二条 董事、监事、高级管理人员应
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
和说明。 说明。
第七十二条 顺延为第七十三条
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十四条 顺延为第七十五条
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十六条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
机构及证券交易所报告。 交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以
1/2 以上通过。 上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以
2/3 以上通过。 上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议
议通过: 通过:
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议
议通过: 通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东等主体可以作为征集人，自行 权股份的股东等主体可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求上市公司股东委托其代为出席股东大会， 求上市公司股东委托其代为出席股东会，并
并代为行使提案权、表决权等股东权利。依 代为行使提案权、表决权等股东权利。依照
照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有 征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿
偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公
公司不得对征集投票行为设置最低持股比例 司不得对征集投票行为设置最低持股比例等
等不适当障碍而损害股东的合法权益。 不适当障碍而损害股东的合法权益。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十一条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与该关联事项的投票 时，关联股东不应当参与该关联事项的投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表
表决前，关联股东应向会议主持人提出回避 决前，关联股东应向会议主持人提出回避申
申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联 请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交
交易事项进行表决时，关联股东不得就该事 易事项进行表决时，关联股东不得就该事项
项进行投票，并且由出席会议的监事、独立 进行投票，并且由出席会议的监事、独立董
董事、公司聘请的律师予以监督。在股东大 事、公司聘请的律师予以监督。在股东会对
会对关联交易事项审议完毕且进行表决前， 关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席
出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席 会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议
会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权 监事、独立董事及公司聘请的律师有权向会
向会议主持人提出关联股东回避该项表决的 议主持人提出关联股东回避该项表决的要求
要求并说明理由，被要求回避的关联股东对 并说明理由，被要求回避的关联股东对回避
回避要求无异议的，在该项表决时不得进行 要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；
投票；如被要求回避的股东认为其不是关联 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不
股东不需履行回避程序的，应向股东大会说 需履行回避程序的，应向股东会说明理由，
明理由，并由出席会议的公司董事会成员、 并由出席会议的公司董事会成员、监事会成
监事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证 员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所
券交易所股票上市规则》的规定予以确定， 股票上市规则》的规定予以确定，被要求回
被要求回避的股东被确定为关联股东的，在 避的股东被确定为关联股东的，在该项表决
该项表决时不得进行投票。 时不得进行投票。
如有上述情形的，股东大会会议记录人员应 如有上述情形的，股东会会议记录人员应在
在会议记录中详细记录上述情形。 会议记录中详细记录上述情形。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 第八十二条 公司应在保证股东会合法、有
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人提案及选举 第八十四条 董事、监事候选人提案及选举
制度 制度
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。 东会表决。
（一）首届董事会、监事会候选人由发起人 （一）首届董事会、监事会候选人由发起人
提出，下届董事、监事候选人名单以提案的 提出，下届董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
1、董事候选人提案方式和程序为： 1、董事候选人提案方式和程序为：
（1）公司董事会、监事会、单独或合并持有 （1）公司董事会、监事会、单独或合并持有
公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的 公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的
股东有权提名公司董事中非独立董事候选 股东有权提名公司董事中非独立董事候选
人。 人。
（2）独立董事的提名根据有关法规及本章程 （2）独立董事的提名根据有关法规及本章程
的有关规定执行。 的有关规定执行。
（3）董事会向股东大会提名董事候选人应以 （3）董事会向股东会提名董事候选人应以董
董事会决议作出；监事会向股东大会提名董 事会决议作出；监事会向股东会提名董事候
事候选人应以监事会决议作出并向董事会提 选人应以监事会决议作出并向董事会提交董
交董事候选人的名单；提名股东可直接向董 事候选人的名单；提名股东可直接向董事会
事会提交董事候选人的名单。 提交董事候选人的名单。
2、监事候选人提案方式和程序为： 2、监事候选人提案方式和程序为：
（1）公司监事会、单独或合并持有公司发行 （1）公司监事会、单独或合并持有公司发行
在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权 在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权
提名公司监事候选人。 提名公司监事候选人。
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选 （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选
举产生。 举产生。
监事会向股东大会提名监事候选人应以监事 监事会向股东会提名监事候选人应以监事会
会决议作出，并向股东大会提交监事候选人 决议作出，并向股东会提交监事候选人的名
的名单；提名股东可直接向股东大会提交监 单；提名股东可直接向股东会提交监事候选
事候选人的名单。 人的名单。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事 董事会应当向股东会提供候选董事、监事的
的简历和基本情况。董事和监事候选人提名 简历和基本情况。董事和监事候选人提名人
人数达到公司章程规定的人数时，方可进行 数达到公司章程规定的人数时，方可进行表
表决。 决。
（二）股东大会就选举董事、监事进行表决 （二）股东会就选举董事、监事进行表决时,
时,实行累积投票制。 实行累积投票制。
累积投票表决方式是指股东大会选举董事或 累积投票表决方式是指股东会选举董事或者
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
以集中使用，即每位股东所拥有的投票权为 集中使用，即每位股东所拥有的投票权为其
其所持有的股份数与应选董事、监事人数之 所持有的股份数与应选董事、监事人数之积，
积，股东既可将其所拥有的全部投票权集中 股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票
投票给一名候选董事或监事，也可以分散投 给一名候选董事或监事，也可以分散投票给
票给若干名候选董事或监事，股东大会按得 若干名候选董事或监事，股东会按得票数多
票数多少确定获选者。 少确定获选者。
（1）股东大会对董事、监事候选人进行表决 （1）股东会对董事、监事候选人进行表决前，
前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、 会议主持人应明确告知与会股东对董事、监
监事候选人议案实行累积投票方式，董事会 事候选人议案实行累积投票方式，董事会必
必须制备适合实行累积投票方式的选票，董 须制备适合实行累积投票方式的选票，董事
事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法 会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作
作出说明和解释； 出说明和解释；
（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决 （2）股东会对董事、监事候选人进行表决时，
时，股东可以分散地行使表决权，对每一位 股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、
董事、监事候选人投给与其持股数额相同的 监事候选人投给与其持股数额相同的表决
表决权；也可以集中行使表决权，对某一位 权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、
董事、监事候选人投给其持有的每一股份所 监事候选人投给其持有的每一股份所代表的
代表的与董事、监事候选人人数相同的全部 与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，
表决权，或对某几位董事、监事候选人分别 或对某几位董事、监事候选人分别投给其持
投给其持有的每一股份所代表的与董事、监 有的每一股份所代表的与董事、监事候选人
事候选人人数相同的部分表决权； 人数相同的部分表决权；
（3）股东对某一位或某几位董事、监事候选 （3）股东对某一位或某几位董事、监事候选
人集中行使了其所持有的每一股份所代表的 人集中行使了其所持有的每一股份所代表的
与董事、监事候选人人数相同的全部表决权 与董事、监事候选人人数相同的全部表决权
后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投 后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投
票表决权； 票表决权；
（4）股东对某一位或某几位董事、监事候选 （4）股东对某一位或某几位董事、监事候选
人集中行使的表决权总数，多于其持有的全 人集中行使的表决权总数，多于其持有的全
部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视 部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视
为放弃表决权；股东对某一位或某几位董事、 为放弃表决权；股东对某一位或某几位董事、
监事候选人集中行使的表决权总数，少于其 监事候选人集中行使的表决权总数，少于其
持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票 持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票
有效，差额部分视为放弃表决权； 有效，差额部分视为放弃表决权；
（5）董事、监事候选人中由所得选票代表表 （5）董事、监事候选人中由所得选票代表表
决权较多者当选为董事、监事。 决权较多者当选为董事、监事。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 第八十五条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
提案进行搁置或不予表决。 搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对 第八十六条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十六条 顺延为第八十七条
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表 第八十八条 股东会采取记名方式投票表
决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十条 股东会现场结束时间不得早于网
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
宣布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十一条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 顺延为第九十二条
第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 第九十三条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十五条 股东会通过有关董事、监事选
选举提案的，新任董事、监事立即就任。 举提案的，新任董事、监事立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 第九十六条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
会结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 期限未满的；
他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十八条 董事由股东会选举或更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、其他规范性文件和本章程 法律、行政法规、其他规范性文件和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务: 和本章程，对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产； 收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
者以公司财产为他人提供担保； 以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （五）不得违反本章程的规定或未经股东会
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
业务； 务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、其他规范性文件及 （十）法律、行政法规、其他规范性文件及
本章程规定的其他忠实义务。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
第九十九条至第一百零四条 顺延为第一百条至第一百零五条
第一百零五条 董事连续二次未能亲自出 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
予以撤换。 以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会应当在两日内披露有关情况。 职报告。董事会应当在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职位，该董事的辞职报 章程规定，履行董事职位，该董事的辞职报
告应当在改选出的董事就任时方能生效。余 告应当在改选出的董事就任时方能生效。余
任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举 任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董
董事填补因董事辞职产生的空缺。 事填补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司商业秘密承担的保密义务在其辞职生效或 司商业秘密承担的保密义务在其辞职生效或
者任期结束后持续有效，直至该秘密成为公 者任期结束后持续有效，直至该秘密成为公
开信息；其对公司和股东承担的其他忠实义 开信息；其对公司和股东承担的其他忠实义
务在其辞职生效或者任期结束后二年内仍然 务在其辞职生效或者任期结束后二年内仍然
有效；其对公司和股东承担的其他义务的持 有效；其对公司和股东承担的其他义务的持
续期间为一年或由股东大会根据公平的原则 续期间为一年或由股东会根据公平的原则决
决定的其他年限，视事件发生与离任之间时 定的其他年限，视事件发生与离任之间时间
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
条件下结束而定。 未经本章程规定或者董事 件下结束而定。 未经本章程规定或者董事会
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
当事先声明其立场和身份。 事先声明其立场和身份。
第一百零八条至第一百一十三条 顺延为第一百零九条至第一百一十四条
第一百一十四条 公司的董事会、监事会、 第一百一十五条 公司的董事会、监事会、
单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的 单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可提出独立董事候选人，并经股东大会 股东可提出独立董事候选人，并经股东会选
选举决定。 举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发 其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见，被提名人应当就其符合独立性和担 表意见，被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。 任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百一十五条 顺延为第一百一十六条
第一百一十六条 独立董事任期届满前，公 第一百一十七条 独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。提前解除 司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理 独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及 由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。 时予以披露。
独立董事不符合本制度第一百一十一条第一 独立董事不符合本章程第一百一十二条第一
项或者第二项规定的，应当立即停止履职并 项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者 辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除 应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。 其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合《上市公司独立 独立董事所占的比例不符合《上市公司独立
董事管理办法》的规定，或者独立董事中欠 董事管理办法》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。 生之日起六十日内完成补选。
第一百一十七条 顺延为第一百一十八条
第一百一十八条 独立董事除应当具有《公 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还享有下列职权： 权外，还享有下列职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查； 进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权 （五）对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见； 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。 公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。 意。
第一百一十九条 顺延为第一百二十条
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会 第一百二十一条 公司设董事会，对股东会
负责。 负责。
第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成， 第一百二十二条 董事会由 7 名董事组成，
其中，独立董事 3 名，设董事长 1 名，可以 其中，独立董事 3 名，设董事长 1 名，可以
设 1－2 名副董事长，董事长、副董事长由董 设 1－2 名副董事长，董事长、副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会暂不设职工代表担任的董事。 董事会暂不设职工代表担任的董事。
第一百二十二条 董事会行使下列职权: 第一百二十三条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
保事项、委托理财、关联交易等事项； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（九）决定公司内部管理机构的设置； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 决定其报酬事项和奖惩事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）制订公司的基本管理制度；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十一）制订本章程的修改方案；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 总经理的工作；
审计的会计师事务所； （十五）董事、监事和高级管理人员有维护
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 公司资金安全的法定义务，公司董事、高级
总经理的工作； 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
（十六）董事、监事和高级管理人员有维护 侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接
公司资金安全的法定义务，公司董事、高级 责任人给予处分和对负有严重责任董事提请
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 董事会予以罢免；
侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接 （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行
责任人给予处分和对负有严重责任董事提请 为时，董事会有权立即启动 “占用即冻结”
董事会予以罢免； 机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为
（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行 时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东
为时，董事会有权立即启动 “占用即冻结” 股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为 偿还侵占资产；
时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 程授予的其他职权。
偿还侵占资产； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 会审议。
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为本章程的附件，由董事会 董事会议事规则为本章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第一百二十五条 董事会应当确定其运用公 第一百二十六条 董事会应当确定其运用公
司资产所作出的对外投资、收购出售资产、 司资产所作出的对外投资、收购出售资产、
对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易 对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易
和处置非正常损失的权限，建立严格的审查 和处置非正常损失的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对公司资产合理经营投资的权限，以 董事会对公司资产合理经营投资的权限，以
法律、法规允许的范围为限。 法律、法规允许的范围为限。
其中，关于对外投资、收购和出售资产达到 其中，关于对外投资、收购和出售资产达到
下列标准之一的，应当经董事会审议通过： 下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 (一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准； 准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资 绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准； 者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
超过一千万元； 超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
一百万元； 一百万元；
（五）交易的成交金额（包含承担的债务和 （五）交易的成交金额（包含承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过一千万元； 以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过一百万元。 超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
公司发生的对外投资、收购和出售资产达到 公司发生的对外投资、收购和出售资产达到
下列标准之一的，应当在董事会审议通过后， 下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，
提交股东大会审议： 提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准； 为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产 绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准； 为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过五千万元； 过五千万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五
百万元； 百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用） （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过五千万元； 且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据 超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。 如为负值，取其绝对值计算。
交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项 交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的 标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券 绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券
交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议 交易所申请豁免适用本条提交股东会审议的
的规定。 规定。
公司对外担保必须经董事会或股东大 会审 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
议。应由股东大会审批的对外担保，必须经 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 审议通过后，方可提交股东会审批。应由董
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董 事会审批的对外担保，必须经出席董事会的
事会的三分之二以上董事同意并经全体独立 三分之二以上董事同意并经全体独立董事三
董事三分之二以上同意，未经董事会或股东 分之二以上同意，未经董事会或股东会批准，
大会批准，公司不得对外提供担保。 公司不得对外提供担保。
第一百二十六条 顺延为第一百二十七条
第一百二十七条 董事长行使下列职权: 第一百二十八条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券；
证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件；
法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东会报告；
事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条至第一百三十二条 顺延为第一百三十条至第一百三十三条
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 二以上董事同意并经全体独立董事三分之二
以上同意，或者经股东大会批准。 以上同意，或者经股东会批准。
第一百三十四条、第一百三十五条 顺延为第一百三十五条、第一百三十六条
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。 项提交股东会审议。
董事会审议的某一事项与某董事有关联关 董事会审议的某一事项与某董事有关联关
系，该关联董事应该在董事会会议召开前向 系，该关联董事应该在董事会会议召开前向
公司董事会披露其关联关系。 公司董事会披露其关联关系。
董事会在审议关联交易事项时，会议主持人 董事会在审议关联交易事项时，会议主持人
宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关 宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关
联董事与审议的关联交易事项的关联关系， 联董事与审议的关联交易事项的关联关系，
会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联 会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联
董事对关联交易事项进行表决。 董事对关联交易事项进行表决。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联 关联董事未就关联事项按上述程序进行关联
信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关 信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关
联事项的一切决议。 联事项的一切决议。
第一百三十七条至第一百四十条 顺延为第一百三十八条至第一百四十一条
第一百四十一条 战略委员会的主要职责 第一百四十二条 战略委员会的主要职责
是： 是：
（一）公司发展战略规划（包括但不限于上 （一）公司发展战略规划（包括但不限于上
市、兼并、收购或其他募集资金安排）进行 市、兼并、收购或其他募集资金安排）进行
研究并向董事会提出建议； 研究并向董事会提出建议；
（二）审议年度财务预算、决算，并向董事 （二）审议战略性资本配置（资本结构、资
会提出建议； 本充足率等）以及资产负债管理目标，并向
（三）审议战略性资本配置（资本结构、资 董事会提出建议；
本充足率等）以及资产负债管理目标，并向 （三）对各类主营业务的总体发展进行规划，
董事会提出建议； 并向董事会提出建议；
（四）对各类主营业务的总体发展进行规划， （四）审议对重大组织机构重组和调整方案，
并向董事会提出建议； 并向董事会提出建议；
（五）审议对重大组织机构重组和调整方案， （五）对公司章程规定须经董事会批准的重
并向董事会提出建议； 大投资融资方案进行研究并提出建议；
（六）对公司章程规定须经董事会批准的重 （六）对公司章程规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议； 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
（七）对公司章程规定须经董事会批准的重 建议；
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 （七）对其他影响本公司发展的重大事项进
建议； 行研究并提出建议；
（八）对其他影响本公司发展的重大事项进 （八）监督检查本公司经营计划的执行情况，
行研究并提出建议； 并对以上事项的实施进行检查；
（九）监督检查本公司经营计划的执行情况， （九）负责对兼并、收购方案的设计并对管
并对以上事项的实施进行检查； 理层提交的方案进行审议，并向董事会提出
（十）负责对兼并、收购方案的设计并对管 建议；
理层提交的方案进行审议，并向董事会提出 （十）审议分支机构的战略发展规划，并向
建议； 董事会提出建议；
（十一）审议分支机构的战略发展规划，并 （十一）审议人力资源战略发展规划，并向
向董事会提出建议； 董事会提出建议；
（十二）审议人力资源战略发展规划，并向 （十二）审议其他专项战略发展规划等，并
董事会提出建议； 向董事会提出建议；
（十三）审议其他专项战略发展规划等，并 （十三）对公司治理结构是否健全进行审查
向董事会提出建议； 和评估，以保证财务报告、风险管理和内部
（十四）对公司治理结构是否健全进行审查 控制符合本公司的公司治理标准；
和评估，以保证财务报告、风险管理和内部 （十四）董事会授权的其他事宜。
控制符合本公司的公司治理标准；
（十五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条、第一百四十三条 顺延为第一百四十三条、第一百四十四条
第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要 第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要
职责是： 职责是：
（一）根据董事的主要范围、职责、重要性 （一）根据董事的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订
和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或 和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或
方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报 方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报
经董事会同意后提交股东大会决定； 经董事会同意后提交股东会决定；
（二）根据高级管理人员管理岗位的主要范 （二）根据高级管理人员管理岗位的主要范
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗
位的薪酬水平拟订和审查本公司高级管理人 位的薪酬水平拟订和审查本公司高级管理人
员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级 员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级
管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会 管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会
批准； 批准；
（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 （三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩
效评价标准、程序及主要评价体 效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四）审议、监督执行公司及其控股子公司 （四）审议、监督执行公司及其控股子公司
具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效 具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效
考核制度，并向董事会提出建议； 考核制度，并向董事会提出建议；
（五）审查公司董事及高级管理人员的履行 （五）审查公司董事及高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评； 职责情况并对其进行年度绩效考评；
（六）监督本公司内设部门及分支机构负责 （六）监督本公司内设部门及分支机构负责
人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核 人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核
及薪酬水平评估； 及薪酬水平评估；
（七）检查及批准向董事及高级管理人员支 （七）检查及批准向董事及高级管理人员支
付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿， 付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，
以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未 以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未
能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适 能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适
当； 当；
（八）检查及批准向因董事行为失当而解雇 （八）检查及批准向因董事行为失当而解雇
或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保 或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保
该安排按有关合同条款决定；若未能按有关 该安排按有关合同条款决定；若未能按有关
合同条款决定，有关赔偿须合理适当； 合同条款决定，有关赔偿须合理适当；
（九）负责对公司薪酬制度情况进行监督； （九）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（十）向董事会汇报其决定或建议，除非受 （十）向董事会汇报其决定或建议，除非受
法律或监管限制所限不能作此汇报； 法律或监管限制所限不能作此汇报；
（十一）董事会授权的其他事宜。 （十一）董事会授权的其他事宜。
第一百四十五条至第一百四十七条 顺延为第一百四十六条至第一百四十八条
第一百四十八条 本章程第九十六条关于不 第一百四十九条 本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于 一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于高
高级管理人员。 级管理人员。
第一百四十九条至第一百五十五条 顺延为第一百五十条至第一百五十六条
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责 第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理、办理信息披露事 以及公司股东资料管理、办理信息披露事务
务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、其他规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、其他规
范性文件及本章程的有关规定。 范性文件及本章程的有关规定。
第一百五十七条 董事会秘书的任职资格： 第一百五十八条 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当具有从事秘书、管理、 （一）董事会秘书应当具有从事秘书、管理、
股权事务等工作经验的自然人； 股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法
律、金融、企业管理等方面的知识，具有良 律、金融、企业管理等方面的知识，具有良
好的个人品格和职业道德，严格遵守法律法 好的个人品格和职业道德，严格遵守法律法
规，能够忠诚的履行职责，并具有良好的处 规，能够忠诚的履行职责，并具有良好的处
理公共事务的能力； 理公共事务的能力；
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需 （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需
的财务、管理、法律等专业知识，具有良好 的财务、管理、法律等专业知识，具有良好
的职业道德和个人品德。 的职业道德和个人品德。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
书： 书：
1、《公司法》第一百四十六条规定的任何一 1、《公司法》第一百七十八条规定的任何一
种情形； 种情形；
2、最近三十六个月受到中国证监会的行政处 2、最近三十六个月受到中国证监会的行政处
罚； 罚；
3、最近三十六个月受到过证券交易所公开谴 3、最近三十六个月受到过证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评； 责或者三次以上通报批评；
4、本公司现任监事。 4、本公司现任监事。
本章程规定的不得担任公司董事的情形适用 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用
于董事会秘书。 于董事会秘书。
第一百五十八条 董事会秘书的主要职责 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责
是： 是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织制定公司信息披露事务管 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露有关规定； 守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理
工作，协调公司与证券监管机构、股东及实 工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟 际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
通； 通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议， （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，
参加股东大会、董事会、监事会及高级管理 参加股东会、董事会、监事会及高级管理人
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
签字； 字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易 公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易
所报告并公告； 所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实
情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳 情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳
证券交易所问询； 证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行
相关法律法规、《股票上市规则》及深圳证券 相关法律法规、《股票上市规则》及深圳证券
交易所其他规定要求的培训，协助前述人员 交易所其他规定要求的培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中职责； 了解各自在信息披露中职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易 法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易
所其他相关规定及公司章程，切实履行其所 所其他相关规定及公司章程，切实履行其所
作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高 作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定 级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深 的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深
圳证券交易所报告； 圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管
理事务等； 理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和 （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和
本所要求履行的其他职责。 本所要求履行的其他职责。
第一百五十九条至第一百六十一条 顺延为第一百六十条至第一百六十二条
第一百六十二条 本章程第九十六条关于不 第一百六十三条 本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理
人员的监事人数不得超过公司监事总数的二 人员的监事人数不得超过公司监事总数的二
分之一。公司董事、高级管理人员在任期间 分之一。公司董事、高级管理人员在任期间
及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百六十三条至第一百六十九条 顺延为第一百六十四条至第一百七十条
第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 行职务或者不履行职务的，由过半数的监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代
表组成，其中职工代表的比例为 1/3。监事会 表组成，其中职工代表的比例为 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大 中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十一条 监事会行使下列职权: 第一百七十二条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
人员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东会，在董事会不履
履行《公司法》规定的召集和主持股东会职 行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
责时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担。
第一百七十二条 顺延为第一百七十三条
第一百七十三条 监事会制定监事会议事规 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。 确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会 监事会议事规则为本章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第一百七十四条至第一百七十九条 顺延为第一百七十五条至第一百八十条
第一百八十条 公司党组织主要行使以下职 第一百八十一条 公司党组织主要行使以下
权： 职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大 （一）保证监督党和国家的方针政策、重大
部署在本公司的贯彻落实； 部署在本公司的贯彻落实；
（二）研究讨论涉及公司改革发展稳定、重 （二）研究讨论涉及公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见建议； 问题，并提出意见建议；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、经 （三）支持股东会、董事会、监事会、经营
营管理层依法履职，支持职工代表大会开展 管理层依法履职，支持职工代表大会开展工
工作； 作；
（四）坚持党管干部与董事会依法选择经营 （四）坚持党管干部与董事会依法选择经营
管理者、经营管理者依法行使用人权相结合， 管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，
建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争 建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争
需要的选人用人机制，建设高素质经营者队 需要的选人用人机制，建设高素质经营者队
伍和人才队伍； 伍和人才队伍；
（五）承担全面从严治党主体责任，领导公 （五）承担全面从严治党主体责任，领导公
司的思想政治工作、统战工作、精神文明建 司的思想政治工作、统战工作、精神文明建
设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工
作； 作；
（六）加强公司基层党组织和党员队伍建设， （六）加强公司基层党组织和党员队伍建设，
充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模 充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模
范作用，团结带领干部职工积极投身公司改 范作用，团结带领干部职工积极投身公司改
革发展。 革发展。
第一百八十一条至第一百八十四条 顺延为第一百八十二条至第一百八十五条
第一百八十五条 公司分配当年税后利润 第一百八十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东所持有的股份比例分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 公司违反规定向股东分配利润的，股东应当
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十七条 公司股东大会对利润分配 第一百八十八条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
事项。 定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百八十八条 公司利润分配政策为： 第一百八十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司股利分配遵循“同股同权、同股同利” 公司股利分配遵循“同股同权、同股同利”
的原则，保持利润分配政策的持续性、稳定 的原则，保持利润分配政策的持续性、稳定
性，重视对投资者的合理投资回报，牢固树 性，重视对投资者的合理投资回报，牢固树
立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发 立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发
展。 展。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利，具备现金分红条件的，公 的方式分配股利，具备现金分红条件的，公
司应当优先采取现金分红进行利润分配。 司应当优先采取现金分红进行利润分配。
（三）利润分配期间间隔 （三）利润分配期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配，公司可 公司每年度至少进行一次利润分配，公司可
根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金 根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金
分红。 分红。
（四）现金分红政策 （四）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策： 现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配条件和比例 （五）利润分配条件和比例
1.现金分配的条件 1.现金分配的条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现
金分红的方式进行利润分配。公司符合现金 金分红的方式进行利润分配。公司符合现金
分红的条件为： 分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后的税后利润）及累 弥补亏损、提取公积金后的税后利润）及累
计未分配利润为正值； 计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告； 准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或 （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。 外）。
2.现金分配的比例：公司每年以现金形式分 2.现金分配的比例：公司每年以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
百分之十，每连续三年以现金方式累计分配 百分之十，每连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。 的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额
时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的 时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的
影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷 影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷
和债权融资环境，以确保分配方案符合全体 和债权融资环境，以确保分配方案符合全体
股东的整体利益。 股东的整体利益。
3.股票分配的条件：若公司营业收入和净利 3.股票分配的条件：若公司营业收入和净利
润快速增长，为保持股本扩张与业绩增长相 润快速增长，为保持股本扩张与业绩增长相
适应，可以在满足上述现金股利分配之余， 适应，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出股票股利分配预案，经股东大会审议通 提出股票股利分配预案，经股东会审议通过
过后实施。 后实施。
（六）利润分配的决策程序和机制 （六）利润分配的决策程序和机制
公司每年的利润分配预案由公司董事会根据 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据
盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定， 盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，
经董事会审议通过后提交股东大会批准。独 经董事会审议通过后提交股东会批准。独立
立董事应对利润分配预案发表独立意见并公 董事应对利润分配预案发表独立意见并公开
开披露。 披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。 红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当 股东会对利润分配预案进行审议时，应当通
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司 监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。 程序进行监督。
（七）调整分红政策的决策机制和程序 （七）调整分红政策的决策机制和程序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 政策以及股东会审议批准的现金分红具体方
方案。公司根据自身经营情况和长期发展的 案。公司根据自身经营情况和长期发展的需
需要，或因外部环境发生重大变化确需调整 要，或因外部环境发生重大变化确需调整利
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
得违反法律法规及监管部门的有关规定。经 违反法律法规及监管部门的有关规定。经过
过详细论证后，履行相应的决策程序，并经 详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
以上通过，且独立董事要对调整或变更的理 通过，且独立董事要对调整或变更的理由真
由真实性、充分性、合理性、审议程序真实 实性、充分性、合理性、审议程序真实性和
性和有效性以及是否符合本章程规定的条件 有效性以及是否符合本章程规定的条件等事
等事项发表明确意见。 项发表明确意见。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配 公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。 董事应当对此发表独立意见。
第一百八十九条至第一百九十一条 顺延为第一百九十条至第一百九十二条
第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东会决 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百九十三条 顺延为第一百九十四条
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事 计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百九十六条 会计师事务所提出辞聘 第一百九十七条 会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百九十七条 顺延为第一百九十八条
第一百九十八条 公司召开股东大会的会议 第一百九十九条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以特快专递、 公司召开董事会的会议通知，以特快专递、
传真、专人送出、电子邮件等方式进行。 传真、专人送出、电子邮件等方式进行。
第一百九十九条至第二百零三条 顺延为第二百条至第二百零四条
第二百零四条 公司合并，应当由合并各方 第二百零五条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在本章程第二百零 通知债权人，并于 30 日内在本章程第二百零
二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知 三条指定的媒体上或者国家企业信用信息公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百零五条 顺延为第二百零六条
第二百零六条 公司分立，其财产作相应的 第二百零七条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在本章程第二百零二条 债权人，并于 30 日内在本章程第二百零三条
指定的媒体上公告。 指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第二百零七条 顺延为第二百零八条
第二百零八条 公司需要减少注册资本时， 第二百零九条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第二 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
百零二条指定的媒体上公告。债权人自接到 章程第二百零三条指定的媒体上或者国家企
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 提供相应的担保。
限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第二百一十条 公司依照本章程第一百八十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条
新增
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零九条 顺延为第二百一十一条
第二百一十条 公司因下列原因解散: 第二百一十二条 公司因下列原因解散:
（一）股东大会决议解散； （一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存 （四）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百一十一条 公司因本章程第二百一十 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十
条第（一）项、第（三）项、第（四）项规 二条第（一）项、第（三）项、第（四）项
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 15 日内组成清算组进行清算。
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
院指定有关人员组成清算组进行清算。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。人民法院应当受
理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第二百一十二条第一款第（三）
项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机
关，可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使下 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下
列职权: 列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程第 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程第
二百零二条指定的媒体上公告。债权人应当 二百零三条指定的媒体上或者国家企业信用
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百一十六条 公司清算结束后，清算组 第二百一十八条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第二百一十七条 清算组成员应当忠于职 第二百一十九条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。 非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百二十条 公司在存续期间未产生债
务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承
诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登
记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家
企业信用信息公示系统予以公告，公告期限
新增
不少于二十日。公告期限届满后，未有异议
的，公司可以在二十日内向公司登记机关申
请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本
条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注
销登记前的债务承担连带责任。
第二百二十一条 公司被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机
关申请注销公司登记的，公司登记机关可以
通过国家企业信用信息公示系统予以公告，
新增 公告期限不少于六十日。公告期限届满后，
未有异议的，公司登记机关可以注销公司登
记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、
清算义务人的责任不受影响。
第二百一十八条 顺延为第二百二十二条
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程: 应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百二十条 股东大会决议通过的章程修 第二百二十四条 股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 登记。
第二百二十一条 董事会依照股东大会修改 第二百二十五条 董事会依照股东会修改章
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
本章程 章程
第二百二十二条 顺延为第二百二十六条
第二百二十三条 释义 第二百二十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含
表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50% 表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 具有关联关系。
第二百二十四条至第二百二十六条 顺延为第二百二十八条至第二百三十条
第二百二十七条 公司章程经股东大会特别 第二百三十一条 公司章程经股东会特别决
决议通过后，于公司首次公开发行股票并上 议通过后，于公司首次公开发行股票并上市
市之日起生效及执行。 之日起生效及执行。
第二百二十八条 顺延为第二百三十二条
第二百二十九条 本章程附件包括股东大会 第二百三十三条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
则。
