证券代码：002655          证券简称：共达电声           公告编号：2024-095


                        共达电声股份有限公司
        关于全资子公司增资扩股引入战略投资者的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、本次交易概况
    为加快共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）在汽车喇叭领域方面的
布局及促进整体战略规划的协同发展，公司于 2024 年 12 月 25 日召开了第六届
董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者的议
案》，公司与财金龙山鲲鹏(潍坊市)股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简
称“龙山基金”）就该投资事项签署了《共达电声股份有限公司与财金龙山鲲鹏
(潍坊市)股权投资基金合伙企业(有限合伙)关于共达（浙江）电声股份有限公司
的增资协议》，龙山基金拟对共达（浙江）电声股份有限公司（以下简称“共达
浙江”）投资人民币 3,500 万元，其中人民币 1,458.3334 万元计入注册资本，
溢价部分即人民币 2,041.6667 万元计入资本公积金。公司放弃对共达浙江本次
增资的同比例认购。本次增资完成后，公司持有共达浙江 87.27%的股份，龙山基
金持有共达浙江 12.73%的股份，共达浙江仍为公司合并报表的控股子公司。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关
规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    1、交易对方企业登记信息
    企业名称：财金龙山鲲鹏(潍坊市)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    执行事务合伙人：山东省财金创业投资有限公司
    委派代表：张瑞杰
    统一社会信用代码：91370700MA949Q3Y4D
    成立时间：2021 年 6 月 10 日
    经营期限：2021 年 6 月 10 日至 2028 年 6 月 9 日
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    企业类型：有限合伙企业
    主要经营场所：山东省潍坊市滨海开发区央子街道观海路 00266 号滨海资本
管理中心 1 号楼 317
    合伙企业出资总额：人民币 26,000 万元
    经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
    2、出资结构
             出资人信息                        出资比例占比
    山东省财金创业投资有限公司                   41.8269%
       济南龙山炭素有限公司                      41.4423%
       潍坊滨瑞投资有限公司                      16.3462%
       山东泽龙投资有限公司                       0.3846%
    3、与上市公司的关联关系
    龙山基金与公司不存在关联关系。经查询，龙山基金不属于失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    1、交易标的企业登记信息
    企业名称：共达（浙江）电声股份有限公司
    法定代表人：傅爱善
    公司类型：其他股份有限公司（非上市）
    成立日期：2023 年 08 月 14 日
    住所：中国(浙江）自由贸易试验区金华市义乌市稠江街道杨村路 300 号一
楼 107 室（自主申报）
    注册资本：人民币 10,000 万元
    经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；
电子产品销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。

    2、股权结构

     股东名称                  增资前                       增资后
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                             注册资本              持股      注册资本         持股
                        （人民币/万元）            比例   （人民币/万元）     比例
共达电声股份有限公司          10,000               100%       10,000          87.27%
财金龙山鲲鹏(潍坊市)
股权投资基金合伙企业            0                   0       1,458.3334        12.73%
    (有限合伙)

     上表中的相关信息均以标的公司注册地市场监督管理部门最终核准登记结
 果为准。
     3、财务指标
                                                                 单位：人民币/元

         财务指标              2024年09月30日                2023年12月31日
                                    （未经审计）                 （经审计）
         资产总额              134,418,846.34                 9,965,847.66
         负债总额               49,891,692.00                  891,595.94
            净资产              84,527,154.34                 9,074,251.72
         营业收入                        0                           0
            净利润              -4,547,097.38                  -925,748.28

     4、共达浙江的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
 利的条款；经查询，共达浙江不属于失信被执行人。

     5、共达浙江不存在被关联方占用资金、为其提供担保等情形。

     四、本次交易的主要内容

     甲方：共达电声股份有限公司（以下简称“甲方”或“共达电声”）

      乙方：财金龙山鲲鹏(潍坊市)股权投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“乙
 方”或“财金龙山基金”）

      标的公司：共达（浙江）电声股份有限公司（以下简称“标的公司”）

    各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》等其他相关法律法规及标的公司
 章程规定，就乙方对标的公司进行增资事宜达成如下协议，以资共同遵守：

    第一条 本次增资事宜
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     1.1     考虑到标的公司目前生产经营现状以及在结合乙方尽职调查所了解情况的基
础上，各方经协商一致，按照标的公司整体投前估值人民币 24,000 万元以及标的公司
每股人民币 2.4 元的增资价格，乙方拟以自有资金人民币 3,500 万元（大写：人民币叁
仟伍佰万元整）对标的公司增资，将标的公司注册资本由目前的人民币 100,000,000 元
增至 114,583,334 元（超出注册资本的溢价部分计入标的公司资本公积），甲方同意放
弃对本次增资享有的优先认购权。

     本次增资完成后，标的公司注册资本、股权结构变更如下表所示：

                               认缴注册资本          实缴注册资本
序号         股东名称                                                 出资比例
                             （人民币/万元）       （人民币/万元）

 1           共达电声             10,000                10,000         87.27%

 2         财金龙山基金         1,458.3334            1,458.3334       12.73%

合计           ——            11,458.3334           11,458.3334        100%

       1.2    本协议生效之日起20个工作日内，乙方应将本协议第1.1条约定的认缴出资
款项（即人民币3,500万元整）足额缴纳至标的公司指定账户。

     乙方在按照本协议约定支付完毕全部出资款后，其在本协议项下的出资义务即告完
成。

     1.3     标的公司应最迟不晚于本协议生效之日且收到乙方足额缴付增资款起 20 个
工作日内，负责办理完毕本次增资相关的工商变更登记事宜，本协议各方均应给予必要
配合和帮助。

     1.4 乙方本次投资标的公司的期限为五年（以下简称“乙方本次投资期限”），自
本次新增股份经标的公司股东会批准、其将全部投资款支付至标的公司前述指定账户以
及其在标的公司持有的股份数完成变更登记等手续之日（以下简称“本次投资完成之日”）
起算。自本次投资完成之日起，乙方有权依照法律、本协议和标的公司章程的规定，按
其出资比例享有股东权利（包括但不限于参加股东会，行使股东会表决权，享受标的公
司分红等）、承担股东义务。

     第二条 标的公司管理相关安排
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    2.1   本次增资完成后，乙方不向标的公司委派人员，标的公司仍保持原有管理人
员及治理结构。

    2.2 在乙方持有标的公司股权期间，甲方、标的公司应尽最大努力保持管理团队、
技术团队等公司核心人员的稳定性。若标的公司管理团队或技术团队核心人员发生重大
变动，甲方、标的公司应当向乙方作出合理解释。

    第三条 特殊投资条款

    3.1   本次投资完成之日起，乙方作为标的公司股东享有对公司经营管理的知情权
和进行监督的权利，以及根据私募基金管理之相关规定有权对标的公司进行跟踪走访
（每个年度内走访一次）。在符合中国证监会及深交所相关监管规定的前提下，标的公
司应如实向乙方报告公司生产经营计划执行情况、股权投资资金使用情况和企业研发、
生产、销售、财务经营管理等情况，以及配合提供相关书面文件或电子数据等资料，乙
方承诺对因此获取的标的公司上述相关信息予以保密。

    3.2 股权转让限制及随售权

    除本协议另有约定外，自本次投资完成之日起，如甲方拟向非关联方外的任何第三
方出售其持有 15%及以上的标的公司股份的，必须经乙方同意。甲方应事先书面通知乙
方出售的详细条件（以下简称“转让通知”），乙方有权在收到转让通知后 15 个工作
日内决定是否行使随售权（即按照转让通知中记载的股份转让的价格和条件，向受让方
出售其所持公司的全部或部分股份）。如届时该非关联第三方拒绝购买乙方持有的标的
公司全部或部分股份的，则甲方不得出售其持有的标的公司股份，或甲方应于第三方明
确拒绝购买乙方持有股份后 30 日内按其转让给第三方的价格受让乙方持有股份后方可
出售标的公司股份。

    3.3 优先清算权

    在标的公司发生清算或发生视同清算的情形（包括以任何形式终止经营标的公司的
主营业务，或其它整体兼并/收购/重组等类似交易事件）或结束业务时，标的公司的财
产依据法律、法规的相关规定进行分配后，乙方分配所得的财产金额应不低于按如下方
式计算所得的数额，如低于该数额的，则差额部分由甲方予以补足：
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    乙方分配所得的财产金额=乙方投资款本金*（l+8%*N）-标的公司已累计向乙方支
付的分红金额

    其中，N=乙方全额支付其投资款之日至分配财产支付日之间的日历天数 /365。

    3.4 优先认购权

    本次投资完成之日起，如标的公司进行增资扩股，乙方与其余各股东具有同等的优
先认购权。

    3.5 优先转让权

    本次投资完成之日起，如标的公司新进投资者拟通过收购股份的方式对标的公司进
行投资的，则乙方有优先于甲方转让的权利。

    3.6 退出投资

    3.6.1 乙方可按以下任一方式退出投资：

    （1）标的公司成功实现上市（为本协议之目的，“上市”是指在上海证券交易所、
深圳证券交易所、北京证券交易所或经标的公司股东会代表三分之二以上表决权的股东
表决通过的其他交易所进行首次公开发行股票并上市或重组上市）的，乙方持有的标的
公司股权在资本市场实现退出；

    （2）标的公司回购股份并相应减少注册资本；

    （3）乙方向甲方转让标的公司股份；

    （4）乙方向经其认可的其他第三方转让标的公司股份。

    3.6.2    在符合上市公司及国有资产监管相关法律法规规定的前提下，如出现本条
约定的下列情形（以下简称“回购情形”，且以较早者为准）之一时，乙方有权在回购
情形发生之日起 6 个月内书面通知标的公司/甲方，要求标的公司回购/甲方收购其持有
的全部股份。标的公司/甲方应当在收到乙方通知之日起 90 个自然日内，向乙方足额支
付对应的全部价款：

    （1）标的公司在本次投资完成之日起 5 年内未能实现上市的；
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    （2）乙方在本次投资完成之日起 5 年内未能通过其他第三方并购等方式实现退出
投资的；

    （3）本次投资期限内标的公司因严重违反国家相关法律法规、部门规章及规范性
文件而被处以重大行政/刑事处罚，导致标的公司已无法正常运营的；

    （4）本次投资期限内甲方和/或标的公司严重违反本协议约定的主要义务或标的公
司章程规定，导致乙方因此遭受重大损失的；

    （5）本次投资期限内标的公司控股股东发生重大变化的（经乙方同意的情形除外）；

    （6）本次投资期限内标的公司其他股东要求甲方收购公司股份和/或标的公司回购
公司股份的（如适用）。

    标的公司/甲方应当按照以下方式计算并支付本条项下的回购价款/股份转让价款：

    回购价款/股份转让价款=乙方投资本金*（l+8%*N）-标的公司已累计向乙方支付的
分红金额

    其中，N=乙方全额支付其投资款之日至回购价款/股份转让价款支付日之间的日历
天数 /365。

    特别说明，如乙方在上述任一回购情形发生后 6 个月内不主张回购的，视为其已放
弃行使本条所述的回购权。

    3.6.3     除本协议另有约定外，在乙方投资期限内如甲方或其指定第三方拟提前受
让乙方持有标的公司股份的，或乙方拟向甲方转让其持有的标的公司股份提前退出投资
的，均应事先向另一方提出书面申请，一方应自收到对方书面申请之日起 30 日内给予
明确书面回复。在符合上市公司及国有资产监管相关法律法规规定的前提下，届时双方
将在甲方聘请的评估机构对标的公司进行评估所出具评估结果的基础上进行友好协商
后确定最终的交易价格及具体交易方案，甲方可通过现金和/或非公开发行股份等合法
方式予以收购。

    五、交易目的、对公司的影响及存在风险
    1、交易的目的及对公司的影响
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    本次全资子公司共达浙江增资扩股后，优化了资本结构，满足了战略规划及
企业发展需求，将有助于进一步推动公司在汽车喇叭方面的业务布局，实现各方
的互利共赢。
    本次增资完成后，共达浙江仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表
范围发生变更，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
    2、存在的风险
    本次对外投资是根据公司战略发展需要做出的慎重决策，将对公司长远发
展产生积极影响；但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司将采
取积极有效的措施防范和应对上述可能发生的风险。
    六、备查文件
   1、共达电声股份有限公司第六届董事会第八次会议决议
    2、《共达电声股份有限公司与财金龙山鲲鹏(潍坊市)股权投资基金合伙企
业(有限合伙)关于共达（浙江）电声股份有限公司的增资协议》


    特此公告。




                                      共达电声股份有限公司董事会

                                        二〇二四年十二月二十六日