中科金财：第六届董事会第十五次会议决议公告2024-06-06
证券代码：002657 证券简称：中科金财 公告编号：2024-026
北京中科金财科技股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五
次会议于 2024 年 6 月 5 日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于 2024 年
5 月 31 日以电话、书面方式通知各董事。会议由董事长朱烨东主持，出席会议
应到董事 9 名，出席董事 9 名，公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符
合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1．会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<董事
会议事规则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等的有关规定，并结合公司实际情况，
会议同意对《董事会议事规则》进行修改，具体修改内容详见附件一：《董事会
议事规则》修改对照表。
修订后的《北京中科金财科技股份有限公司董事会议事规则》详见 2024 年
6 月 6 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
2.会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改董事会
专门委员会工作制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等的有关规定，并结合公司实际情况，
会议同意对《董事会提名委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度 》、
《董事会薪酬与考核委员会工作制度》进行修改，具体修改内容详见附件 二：
董事会专门委员会工作制度修改对照表。
修订后的《北京中科金财科技股份有限公司董事会提名委员会工作制度》、
《北京中科金财科技股份有限公司董事会审计委员会工作制度》、《北京中科金
财科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》详见 2024 年 6 月 6
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3.会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<独立董
事工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等的有关规定，并结合公司实际情况，
会议同意对《独立董事工作制度》进行修改，具体修改内容详见附件三：《独立
董事工作制度》修改对照表。
修订后的《北京中科金财科技股份有限公司独立董事工作制度》详见 2024
年 6 月 6 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
4.会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<独立董
事年报工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等的有关规定，并结合公司实际情况，
会议同意对《独立董事年报工作制度》进行修改，具体修改内容详见附件 四：
《独立董事年报工作制度》修改对照表。
修订后的《北京中科金财科技股份有限公司独立董事年报工作制度》详见
2024 年 6 月 6 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5.会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划》
的相关规定，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象中 1 名因离
职不再具备激励资格，会议同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解除
限售的 37,037 股限制性股票，回购价格为 8.10 元/股。
《北京中科金财科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》
详见 2024 年 6 月 6 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
6.会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章
程>的议案》
由于公司回购注销限制性股票 37,037 股，公司注册资本相应减少 37,037
股，公司注册资本由 340,089,032 股变更为 340,051,995 股。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及
公司注册资本的变更，会议同意对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改
内容详见附件五：《公司章程》修改对照表。
修订后的《北京中科金财科技股份有限公司公司章程》详见 2024 年 6 月 6
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
7.会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2024
年第一次临时股东大会的议案》
会议同意公司于 2024 年 6 月 24 日召开 2024 年第一次临时股东大会，并
于该股东大会上审议本次董事会需提请股东大会审议的议案。
《北京中科金财科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会
的通知》详见 2024 年 6 月 6 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.公司第六届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司董事会
2024 年 6 月 6 日
附件一：
《董事会议事规则》修改对照表
修改前 修改后
第四条 公司应当在董事会中设置审
计委员会。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
新增
公司可以根据需要在董事会中设置提
名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。专门委员会的职责、
工作程序，由董事会制定。
第十六条 独立董事履行下列职责:
(一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见;
(二）对《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
新增
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益:
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平;
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
第十五条 为了充分发挥独立董事的作 第十七条 为了充分发挥独立董事的作
用，独立董事除具有《公司法》、公司章程 用，独立董事除具有《公司法》、公司章程
和其它相关法律、法规赋予董事的职权外， 和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，
独立董事具有以下特别职权： 独立董事具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（是指公司拟与关 （一）独立聘请中介机构，对本规则第
联人达成的数额高于300万元或高于公司最 十六条所列举具体事项进行审计、咨询或者
近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立 核查；
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作 （二）向董事会提请召开临时股东大
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 会；
顾问报告，作为其判断的依据； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师 （四）依法公开向股东征集股东权利;
事务所； （五）对可能损害公司或者中小股东权
（三）向董事会提请召开临时股东大 益的事项发表独立意见;
会； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（四）提议召开董事会； 定和公司章程规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 独立董事行使前款第一项至第三项所列
构； 职权的，应当经全体独立董事过半数同意；
（六）可以在股东大会召开前公开向股 独立董事行使第一款所列职权的，公司
东征集投票权。 应当及时披露。
独立董事行使上述职权应当取得全体独 上述职权不能正常行使的，公司应当披
立董事的二分之一以上同意。 露具体情况和理由。
如上述提议未被采纳或所列职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提
出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更
募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计
划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、本所业务规则及公司章程
规定的其他事项。
第十八条 独立董事发表独立意见的，
所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
新增
可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意
见、保留意见及其理由、反对意见及其理
由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第十六条 独立董事应当就上述事项发 第十九条 独立董事对董事会议案投反
表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及 据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
其障碍。 的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第二十条 董事会召开临时董事会会 第二十三条 董事会召开临时董事会
议的通知方式为：电话、电子邮件、传真或 会议的通知方式为：电话、电子邮件、传真
者书面通知等公司章程规定的方式；通知时 或者书面通知等公司章程规定的方式；通知
限为：董事会召开前2日，情况紧急，需要 时限为：董事会召开前2日，情况紧急，需
尽快召开临时董事会会议的，可以随时发出 要尽快召开临时董事会会议的，可以随时发
会议通知，但召集人应当在会议上作出说 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。 明。
本规则第十九条、第二十条规定的情 本规则第二十二条、第二十三条规定的
形，董事长不能履行职责时，董事长不能履 情形，董事长不能履行职责时，董事长不能
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
行职务。 履行职务。
第四十四条 本规则为公司章程的附 第四十七条 本规则为公司章程的附
件，经股东大会审议通过并公司A股发行上 件，经股东大会审议通过之日起生效。
市之日起生效。
附件二：
董事会专门委员会工作制度修改对照表
《董事会提名委员会工作制度》
修改前 修改后
第二条 提名委员会为董事会下设的 第二条 提名委员会为董事会下设的
专门委员会，对董事会负责。 专门委员会，对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，提名委员会的提案
应当提交董事会审议决定。
第三条 提名委员会负责研究董事、 第三条 提名委员会负责拟定董事、
经理人员的选择标准和程序并提出建议；广 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第十一条 提名委员会的主要职责权限 第十一条 提名委员会的主要职责权限
如下： 如下：
…… ……
（二）评核独立董事的独立性； （二）评核独立董事的独立性，应当对
…… 独立董事被提名人的任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见；
……
第三十二条 本工作制度自董事会批 第三十二条 本工作制度自董事会批
准通过且公司首次公开发行股票挂牌交易之 准通过之日起施行。
日起施行。
《董事会审计委员会工作制度》
修改前 修改后
第二条 审计委员会是董事会下设的 第二条 审计委员会是董事会下设的
专门委员会，对董事会负责。 专门委员会，对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，审计委员会的提案
应当提交董事会审议决定。
审计委员会就其职责范围内事项向公司
董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
第三条 审计委员会负责提议聘请或 第三条 审计委员会负责审核公司财
更换外部审计机构；监督公司的内部审计制 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
度及其实施；负责内部审计与外部审计之间 作和内部控制。
的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审
查公司的内控制度。
第四条 审计委员会由3名公司董事组 第四条 审计委员会由3名公司董事组
成，其中独立董事不少于1/2且其中一名独 成，其中独立董事不少于1/2且其中一名独
立董事须为会计专业人士。 立董事须为会计专业人士。审计委员会成员
应当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事，成员应当具备履行审计委员会工作职责
的专业知识和经验。
第十三条 审计委员会在执行任务需要
时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其
他顾问。公司必须提供审计委员会认为合适
新增 的财务和资金保证，用以支付会计师事务所
提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等
相关服务的报酬及审计委员会聘请的各种顾
问的报酬。
第十四条 下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
新增
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第三十二条 本工作制度自董事会审 第三十四条 本工作制度自董事会审
议通过且公司首次公开发行股票挂牌交易之 议通过之日起施行。
日起施行。
《董事会薪酬与考核委员会工作制度》
修改前 修改后
第二条 董事会薪酬与考核委员会是 第二条 董事会薪酬与考核委员会是
董事会依据相应法律法规设立的专门工作机 董事会依据相应法律法规设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员 构，主要负责制定公司董事及高级管理人员
的考核标准并进行考核；负责制定、审查公 的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案， 司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责。 对董事会负责，依照公司章程和董事会授权
履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提
交董事会审议决定。
第三条 董事会薪酬与考核委员会就
下列事项向董事会提出建议：
新增
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第三十二条 本工作制度自董事会批 第三十三条 本工作制度自董事会批
准通过且公司首次公开发行股票挂牌交易之 准通过之日起施行。
日起施行。
附件三：
《独立董事工作制度》修改对照表
修改前 修改后
第一条 为进一步完善北京中科金财 第一条 为进一步完善北京中科金财
科技股份有限公司（以下简称“公司”）法 科技股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构建设，为独立董事创造良好的工 人治理结构建设，为独立董事创造良好的工
作环境，促进公司规范运行，根据《中华人 作环境，促进公司规范运行，根据《中华人
民共和国公司法》、中国证监会《上市公司 民共和国公司法》、中国证监会《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 治理准则》、《上市公司独立董事管理办
事制度的指导意见》和公司章程等规定，特 法》和公司章程等规定，特制定本制度。
制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东 第二条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关 负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关
法律法规、监管规定、公司章程的要求，认 法律法规、监管规定、公司章程的要求，认
真履行职责。 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第五条 独立董事原则上最多在五家 第五条 独立董事原则上最多在三家
上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时 境内上市公司（含本公司）担任独立董事，
间和精力有效地履行独立董事的职责。 并应当确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
第六条 本公司的独立董事应当具备 第六条 本公司的独立董事应当具备
与其行使职权相适应的下列基本任职条件： 与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一）根据法律、行政法规、本公司章 （一）根据法律、行政法规、本公司章
程及其他有关规定，具备担任本公司董事的 程及其他有关规定，具备担任本公司董事的
资格； 资格；
（二）具有本制度要求的独立性； （二）具有本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、行政法规、监管规定、公 （五）具有良好的个人品德，不存在重
司章程规定的其他条件。 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第七条 本公司独立董事必须具有独 第七条 本公司独立董事必须具有独
立性，不在本公司担任除董事外的其他职 立性，不在本公司担任除董事外的其他职
务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨 务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系。下列不符合 碍其进行独立客观判断的关系。下列不符合
独立性要求的人员不得担任本公司的独立董 独立性要求的人员不得担任本公司的独立董
事。 事。
（一）在本公司或者其附属企业任职的 （一）在本公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 人员及其其配偶、父母、子女、主要社会关
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 系；
是指兄弟姐妹、配偶父母、子女配偶、兄弟 （二）直接或间接持有本公司已发行股
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 份1 ％以上或者是本公司前十名股东中的自
（二）直接或间接持有本公司已发行股 然人股东及其配偶、父母、子女；
份1 ％以上或者是本公司前十名股东中的自 （三）在直接或间接持有本公司已发行
然人股东及其直系亲属； 股份5 ％以上的股东单位或者在本公司前五
（三）在直接或间接持有本公司已发行 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子
股份5 ％以上的股东单位或者在本公司前五 女；
名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及
（四）最近一年内曾经具有前三项所 其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
列举情形的人员； 女；
（五）为本公司或附属企业提供财 （五）与公司及其控股股东、实际控制
务、法律、咨询等服务的人员； 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（六）本公司章程规定的其他人 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
员； 股股东、实际控制人任职的人员；
（七）中国证监会认定的其他人 （六）为公司及其控股股东、实际控制
员。 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所业务规则和公司章程认定不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与上
市公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与上市公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 公司董事会、监事会、单独 第八条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1％以上的股 或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。 选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第九条 独立董事的提名人在提名前 第九条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
立客观判断的关系发表公开声明。 符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十条 在选举独立董事的股东大会 第十条 上市公司在董事会中设置提
召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 名委员会的，提名委员会应当对被提名人任
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 在选举独立董事的股东大会召开前，公
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 司应将所有被提名人的有关材料同时报送证
议的，应同时报送董事会的书面意见。 券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
对中国证监会持有异议的被提名人，可 完整。公司董事会对被提名人的有关情况有
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 异议的，应同时报送董事会的书面意见。
选人。在召开股东大会选举独立董事时，公 证券交易所依照规定对独立董事候选人
司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
监会提出异议的情况进行说明。 选人是否符合任职资格并有权提出异议。证
券交易所提出异议的，上市公司不得提交股
东大会选举。
第十二条 独立董事应当按时出席董事 第十二条 独立董事应当亲自出席董事
会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
料。 见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出 独立董事连续两次未能亲自出席董事会
席董事会会议的，由董事会提请股东大会 会议的， 也不委托其他独立董事代为出席
予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小股东合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当 删除
的，可以作出公开的声明。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小股东合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露。
第十三条 独立董事任期届满前，公司
可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的， 公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或
者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
新增
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本办法或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以 第十四条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。 行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 关注事项予以披露。
立董事所占的比例低于《关于在上市公司建 独立董事辞职将导致董事会或者其专门
立独立董事制度的指导意见》规定的最低要 委员会中独立董事所占的比例不符合《上市
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独 公司独立董事管理办法》或者公司章程的规
立董事填补其缺额后生效。 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事履行下列职责:
(一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见;
(二）对《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
新增
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益:
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平;
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
第十五条 除具有《公司法》等法律、 第十六条 除具有《公司法》等法律、
法规赋予董事的职权外，作为上市公司独立 法规赋予董事的职权外，作为上市公司独立
董事还具有以下特别职权： 董事还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（是指公司拟与关联 （一）独立聘请中介机构，对本制度第
人达成的数额高于300万元或高于公司最近 十五条所列举具体事项进行审计、咨询或者
经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董 核查；
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 （二）向董事会提请召开临时股东大
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 会；
问报告，作为其判断的依据； （三）提议召开董事会会议；
(二) 向董事会提议聘请或解聘会计师事 （四）依法公开向股东征集股东权利;
务所； （五）对可能损害公司或者中小股东权
(三) 向董事会提请召开临时股东大会； 益的事项发表独立意见;
(四) 提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监会规
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机 定和公司章程规定的其他职权。
构，相关费用由公司承担； 独立董事行使前款第一项至第三项所列
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东 职权的，应当经全体独立董事过半数同意；
征集投票权。 独立董事行使第一款所列职权的，公司
独立董事行使上述职权应当取得全体独 应当及时披露。
立董事的二分之一以上同意。 上述职权不能正常行使的，公司应当披
如上述提议未被采纳或所列职权不能正 露具体情况和理由。
常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条 独立董事须就以下事项向董 第十七条 独立董事发表独立意见的，
事会或股东大会发表独立意见： 所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当
（一）提名、任免董事； 包括下列内容：
（二）聘任或解聘高级管理人员； （一）重大事项的基本情况；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （二）发表意见的依据，包括所履行的
酬； 程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提 （三）重大事项的合法合规性；
出包含现金分红的利润分配预案； （四）对公司和中小股东权益的影响、
（五）需要披露的关联交易、对外担保 可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
（不含对合并报表范围内子公司提供担 效；
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更 （五）发表的结论性意见，包括同意意
募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重 见、保留意见及其理由、反对意见及其理
大事项； 由、无法发表意见及其障碍。
（六）重大资产重组方案、股权激励计 独立董事应当对出具的独立意见签字确
划； 认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
（七）独立董事认为有可能损害中小股 相关公告同时披露。
东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
第十七条 独立董事须就第十六条所述 第十八条 独立董事对董事会议案投反
事项发表以下几类意见之一： 对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
（一）同意； 据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
（二）保留意见及其理由； 的风险以及对公司和中小股东权益的影响
（三）反对意见及其理由； 等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
（四）无法发表意见及其障碍。 露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第十九条 独立董事应当持续关注《上
市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事
项相关的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定，或者违反
新增
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会和证券交
易所报告。
第二十条 下列事项应当经上市公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
新增 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规 、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事每年在公司的
现场工作时间应当不少于十五日。除按规定
出席股东大会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期
新增 获取上市公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第二十二条 上市公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议），本制度第十六
新增 条第一款第一项至第三项、第二 十条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论上市公司其他事项。
第二十三条 独立董事专门会议应当
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
新增 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会
专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
新增 国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的上市
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第二十五条 定期会议由召集人于会
议召开5日以前以书面形式通知全体独立董
事，不定期会议由召集人在会议召开前2日
通知全体独立董事。
如情况紧急，需要尽快召开独立董事专
新增 门会议的，可以随时通过电话、传真、电子
邮件或者其他口头方式发出会议通知，随时
召开独立董事专门会议，但召集人应当在会
议上做出说明。
通知应包括会议召开日期、地点、会议
召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。
第二十六条 独立董事专门会议的表
决，实行一人一票。表决方式包括举手表
决、书面表决以及通讯表决方式。
独立董事专门会议应当制作会议记录，
独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录包括以下内容：
新增 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（五）独立董事发表的意见（如有）。
第二十七条 上市公司应当为独立董
事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董事履行职责。
新增
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
足够的资源和必要的专业意见。
第十八条 公司董事会秘书应当积极配 第二十八条 公司应保证独立董事享
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事 有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
享有与其他董事同等的知情权，及时向独立 事提供相关材料和信息，定期通报公司运营
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运 情况，组织或配合独立董事实地考察。
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当两名独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存五年。
第二十九条 上市公司应当及时向独
立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规
新增
定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，，可以
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十九条 公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 删除
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
办理公告事宜。
第二十条 独立董事行使职权时，公司 第三十条 独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和证券交易所报告。
第二十二条 公司应给予独立董事适 第三十二条 公司应给予独立董事与
当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大 其承担的职责相适应的津贴的津贴，并据实
会以及按《公司章程》的规定行使职权所发 报销出席董事会、股东大会以及按《公司章
生的费用。津贴的标准应由董事会制订预 程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进 标准应由董事会制订预案，股东大会审议通
行披露。 过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从 除上述津贴和费用外，独立董事不得从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
员取得额外的、未予披露的其他利益。 系的机构和人员取得其他利益。
第三十四条 独立董事应当向上市公
司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明 。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使本
新增 办法第十八条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司
审计业务的会计师事务所就公司财务 、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市
公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十四条 本制度自股东大会通过并公 第三十五条 本制度自股东大会通过
司A股发行上市之日起施行。股东大会授权董 之日起施行。股东大会授权董事会负责解
事会负责解释。 释。
附件四：
《独立董事年报工作制度》修改对照表
修改前 修改后
第一条 为进一步明确公司独立董事 第一条 为进一步明确公司独立董事
在年报工作中的职责，充分发挥独立董事的 在年报工作中的职责，充分发挥独立董事的
作用，确保公司年报披露的质量，根据《中 作用，确保公司年报披露的质量，根据《上
国证券监督管理委员会关于发布<关于在上 市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交
市公司建立独立董事制度的指导意见>的通 易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
知》（证监发[2001]102号）、《深圳证券 市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票 自律监管指引第1号—主板上市公司规范运
上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企 作》（以下简称“《规范运作》”）等有关
业板上市公司规范运作指引》（以下简称 法律、法规、规章、规范性文件和《北京中
“《规范运作指引》”）等有关法律、法 科金财科技股份有限公司章程》（以下简称
规、规章、规范性文件和《北京中科金财科 “《公司章程》”）的有关规定，并结合本
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 公司的实际情况，制定本制度。
章程》”）的有关规定，并结合本公司的实
际情况，制定本制度。
第九条 独立董事应在听取公司管理
层汇报的基础上对有关重大问题进行现场核 删除
查落实，并出具核查意见。
第十二条 独立董事应在召开董事会审 第十一条 独立董事应在召开董事会审
议年报前，审查董事会召开的程序、必备文 议年报前，审查董事会召开的程序、必备文
件以及能够做出合理准确判断的资料信息的 件以及能够做出合理准确判断的资料信息的
充分性，如发现与召开董事会相关规定不符 充分性，如发现与召开董事会相关规定不符
或判断依据不足的情形，独立董事应提出补 或判断依据不足的情形，独立董事应提出补
充、整改和延期召开董事会的意见，未获采 充、整改和延期召开董事会的意见，两名及
纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其 以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
未出席董事会的情况及原因。公司应当在董 或者延期审议相关事项的提议未被采纳的，
事会决议公告中披露独立董事未出席董事会 独立董事应当及时向证券交易所报告。
的情况及原因。
第十三条 独立董事应高度关注公司年 第十二条 独立董事应高度关注公司年
审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦 审期间发生改聘会计师事务所的情形。
发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及
时向中国证券监督管理委员会北京监管局和
交易所报告。
第十五条 独立董事应当在年报中就年
度内公司对外担保等重大事项发表独立意 删除
见。
第十六条 独立董事对公司年报具体事
项存在异议的，经全体独立董事同意后可独
新增 立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具
体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费
用由公司承担。
附件五：
《公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
340,089,032元。 340,051,995元。
第十九条 公司股份总数为337,576,686 第十九条 公司股份总数为340,051,995
股，公司的股本结构为：普通股 股，公司的股本结构为：普通股
337,576,686股。 340,051,995股。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 提议召开临时股东大会，但应当取得全体独
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 立董事二分之一以上同意。对独立董事要求
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
会的书面反馈意见。 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
第一百二十八条 公司建立独立董事 第一百二十八条 公司建立独立董事
制度。独立董事是指不在上市公司担任除董 制度。独立董事是指不在上市公司担任除董
事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其 事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
断关系的董事。 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第一百二十九条 下列人员不得担任独 第一百二十九条 下列人员不得担任
立董事： 独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司 （一）在本公司或者其附属企业任职的
任职的人员及其家属、主要社会关系（直系 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 系；
系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳儿婿兄弟 （二）直接或间接持有本公司已发行股
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然
（二）直接或间接持有公司股份1%以上 人股东及其配偶、父母、子女；
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 （三）在直接或间接持有本公司已发行
直系亲属； 股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名
（三）在直接或间接持有公司股份5%以 股东单位任职的人员及其配偶、父母、子
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 女；
职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
举情形的人员； 女；
（五）为公司或者公司的附属企业提供 （五）与公司及其控股股东、实际控制
财务、法律、咨询等服务的人员。 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所业务规则和公司章程认定不
具备独立性的其他人员。
第一百三十一条 独立董事的提名、 第一百三十一条 独立董事的提名、
选举和更换 选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者 （一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独 合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。 立董事候选人，并经股东大会选举决定。第
（二）独立董事的提名人在提名前应当 一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
征得被提名人的同意。提名人应当充 分了 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 的关系密切人员作为独立董事候选人。
经历等基本情况并对其担任独立董事的资格 （二）独立董事的提名人在提名前应当
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
的关系发表书面声明。在选举独立董事的股 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
东大会召开前，公司董事会应当将上述内容 情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
通知全体股东。 其他条件发表意见，被提名人应当就其符合
（三）独立董事连续三次未亲自出席董 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
事会会议的，由董事会提请股东大会 予以 声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
撤换。 公司董事会应当按照规定披露上述内容。
（四）除国家法律、法规及规定的不得 （三）独立董事连续两次未能亲自出席
担任董事的情形外，独立董事届满前 不得 董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
无故被免职。提前免职的，公司应公开说明 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
免职原因；被免职的独立董事认 为公司的 日内提议召开股东大会解除该独立董事职
免职理由不当的，可以做出公开声明。 务。
（五）对于不具备独立董事资格或能 （四）独立董事任期届满前，公司可以
力、未能独立履行职责或未能维护公司 和 依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
中小股东合法权益的独立董事，单独或者合 事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被 披露。
质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予 （五）独立董事不符合《上市公司独立
以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或 董事管理办法》第六条第一项或者第二项规
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并 定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
将讨论结果予以披露。 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百三十二条 如因独立董事辞职 第一百三十二条 独立董事因触及前
导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
国家法律、法规及其他有关规定的最低要求 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立 例不符合本办法或者公司章程的规定，或者
董事填补其缺额后生效。 独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十三条 独立董事应当按时
出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
新增
情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十三条 独立董事可以行使以 第一百三十四条 独立董事可以行使
下职权： 以下职权：
（一）重大关联交易（是指公司拟与关 (一）参与董事会决策并对所议事项发
联人达成的数额高于300万元或高 于公司最 表明确意见;
近经审计净资产值0.5%的关联交易）应由独 (二）对《上市公司独立董事管理办
立董事认可后，提交董事会 讨论。独立董 法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立 和第二十八条所列公司与其控股股东、实际
财务报告，作为其判断的依据； 控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
事务所； 符合上市公司整体利益，保护中小股东合法
（三）向董事会提请召开临时股东大 权益:
会； （三）对公司经营发展提供专业、客观
（四）提议召开董事会； 的建议，促进提升董事会决策水平;
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 （四）法律、行政法规、中国证监会规
构； 定和公司章程规定的其他职责。
（六）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独 立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提
出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更
募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计
划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、本所业务规则及公司章程
规定的其他事项。 独立董事应当就上述事
项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。
第一百三十五条 除具有《公司法》
等法律、法规赋予董事的职权外，作为上市
公司独立董事还具有以下特别职权：
新增 （一）独立聘请中介机构，对本章程第
一百三十四条所列举具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利;
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见;
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意；
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。
第一百三十六条 独立董事发表独立
意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
新增
可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意
见、保留意见及其理由、反对意见及其理
由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第一百三十四条 公司应当保证独立董 第一百三十七条 公司应当保证独立
事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 董事享有与其他董事同等的知情权。上市公
事会决策的重大事项，公司必须按法定的时 司应当及时向独立董事发出董事会会议通
间提前通知独立董事并同时提供足够的资 知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 定或者公司章程规定的董事会会议通知期限
补充。当两名独立董事认为资料不充分或论 提供相关会议资料，并为独立董事提供有效
证不明确时，可书面联名提出延期召开董事 沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
事会应予以采纳。 前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可以书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
第一百三十五条 公司应提供独立董 第一百三十八条 公司应提供独立董
事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助， 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。 如定期通报公司运营情况，组织或配合独立
董事实地考察等。
第一百三十八条 公司应当给予独立 第一百四十一条 公司应当给予独立
董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制 董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
定预案，报股东大会审议通过。此外，独立 标准应由董事会制定预案，报股东大会审议
董事不得从公司及其主要股东或有利害关系 通过，并在公司年报中进行披露。此外，独
的机构和人员处取得其他利益。 立董事不得从公司及其主要股东、实际控制
人或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
第一百七十七条 公司的股利分配政策 第一百八十条 公司的股利分配政策如
如下： 下：
…… ……
（三）公司利润分配方案的审议程序： （三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由董事会战略 1、公司的利润分配方案由董事会战略
委员会拟定后提交公司董事会、监事会 审 委员会拟定后提交公司董事会、监事会审
议，独立董事应对利润分配方案发表明确意 议。董事会应就利润分配方案的合理性进行
见。董事会应就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议，并在发布召开股东大会的通知时，公告
议，并在发布召开股东大会的通知时，公告 监事会意见。
独立董事和监事会意见。 ……
……
第一百九十五条 公司合并，应当由 第一百九十八条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在第一百 起10日内通知债权人，并于30日内在第一百
九十四条指定的媒体上公告。债权人自接到 九十六条指定的媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相 应的担保。 者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司分立，其财产作 第二百条 公司分立，其财产作相应的
相应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在第一百九十四 内通知债权人，并于30日内在第一百九十六
条指定的媒体上公告。 条指定的媒体上公告。
第一百九十九条 公司需要减少注册资 第二百〇二条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在第一百 起10日内通知债权人，并于30日内在第一百
九十四条指定的媒体上公告。债权人自接到 九十六条指定的媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 最低限额。
第二百〇二条 公司有本章程第二百 第二百〇五条 公司有本章程第二
条零二第（一）项情形的，可以通过修改本 百零四条第（一）项情形的，可以通过修改
章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百 第二百〇六条 公司因本章程第二百
零二条第（一）项、第（二）项、第 零四条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
在解散事由出现之日起15日内成立清算组， 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组成清算组进行清算。 组进行清算。
第二百〇五条 清算组应当自成立之 第二百〇八条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在第一 日起10日内通知债权人，并于60日内在第一
百九十四条指定的报纸上公告。债权人应当 百九十六条指定的报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。 权。
第二百二十一条 本章程自股东大会 第二百二十四条 本章程自股东大会
审议通过且公司A股发行上市之日起生效。 审议通过之日起生效。
