北京威卡威汽车零部件股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度



                 北京威卡威汽车零部件股份有限公司
                      内幕信息知情人登记备案制度

                                    第一章 总 则
     第一条 为进一步完善北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”）作为上市公司的独立性，维护信息披露的公平原则，防范
内幕信息知情人员滥用控制权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关
法律法规及《北京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》）
的有关规定，制定本制度。
     第二条     公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性
进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。董事长为
主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送工作。
     公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全体内
幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长和董事会
秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。证券事
务部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。
     公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
     第三条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄
露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容，公司依法报送或披露的信息，严
格按照证券监管有关规定进行。
     第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门和子公司都应配合做
好内幕信息知情人报备工作。
     第五条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影

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响的参股公司的应按照本制度的规定履行内幕信息管理内部报告义务、报告程
序和有关人员的信息披露职责。


               第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
     第六条 本制度所指内幕信息是指是指根据《证券法》相关规定，涉及公司
的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信
息，包括但不限于：
     （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
     （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
     （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
     （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
     （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
     （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
     （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
     （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
     （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
     （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
     （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
     （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项；
     公司发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，
内幕信息包括：

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     （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
     （二）公司债券信用评级发生变化；
     （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
     （四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
     （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
     （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
     （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
     （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
     （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
     （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
     （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
     第七条 本制度所指内幕信息知情人指可以接触、获取内幕信息的公司内部
和外部相关人员，包括但不限于：
     （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的公司
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
     （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控
股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人
或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对
公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大
事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
     （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因知悉公司有关内幕信息的其他人员。
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     （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。


               第三章 内幕信息的传递、审核和报告程序
     第八条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、
相关信息披露义务人向知情人披露非公开信息，应基于法律、法规、行政规章、
《公司章程》或者生效合同的规定。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公
司提供非公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
     第九条 公司在向知情人提供非公开重大信息前，应核实是否确属必要，并
与对方签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务事项告知有关
人员，否则，公司不得提供该信息。
     第十条 公司内幕信息知情人登记备案的内部报告义务和程序如下：
     （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间告知董事会秘
书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规
制度控制内幕信息传递和知情范围；
     （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按照中国证监会相
关格式要求填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕
信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整；
     （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所进行报备。


                     第四章 内幕信息知情人登记管理
     第十一条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间
等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
     第十二条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人
档案，内幕信息知情人应当进行确认，公司在内幕信息首次依法披露后五个交易
日内向深圳证券交易所报送。
     内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关
系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知
情内容、登记人信息、登记时间等信息。

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     知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知
情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括
商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
     第十三条 公司发生以下重大事项的，应当按深圳证券交易所的规定向其报
送相关内幕信息知情人档案：
     （一）重大资产重组；
     （二）高比例送转股份；
     （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
     （四）要约收购；
     （五）证券发行；
     （六）合并、分立、分拆上市；
     （七）股份回购；
     （八）年度报告、半年度报告；
     （九）股权激励草案、员工持股计划；
     （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格有重大影响的事项。
     公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
交易所补充提交内幕信息知情人档案。
     公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
     公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证
内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
     第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
     证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
     收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
     上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
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将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
     公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
     第十五条 公司进行第十三条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工
作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决
策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，
并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制
人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
     重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手
续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
     公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大
事项进程备忘录。
     证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
     公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
     第十六条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工
作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情
人档案信息。
     第十七条 董事会秘书应做好内幕信息知情人档案管理，内幕信息知情人档
案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。


                         第五章 内幕信息的保密管理
     第十八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息依
法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人
买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用
内幕信息。
     第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必

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要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
     第二十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司及公司董事、监事、高级管理人员向其提供内幕
信息。


                                 第六章 责任追究
     第二十一条 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖公司证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登
记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果
报送中国证监会北京证监局和深圳证券交易所。
     第二十二条      内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、利用内幕信息知情
人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，或由于失职导致违规，
给公司造成严重影响或者损失的，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，
并保留向其索赔的权利；构成犯罪的，将依法移交司法机关追究其刑事责任处理。
     第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制
人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。


                                    第七章 附 则
     第二十四条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。
     第二十五条 本制度由董事会制定、董事会负责解释，经董事会审议通过后
生效，修改时亦同。


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