北京威卡威汽车零部件股份有限公司独立董事制度



                     北京威卡威汽车零部件股份有限公司
                                       独立董事制度

                                    第一章 总则
      第一条 为了进一步完善北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东
的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《北
京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
      第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
      第三条 公司设独立董事三名。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整理利益，保护中小股
东合法权益。
      第四条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
     以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
     （一）具备注册会计师资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

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                         第二章 独立董事的任职条件
       第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
     （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
     （四）具有五年以上履行董事职责所必需的法律、经济、会计等工作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
       第六条 独立董事必须保证独立性，下列人员不得担任独立董事：
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
     （五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
     （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
     （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。


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     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。


                  第三章 独立董事的提名、选举和更换
      第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
     本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
      第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
      第九条 独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露前述相关
内容及审查意见，并将所有独立董事候选人的有关材料报送至深圳证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
     深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
      第十条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举，并应当及时披露。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
      第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
      第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董
事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董

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事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事
候选人。
      第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
      第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
     独立董事在任职后出现不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务；未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
     独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
      第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
     独立董事提出辞职将导致独立董事占董事会或者专门委员会中的比例不符
合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成独立董事补选工作。


                            第四章 独立董事的职责
      第十六条 独立董事履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
     （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

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益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
     独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
       第十七条 独立董事行使下列特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提请召开临时股东大会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
     独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十八条 独立董事应当持续关注《管理办法》第十六条第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
     公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
       第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：


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       （一） 应当披露的关联交易；
       （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三） 董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
       （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
       第二十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：
     （一）重大事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
     （三）重大事项的合法合规性；
     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
     （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十一条 公司董事会下设置审计委员会、薪酬与考核委员会，其中独立
董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。


                              第五章 独立董事履职
       第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第十
九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
       独立董事专门会议按照本制度第八条的规定对被提名人任职资格进行审查，
并就提名或者任免董事向董事会提出建议。
       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
       第二十三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支

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持。
       第二十四条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独
立董事可以提议召开临时会议。独立董事专门会议应当于会议召开前三天通知
全体独立董事。
       第二十五条 独立董事专门会议、公司董事会及其专门委员会会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。
     对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
       第二十六条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
       第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
       第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
     （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
     （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；


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     （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     （四）公司生产经营可能违反法律、法规或公司章程；
     （五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
     确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向
北京证监局和深圳证券交易所报告。
       第二十九条 独立董事应当每年在公司的现场工作时间不少于十五日。
     除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
       第三十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司的生产经营运作
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。
     公司股东间或者董事会发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
       第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深交
所及公司所在注册地证监会派出机构报告：
     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
     （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
     （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：
     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；


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     （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
     （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结构等情况；
     （五）与中小股东的沟通交流情况；
     （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
     （七）履行职责的其他情况。
     独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
      第三十三条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                         第六章 独立董事的工作条件
      第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责，董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
      第三十五条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独
立董事有效行使职权，公司应当及时向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事实地考察等工作。
     公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
      第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
     两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
     董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式

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召开。
      第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
     独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
     独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
      第三十八条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
      第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
     除上述津贴和费用外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
      第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。


                                    第七章 附则
      第四十一条 本制度由董事会负责制定、董事会负责解释，经股东大会通过
批准后生效，修改时亦同。
      第四十二条 本制度所称“以上”含本数。
      第四十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定相
抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。


                                                    北京威卡威汽车零部件股份有限公司
                                                                    2024 年 3 月 11 日




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