北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则



                 北京威卡威汽车零部件股份有限公司
                   董事会薪酬与考核委员会议事规则

                                    第一章 总则
     第一条 为建立、完善北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，董事会设薪酬与考核委员会
（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），作为制订和管理公司董事、
高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。
     第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》等法律、法规和规范性文件及《北京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本议事规则。
     第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。

                                 第二章 人员构成
     第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占半数以上并
担任召集人。
     第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
     薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会指定一名独立
董事担任。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当
委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职权；委员会召
集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职
责。
     第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可
以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不
得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自

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动失去薪酬与考核委员会委员资格。
     第七条 薪酬与考核委员会因独立董事委员触及《上市公司独立董事管理办
法》规定情形提出辞职或者被解除职务、因委员自行辞职、免职或其他原因导致
人数低于规定人数的三分之二时，或独立董事因提出辞职或者被解除职务导致薪
酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规定，
公司董事会应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
     第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员
会委员。
     第九条 董事会秘书负责组织薪酬与考核委员会讨论事项所需的材料，向委
员会提交议案。

                                 第三章 职责权限
     第十条 公司薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其
他事项。
     第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
     第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本
议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
     第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案和建议须提交董
事会或股东大会审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分
尊重薪酬与考核委员会的建议。
     第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有

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需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

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     第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
     定期会议每年召开一次。公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或两名以上
（含两名）委员联名可要求召开临时会议。
     第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
     第十七条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）
通过电子邮件、电话、专人送达等方式发出会议通知，通知各位委员，并原则上
应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。因特殊原
因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和时间限制。
     第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
     （一）会议召开时间、地点；
     （二）会议需要讨论的议题；
     （三）会议联系人及联系方式；
     （四）会议通知的日期。

                            第五章 议事与表决程序
     第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）
出席方可举行。
     第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。独立董事委员应当亲自出席薪酬与考核委员会委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事委员代为出席。
     第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席


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会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
     第二十二条 董事会秘书可列席会议，公司非委员董事可以受邀列席薪酬与
考核委员会会议；薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其
他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对提案没有
表决权。
     第二十三条 薪酬与考核委员会会议以记名投票方式表决。
     薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员
（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
     第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充
分表达个人意见，委员对其个人的表决承担责任。
     第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式
呈报公司董事会。
     第二十六条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一
年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
     第二十七条 薪酬与考核委员会会议应作书面会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董
事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上
对其在会议上的发言做出说明性记载。独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
     薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书负责保存。在公
司存续期间，保存期为十年。
     第二十八条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
     （三）委员发言要点；
     （四）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
     （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

                                 第六章 薪酬考核

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     第二十九条 董事会秘书在薪酬与考核委员会闭会期间可以对高级管理人员
的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需
资料。
     第三十条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
     （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
     （二）公司的定期报告；
     （三）公司财务报表；
     （四）公司各项管理制度；
     （五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
     （六）其他相关资料。
     第三十一条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质
询，高级管理人员应做出回答。
     第三十二条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司
经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、
薪酬水平等做出评估。
     第三十三条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。

                                    第七章 附则
     第三十四条 本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人。
     第三十五条 本议事规则由公司董事会制定、董事会负责解释，经董事会审
议通过生生效，修改时亦同。
     第三十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。


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