京威股份：信息披露事务管理制度2024-03-12
北京威卡威汽车零部件股份有限公司信息披露事务管理制度
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公
司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件及
《北京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式将所
有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信
息及证券监管部门要求披露的信息在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体（以下统称“符合条件
媒体”）公布。
第三条 本制度所称的信息披露义务人，是指公司董事、监事、高级管理人
员、或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产
重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机
构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等
事项承担相关义务的其他主体。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信
息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存
在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第五条 本制度的相关规定适用于下列人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
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（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《上市公司信息披露
管理办法》《上市规则》等法律、法规的相关规定，履行信息披露义务。
第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
第八条 公司及信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不
得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第九条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十条 除依法需要披露的信息之外，公司及信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲
突，不得误导投资者。
进行自愿性信息披露的，自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信
息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披
露。不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利
用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十一条 公司依法披露的信息，应当在符合条件媒体刊登公司公告和其他
需要披露信息。公司公开披露的信息还应同时置备于公司住所地，供社会公众查
阅。信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的报刊及依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
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第十二条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十三条 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明
扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性
质的词句。
第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证
券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时
披露相关信息。
证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的相关公
告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当
立即披露有关信息及其影响。
第十六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密
等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反
法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者
履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可
以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过
两个月。
第十七条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第十六条规定暂缓披露、
免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
不符合本制度第十六条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相
关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
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暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披
露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
公司信息披露暂缓、豁免事项申请需提交公司董事会秘书、信息披露事务管
理部门审核。公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息
作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签
字确认后，妥善归档保管。
第三章 信息披露的范围及标准
第一节 信息披露的文件种类
第十八条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容：
（一）公司依法编制并披露定期报告, 包括季度报告、半年度报告、年度报
告；
（二）公司临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布
的除定期报告以外的公告。包括但不限于股东大会决议公告、董事会决议公告、
监事会决议公告和其他重大事件公告等；
（三）公司依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及中国证监会
认可的其他品种）相关的公告文件。
第十九条 公司拟实施再融资计划时, 应按证券监管部门发布的编报规则、
信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书、收购报告书等文
件, 并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》等的相关要求进行公告。
第二节 定期报告
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个
会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
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原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十二条 公司定期报告的内容、格式及编制规则应遵守中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定。
第二十三条 公司应当向深圳证券交易所预约定期报告的披露时间，公司应
当按照预约时间办理定期报告的披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预
约日期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出申请，说明变更理由，并明确
变更后的披露时间。深圳证券交易所视情况决定是否予以调整，原则上只接受一
次变更申请。
第二十四条 公司未在前条规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更
申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后
的披露时间。
第二十五条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报告
应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会
决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律法规和深圳证券交易所有关规定的要求，定期报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事会应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的
要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
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董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十六条 公司预计经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会
计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务
无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被
实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收
入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净
利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第二十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
除出现前述第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第二十八条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉
及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，
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向深圳证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则
要求的专项说明；
（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十九条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，
或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及
时披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披
露。
第三节 临时报告
第三十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布
的除定期报告以外的公告，包括但不限于股东大会决议、董事会决议、监事会决
议、应当披露的交易（包括但不限于《上市规则》中规定的应当披露的重大交易、
日常交易、关联交易）、应当披露的重大事项（包括但不限于《上市规则》中规
定的应当披露其他重大事项）等。
第三十一条 公司应当披露的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生
的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
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（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
除本制度第三十二条规定外，公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应
当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第三十二条 公司及控股子公司发生提供担保、提供财务资助，无论金额大
小，均应当及时披露。
第三十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第三十一条的规定。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其
他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的
原则，适用本制度第三十一条的规定。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达
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到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关
规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
第三十四条 公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及本条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最
近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及本条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
第三十五条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第三十一条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
除关联担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相
应决策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
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（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行
相关义务，但属于《上市规则》及本制度第三十一至第三十三条规定的应当履行
披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事及高级管理人员，
直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员，
及前述人士的关系密切的家庭成员提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十八条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事项包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
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（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌
违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）法律、法规和规范性文件、中国证监会以及深圳证券交易所规定的
其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 公司控股子公司发生前述重大事项，可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生上前述重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十条 公司及信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点
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及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。
第四十一条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，
可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。
已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第四十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十三条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的传闻以及本
公司股票及其衍生品种的交易情况，应当及时向相关各方了解真实情况。
公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关
责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或
者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人
员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关
信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
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工作。
第四十四条 公司证券及其衍生品种交易被证监会或者证券交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生 品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四十五条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
公司连续12个月内发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额累计达到前款标准
的，应当披露。已经按照规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露事务的管理
第四十六条 公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第四十七条 在公司信息披露事务管理中，公司证券事务部为公司信息披露
事务管理部门，承担如下职责和义务：
（一）负责起草、编制公司临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各子公司、主要股东及关联人发生的重大信息, 并按相关规
定进行汇报及披露；
（四）本制度规定的其他职责。
第四十八条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人。
第四十九条 董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，负责组织和协
调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对
公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
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关会议, 有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书需了解相关事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）
及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提
供相关资料。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜；董事会秘书负责组织
和协调公司投资者关系管理公司, 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；董事会秘书负责公司信息披露的保密工
作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
第五十条 公司证券事务代表协助董事会秘书处理信息披露事务。
第五十一条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
第二节 信息披露义务人及职责
第五十二条 公司信息披露的义务人是指公司董事、监事、高级管理人员、
公司各部门、分公司、子公司的负责人、控股股东、实际控制人、持有公司5%以
上股份的股东、公司的关联人、法律、行政法规和中国证监会规定以及本制度第
三条规定的其他承担信息披露义务的主体。
公司各部门、分公司、子公司负责人亦可指派专人负责信息披露具体事务管
理工作，信息披露具体事务管理负责人直接向公司各部门、分公司、子公司负责
人负责。
公司参股公司的有关信息披露工作由证券事务部负责，参股公司相关部门及
人员应予以配合。
第五十三条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本
制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。任何机构及个人不得
干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。董事会应当按照
中国证监会和深圳证券交易所有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编
制和披露工作。公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审
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议。
第五十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部
履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面
的相关工作。董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，应当确保董事会
秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性
和完整性。
第五十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董
事会秘书。
第五十七条 董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不
符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有
关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深
圳证券交易所报告。
第五十八条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，
发现问题的，应当及时改正。
第五十九条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董
事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重
大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正
的，应当立即向证券交易所报告。
独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对
公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第六十条 监事会还应对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的
编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第六十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督，持续关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法、违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
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第六十二条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件，包括但不限于经营、财务情况、对外投资、重大合同的
签订、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关
信息，同时知会董事会秘书。
经营管理团队有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
料，承担相应责任。
第六十三条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本
公司的信息报告第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报
告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者
董事会秘书。同时应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会
秘书报告信息。公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人对其提供的信息、
资料的真实性、准确性和完整性负责；同时负责其所在部门或公司的信息保密工
作。
第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十五条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
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（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第三节 重大信息的报告
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司的
负责人及法律、法规、规范性文件规定的其他人士为信息报告义务人。
第六十九条 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东如知悉法律法规、
规范性文件或本制度规定的应披露的重大信息时，公司实际控制人、控股股东和
持股5%以上的股东应比照履行本制度关于信息报告义务人的通报流程规定，确
保应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书，
履行相应的披露义务。
第七十条 信息披露义务人应在知悉本制度第三章的第三节所述事件或收
到监管部门文件的12小时内以电话、传真、电子邮件等方式告知公司董事会秘书
及证券事务部。
第七十一条 信息披露义务人应以书面报告形式报送重大事件或监管文件的
相关材料，包括但不限于以下内容：
（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的
影响等；
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（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决等；
（四）中介机构关于重大事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）其他应当报告的事项。
第七十二条 公司董事会办公室在收到信息披露义务人报告的重大事件后，
应对信息进行初步分析和判断，向董事会秘书报告，董事会秘书根据情况分别上
报董事长或总经理，并按照有关法律法规要求及本制度的规定组织信息披露；董
事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的
披露工作。
第七十三条 信息披露义务人在已报告的重大事件出现可能对公司证券价
格产生较大影响的进展或者变化时，应当及时报告。
第七十四条 董事长、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员
对报告人负有督促义务，应当定期或不定期督促信息披露义务人履行信息报告职
责。
第四节 信息披露文件的编制与披露
第七十五条 定期报告的编制与披露程序如下：
（一）公司财务负责人、董事会秘书及高级管理人员应当及时编制定期报告
草案，提交董事会审议，公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员应当
向财务负责人、董事会秘书及高级管理人员提供编制定期报告所需要的基础文件
资料或数据；
（二）董事会审计委员会审议定期报告并提交董事会；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，董事、高级管理人
员对定期报告签署书面确认意见；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并以监事会决议的形式提出
书面审核意见，监事对定期报告签署书面确认意见；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事会秘书负责根据《上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，将定期报告提交深圳证券交易所并在指定媒体上刊登或公告。
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公司董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工
作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第七十六条 临时报告的编制与披露程序如下：
（一）证券事务部负责公司股东大会、董事会或其专门委员会、监事会的会
议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作，董事会秘书负责审
核。
董事会秘书应当在股东大会、董事会或其专门委员会、监事会会议结束后，
及时将会议决议提交深圳证券交易披露公告。
（二）公司各部门、各子公司及其负责人、指定信息披露联络人，在知悉须
以临时报告披露的事项或其他应披露的信息后，应当立即拟写书面报告及相关
材料提交董事会秘书或证券事务部。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以
上股东及其他负有信息披露职责的人员知悉须以临时报告披露的事项或其他应
披露的信息时，应当及时向董事会秘书或证券事务部报告。
（四）董事会秘书或证券事务部在获得报告后，应及时启动信息披露工作。
需经董事会专门委员会、董事会和/或股东大会审议的事项，应提交相关会议审
议通过后，由董事会秘书组织临时报告的披露工作。
无需报经董事会专门委员会、董事会和/或股东大会审议的事项，由证券事
务部根据信息披露内容与格式要求起草临时报告，董事会秘书审核，并履行以下
审批手续后，董事会秘书组织临时报告的披露工作：
1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；
2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；
若临时报告的内容涉及公司经营或财务有关问题的，则公司管理层、财务负
责人及经营管理团队有义务协助证券事务部编制相应部分内容。
第七十七条 公司所有信息公告均由董事会秘书负责对外发布，公司董事、
监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未披露的信
息。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
公司控股股东、实际控制人比照前款要求，规范与公司有关的信息发布行为。
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第七十八条 公司向证券监管部门报送的报告由证券事务部或董事会秘书指
定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传文件中泄露公司重大信息，
公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第七十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第五节 信息披露文件的存档与管理
第八十条 公司所有信息披露相关文件、内部资料交由证券事务部保存，文
件保存地点为公司的证券事务部或其资料室。
董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履行信息披露职责的
相关文件和资料，由信息披露义务人提交董事会秘书审核是否齐备后交由证券事
务部妥善保管。
第八十一条 公司信息披露文件保存期限不得少于十年。
第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信
息披露文件的，应到公司证券事务部办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。
借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制
度给其一定处罚。
第五章 信息保密措施
第八十三条 公司董事会及董事、监事高级管理人员及其他知情人员在公司
信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，并加强未公开重大信
息内部流转过程中的保密工作。所有知情者都有义务和责任严守秘密，该等信息
均为应予保密的信息。
第八十四条 公司的董事、监事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消
息。公司董事会对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以
及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和
引导，根据实际情况明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止
泄露未公开重大信息。
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第八十五条 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告数据公告前不得
泄露公司的生产经营情况、不得向各级领导部门汇报和提供重要数据。
第八十六条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向
新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。
第八十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第八十八条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。
第八十九条 由于有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给公
司造成严重影响或损失时，公司应对负有直接责任的部门或人员给予通报、警告
直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，必要时追究相关责
任人员法律责任。
第六章 与投资者、证券服务机构 、媒体等信息沟通制度
第九十条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，监事会应当对
投资者关系管理工作制度实施情况进行监督。未经董事会秘书同意，任何人不得
进行投资者关系活动。
第九十一条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工
作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、
内容等。
第九十二条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并指派专人陪同、接待，
合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第九十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采
访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与
采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，
可以对调研过程进行录音录像。
第九十四条 公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、路演
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等形式接受投资者调研的，不得向投资者透露、泄露尚未披露的重大信息。
第九十五条 公司与特定对象沟通时前，应当要求特定对象的新闻稿件、投
资价值分析报告、网站宣传等不使用公司未公开信息、不使用主观臆断、缺乏事
实根据的资料，并在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第七章 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份报告、申报和
监督
第九十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应
当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第九十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起1个工作日内向公司董事会报告，并由公司根据法规规
定公开披露本次变动前持股数量，本次股份变动的日期、数量、价格，以及本次
变动后的持股数量等。
第九十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）离职后半年内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第九十九条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第一百条 公司董事、监事和高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违
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反《证券法》有关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收
益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的措施和公司
收回收益的具体情况。
第一百〇一条 公司持有5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员，以及深圳证券交易所有关规定规范的其他持股主体，
转让其持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、《上市规则》及深圳证券交易
所其他规定关于持有期限、转让时间、转让数量、转让方式、信息披露、转让限
制等规定。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百〇二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务
信息的泄漏。
第一百〇三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计制度规定
执行。
第九章 附 则
第一百〇四条 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的
重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百〇五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对
信息披露管理作出不同规定的，适用新的相关规定。
第一百〇六条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”不含
本数。
第一百〇七条 本制度由董事会负责制定、董事会负责解释，经董事会批准
之日起生效，修改时亦同。
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2024年3月11日
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